深圳市新纶科技股份有限公司                              董事会审计委员会工作细则



                      深圳市新纶科技股份有限公司
                      董事会审计委员会工作细则
                             （2019 年 9 月修订）


                               第一章       总 则


     第一条     为强化深圳市新纶科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，提高
公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市新纶科技
股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立审
计委员会，并制定本细则。
     第二条     审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，对董事会负责并向
董事会报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理
确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。


                             第二章     人员组成


     第三条     审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员会应
至少有一名会计专业人士。委员会委员由董事提名，董事会讨论通过。
     第四条     审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作。审计委员会主任委员应当为会计专业人士，由公司董事提名，并
经董事会任命。
     第五条     审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
     第六条     委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
     第七条     经董事提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调
整。
     第八条     当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定
补足委员人数。
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     第九条     审计委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决
议落实等事宜由董事会秘书负责。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。


                             第三章   职责与权限


     第十条     审计委员会的主要职责包括：
     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
     （三）审核公司的财务信息及其披露；
     （四）监督及评估公司的内部控制；
     （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
     第十一条      审计委员会监督及评估外部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
     第十二条      审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
     （一）监督和评估内部审计制度的建立实施；
     （二）每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
     （三）每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题等；
     （四）监督内部审计部门的有效运作。
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       公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。
       第十三条    审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会：
       （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
       第十四条   审计委员会审核公司的财务信息的职责须至少包括以下方面：
       （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
       （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
       （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
       （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十五条   审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：
       （一）审阅内部审计部门提交的年度内部控制评价报告；
       （二）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见；
       （三）根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报
告；
       （四）评估公司内部控制制度设计的适当性；
       （五）审阅外部审计机构出具的内部控制审计或者鉴证报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方式；
       （六）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十六条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
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构通的职责包括：
     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
     第十七条      审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
     第十八条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
     第十九条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                              第四章    议事规则


     第二十条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委
员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
     第二十一条      审计委员会定期会议每季度至少召开一次。当有两名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
     董事会秘书应在审计委员会定期会议或临时会议召开前 3 日（特殊或紧急情
况除外），通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
     第二十二条      审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
     第二十三条      审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
     第二十四条      审计委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
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     第二十五条      审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
     第二十六条      审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10
年。
     第二十七条      审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
     第二十八条      出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
     第二十九条      审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。


                              第五章 信息披露


     第三十条     公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
     第三十一条      公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
     第三十二条      审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所
规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
     第三十三条      审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
     第三十四条      公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出
具的专项意见。


                                第六章       附 则


     第三十五条      本细则所称“以上”含本数；“少于”“过”不含本数。
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     第三十六条      本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应
修改，经董事会审议通过后施行。
     第三十七条      本细则解释权归属于公司董事会。
     第三十八条      本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。




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