新纶科技：信息披露管理制度（2019年9月）2019-09-30
深圳市新纶科技股份有限公司 信息披露管理制度
深圳市新纶科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2019 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市新纶科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其
他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》（以下称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市新
纶科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，
特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者
已经产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于下列信
息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经
营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作
指引》和深圳证券交易所（以下称“深交所”）其他相关规定规定的其他应披露事项
的相关信息。
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第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。
第四条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构
（以下称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（五）公司总部各部门、各分公司负责人及指定的信息披露人员；
（六）控股子公司的法定代表人、执行董事、总裁和财务总监及其他指定信息
披露人员；
（七）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（八）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；
（九）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第五条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》和深交所其他相关
规定，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。
未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备
查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公
司住所，供公众查阅。
第二章 信息披露的基本原则
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第八条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发
生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
第十一条 本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息
应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得
有虚假记载和不实陈述。
第十二条 本制度所称“准确”， 是指公司及相关信息披露义务人披露的信息
应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广
告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、
谨慎、客观。
第十三条 本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息
应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十四条 本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制
度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息（以下称“重大信息”）。
第十五条 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向
所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私
下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开
重大信息的，应当及时向深交所报告，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开
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重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或
者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联
网）获得信息。
第十八条 公司公开披露的信息应当在第一时间报送深交所，公司在信息披露
前应当按照深交所的要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。
第十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，
不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露
未公开重大信息。
第二十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股
东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告
同时披露。
第二十一条 公司在实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、
推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公
开重大信息。
第二十二条 公司公开披露的信息指定在《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体及深交所网站、巨潮资讯网
站上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的
传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
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第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证
券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第二十六条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应
当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、 准确、完整。上市公
告书应当加盖公司公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 本制度第二十三条至第二十七条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第三十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度的
前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
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公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按
中国证监会和深交所的相关规定执行。
第三十三条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深
交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前 5 个交
易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深交所将
视情形决定是否予以调整。原则上深交所只接受一次变更申请。
第三十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交
董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；
公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告
审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第三十七条 公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务
的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
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公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除
外。
第三十九条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提
交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文及
正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）深交所要求的其他文件。
第四十条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产
等。。
第四十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》（以下称“第 14 号编报规则”）《上市规则》的规定，公司在
报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
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项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
公司出现前款所述的非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第四十二条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，及时回
复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或
者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上
披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及《上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章
所述重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十四条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十五条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 会议事项
1. 董事会决议公告；
2. 独立董事的声明、意见及报告；
3. 监事会决议公告；
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4. 召开股东大会的通知、补充通知；
5. 延期或取消召开股东大会的通知；
6. 股东大会决议公告；
（二） 应披露的交易
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
本项所称“交易”，类型包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；以及深交所认定的其他交易。
（三） 应披露的关联交易
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露。
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
本项所称“关联交易”除了本条第（二）项所指的交易事项之外，还包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
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关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（四） 重大诉讼、仲裁事项
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有
必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
公司也应当及时披露。
（五） 变更募集资金投资项目；
（六） 业绩预告和盈利预测的修正；
（七） 利润分配和资本公积金转增股本事项；
（八） 股票交易异常波动和澄清事项；
（九） 公司为减少注册资本而回购股份；
（十） 可转换公司债券涉及的重大事项（如有）；
（十一） 公司收购及相关股份权益变动事项；
（十二） 公司面临重大风险的事项：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或者被依法强制解散；
6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
8. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9. 全部或者主要业务陷入停顿；
10. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
11. 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取
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强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达
到或者预计达到 3 个月以上；
12. 深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》第 9.2 条的规定。
公司出现本款第 10 项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知
悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后
每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法
强制退市进行风险提示。深交所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示
公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
（十三） 公司出现的其他重大事项：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 变更会计政策、会计估计；
4. 董事会通过股权激励方案；
5. 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
6. 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行
新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
7. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生或者拟发生较大变化；
8. 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者 1/3 以上的监事提出辞职或者
发生变动；
9. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材
料采购、销售方式发生重大变化等）；
10. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债和经营成果产生重大影响；
11. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营
产生重大影响；
12. 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
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13. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14. 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
15. 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经
营成果产生重大影响的其他事项；
（十四） 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，
包括但不限于：
1. 董事会、监事会的人员及构成；
2. 董事会、监事会的工作及评价；
3. 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见
的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4. 各专门委员会的组成及工作情况；
5. 公司治理的实际状况，及与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件要求存在的差异及其原因；
6. 改进公司治理的具体计划和措施。
（十五） 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
（十六） 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说
明，并予以披露。
（十七） 中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第四十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事
签字确认。
第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
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（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可
情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送深交所备案，并经深交所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十九条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大
会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。
第五十一条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东
大会， 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东
大会原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十二条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的内容。
第五十三条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。
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在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集
股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深
交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深交所要求披露的其他相关内容。
公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。
第五十五条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发
生时。
第五十六条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司
应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
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第五十七条 公司按照本制度第五十五条规定首次披露临时报告时，应当按照
《上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告
时若相关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，
再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十八条 公司按照本制度第五十五条和五十六条的规定履行首次披露义
务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时
披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当
及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，公司应当及时披露
批准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露
有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日公告一次进
展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十九条 公司按照本制度第五十五条和第五十六条的规定报送的临时报
告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披
露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第六十条 公司控股子公司发生的《上市规则》第九章、第十章、第十一章所
述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》中前述各章的规定。
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公司参股公司发生《上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或者与公司
关联人发生《上市规则》第十章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》中前述各章的规定履行信息披
露义务。
第六十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个
月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。
第六十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的
其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律
法规规定或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相
关义务。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第六十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
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出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十四条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报
告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情
况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有
必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交
材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总裁)审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核， 并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时
报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
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（三） 董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主管证券监管部
门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向
证券监管部门进行回复。
第六十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披
露的重大信息。
第六十九条 公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书或
通过董事会秘书向深交所咨询。
第七十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露管理部门及其负责人职责
第七十一条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露
的主要责任人、具体执行人和深交所指定联络人，负责管理公司信息披露事务，包
括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露；
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十二条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
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秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可
以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第七十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第七十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第七十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监
应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责
提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获
悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务
管理制度执行情况。
第七十七条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要
的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会
董事会秘书。
第七十八条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大
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缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在
独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行
检查的情况。
第七十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审
核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第八十条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事
会秘书。
第八十一条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董
事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应
对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第八十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第八十五条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
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会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第八十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
秘书处负责提供。
第六章 信息保密
第八十七条 在本制度第三章所列的公司信息没有公告前，信息知情人员对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情
人员系指：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第八十九条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负
责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第九十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证
券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
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第九十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄漏。
第九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《深圳市新纶科技股份有限
公司内部审计制度》规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第九十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十四条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第九十五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披
露、透露或泄露。
本制度所述的“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，
更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，
包括：
（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三） 持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五） 深交所认定的其他机构或个人。
第九十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺
书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一） 不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以
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外的人员进行沟通或问询；
（二） 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息
买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三） 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公
司同时披露该信息；
（四） 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注
明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五） 在投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六） 明确违反承诺的责任。
第九十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供未公开信息。
第九十九条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司
应当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特
定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建
议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理
和报告的第一责任人。
第一百零一条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
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第一百零二条 公司控股子公司发生本制度第四十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行
信息披露义务。
第一百零三条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董
事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百零四条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百零五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公
司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》
等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示
相关风险。
第一百零六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生种
的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行披露。披露内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
第一百零七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董
事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
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（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第一百零八条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
公司股票及衍生品种：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责
任。
第一百零九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一
百〇六条的规定执行。
第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第一百〇九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据
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和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票
的披露情况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十二条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十三条 董事会秘书按照本制度第六十七条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予行政及经济处罚。
第一百一十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
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第十三章 附 则
第一百一十七条 本制度下列用语的含义：
（一） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二） 关联法人、关联交易的含义请参照《深圳市新纶科技股份有限公司关联
交易管理制度》中的相关规定。
第一百一十八条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百一十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第一百二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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