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公司公告

慈文传媒:关于限售股份上市流通的提示性公告2017-09-14  

						    股票代码:002343           股票简称:慈文传媒              公告编号:2017-044



                             慈文传媒股份有限公司
                     关于限售股份上市流通的提示性公告



          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1.本次解除限售股份为2015年重大资产重组非公开发行的部分股份,数量为
2,846,941股,占公司总股本(314,510,000股)的比例为0.9052%;
    2.本次解除限售股份可上市流通日为2017年9月15日;
    3.本次申请解除股份限售的股东人数为9人。


    一、本次解除限售股份取得的基本情况
    2015 年 7 月 14 日,中国证券监督管理委员会印发“证监许可〔2015〕1633 号”
文,核准慈文传媒股份有限公司(原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”,以下简
称“禾欣股份”、“公司”)重大资产重组及向马中骏等交易对方发行 116,390,000 股
股份购买资产,上述股份已于 2015 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。
    具体如下:
                                                      发行股份数量     占发行后总股
   序号                   发行对象
                                                          (股)       本比例(%)
     1     马中骏                                         47,160,753          14.99
     2     王玫                                           12,979,981           4.12
     3     上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)            7,616,981           2.42
     4     无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司            6,922,709           2.20
     5     杭州顺网科技股份有限公司                        5,237,550           1.66
     6     尹美娟                                          4,619,193           1.46
     7     深圳鹏德创业投资有限公司                        4,326,624           1.37
     8     上海金象富厚股权投资合伙企业(有限合伙)        3,440,069           1.09
     9     叶碧云                                          1,730,649           0.55
    10     魏丽丽                                          1,730,649           0.55
    11     杭州建信诚恒创业投资合伙企业(有限合伙)        1,730,649           0.55
        12   烟台建信蓝色经济创业投资有限公司                              1,730,649            0.55
        13   黄燕                                                          1,471,030            0.46
                                        注
        14   上海建信创业投资有限公司                                      1,443,387            0.45
        15   腾光                                                          1,297,987            0.41
        16   原向阳                                                        1,297,987            0.41
        17   北京中咨顺景创业投资有限公司                                  1,214,949            0.38
        18   潘姗                                                          1,124,944            0.35
        19   虞彩凤                                                        1,088,566            0.34
        20   陆德敏                                                         865,325             0.27
        21   贾鸿源                                                         865,325             0.27
        22   杨文军                                                         865,325             0.27
        23   马中骅                                                         865,325             0.27
        24   上海建信创颖股权投资合伙企业(有限合伙)                       806,501             0.25
        25   朱安娜                                                         605,761             0.19
        26   王美欣                                                         605,760             0.19
        27   周游                                                           581,950             0.18
        28   王丁                                                           432,662             0.13
        29   宋亚平                                                         432,662             0.13
        30   景旭枫                                                         259,620             0.08
        31   赵小箭                                                         259,620             0.08
        32   陈明友                                                         173,116             0.05
        33   王丽坤                                                         173,043             0.05
        34   张帆                                                           173,043             0.05
        35   高胜利                                                          86,576             0.02
        36   龚伟萍                                                          86,540             0.02
        37   高娜                                                            86,540             0.02
                             合计                                   116,390,000                37.01
      注:上海建信创业投资有限公司,原名上海建信股权投资有限公司。

      重大资产重组非公开发行股份后,上市公司股本增加至314,510,000股。上述事项
详见公司于2015年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
      截至本公告日,公司2015年重大资产重组中发行的股份的限售情况如下:
                                                          2016年解除         本次解除       尚未解除
                                      发行股份
 序号         股东名称/姓名                                限售数量          限售数量       限售数量
                                    数量(股)
                                                             (股)            (股)         (股)
  1                 马中骏                   47,160,753                0                0     47,160,753

  2                 王玫                     12,979,981                0                0    12,979,981
         上海富厚引领投资合伙企业             7,616,981      7,616,981
  3                                                                                     0              0
               (有限合伙)
         无锡中科汇盈二期创业投资             6,922,709      6,922,709
  4                                                                                     0              0
               有限责任公司
  5     杭州顺网科技股份有限公司     5,237,550    5,237,550          0            0
  6              尹美娟              4,619,193    4,619,193          0            0
  7     深圳鹏德创业投资有限公司     4,326,624    4,326,624          0            0
        上海金象富厚股权投资合伙
  8                                  3,440,069    3,440,069          0            0
            企业(有限合伙)
  9              叶碧云              1,730,649           0           0     1,730,649
 10              魏丽丽              1,730,649     432,662     605,727      692,260
        杭州建信诚恒创业投资合伙
 11                                  1,730,649    1,730,649          0            0
            企业(有限合伙)
        烟台建信蓝色经济创业投资
 12                                  1,730,649    1,730,649          0            0
                有限公司
 13               黄燕               1,471,030     367,758     514,861      588,411
 14     上海建信创业投资有限公司     1,443,387    1,443,387          0            0
 15               腾光               1,297,987     324,497     454,295      519,195
 16              原向阳              1,297,987     324,497     454,295      519,195
        北京中咨顺景创业投资有限
 17                                  1,214,949    1,214,949          0            0
                  公司
 18               潘姗               1,124,944     281,236     393,730      449,978
 19              虞彩凤              1,088,566    1,088,566          0            0
 20              陆德敏               865,325      216,331     302,864      346,130
 21              贾鸿源               865,325      865,325           0            0
 22              杨文军               865,325      865,325           0            0
 23              马中骅               865,325            0           0      865,325
        上海建信创颖股权投资合伙
 24                                   806,501      806,501           0            0
            企业(有限合伙)
 25              朱安娜               605,761      605,761           0            0
 26              王美欣               605,760      605,760           0            0
 27               周游                581,950      581,950           0            0
 28               王丁                432,662            0           0      432,662
 29              宋亚平               432,662      432,662           0            0
 30              景旭枫               259,620      259,620           0            0
 31              赵小箭               259,620      259,620           0            0
 32              陈明友               173,116       43,279      60,591       69,246
 33              王丽坤               173,043      173,043           0            0
 34               张帆                173,043      173,043           0            0
 35              高胜利                86,576       86,576           0            0
 36              龚伟萍                86,540       21,635      30,289       34,616
 37               高娜                 86,540       21,635      30,289       34,616
              合计                 116,390,000   47,120,042   2,846,941   66,423,017
      本次魏丽丽等9人申请对限售期已届满的2,846,941股股份解除限售,上述股份将于
2017年9月15日解除限售上市流通。
    二、本次申请解除限售的股东履行承诺情况
    (一)关于股票锁定期的承诺
    1.魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等 9 名
交易对方(以下简称“9 名交易对方”)作为原慈文传媒集团股份有限公司(现已更名
为“无锡慈文传媒有限公司”,以下简称“无锡慈文”)的管理层或骨干员工,承诺:
本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让,2014 年和 2015 年业
绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数
额后累计解除限售 25%,2016 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利
预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 60%,2017 年业绩承诺达到《盈
利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限
售 100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协
议》进行回购的股份除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
    2.魏丽丽、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友共同出具承诺,如在本次交易完成后,
其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的,则其承诺将履行中国证监会、深交
所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
    3.陈明友已于 2015 年 4 月 13 日出具补充承诺如下:如在取得本次新发行的股份
时,其用于认购新增股份的慈文传媒 121,443 股股份(2014 年 6 月自吕一处受让的股
份)持续拥有权益的时间不足十二个月的,其认购的本次发行的股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不转让;如在取得本次新发行的股份时,其用于认购新增股份的慈文
传媒 121,443 股股份持续拥有权益的时间满十二个月的,其认购的本次发行的股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预
测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。
    截止 2017 年 9 月 15 日,本次申请解除股份限售的股东 24 个月的限售期已经届满。
    (二)关于利润补偿的承诺
    根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《关于<盈利预测补偿
协议>之补充协议》,业绩承诺方承诺原慈文传媒集团股份有限公司(现已更名为“无
锡慈文传媒有限公司”,以下简称“无锡慈文”)于 2015 年度、2016 年度、2017 年
度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95 亿、2.5 亿、3.1 亿,合
并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88 亿、2.43 亿、
3.02 亿(以下合称“预测利润数”)。如发生实际利润数低于预测利润数的情形,马中
骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)等 24 名交易对方(包含 9 名交易对方,
下同)应按本协议的规定向禾欣股份进行补偿,24 名交易对方中之各方对本协议项下
约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任,24 名交易对方中之任
何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分,由马中骏承担连带赔偿责任。
    在上述约定的补偿责任发生时:(1)如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完
毕当年,24 名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿;
(2)如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年,24 名交易对方
中的十四名自然人即马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁及 9 名交易对方以其通过
本次发行所取得的上市公司股份,以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取
得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿。
    具 体 的 利 润 补 偿 承 诺 项 详 见 公 司 于 2015年 9月 14日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易相关方出具承诺事项的公告》(公告编号:2015-062)。
    根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于慈文传媒股份有限公司通
过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2016)
第 0461 号]及《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2016 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2017)第 3836 号],无锡慈文 2015 年度、2016
年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润均超过了承诺的归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。无锡慈文 2015 年度、2016 年度利润承诺已经实现,本次申请解
除限售的股东无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。
    (三)其他相关承诺
    马中骏、王玫等 37 名交易对方均承诺:(1)在本次交易完成后 6 个月内如禾欣股
份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的,本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定
期自动延长 6 个月;(2)如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论
以前,不转让在禾欣股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       截至本公告披露日,均不存在上述情形。
       (四)经独立财务顾问核查,截至独立财务顾问核查意见出具日,上述承诺均得
到履行。
       (五)资金占用及违规担保情况
       本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况,上市
公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。


       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1.本次解除限售股份可上市流通日为2017年9月15日。
       2.本次解除限售股份为2015年重大资产重组非公开发行的部分股份,数量为
2,846,941股,占公司总股本(314,510,000股)的比例为0.9052%;
       3.本次申请解除股份限售的股东人数为9人;
       4.股份解除限售及上市流通具体情况:
                           发行股份数量    本次解除限售      本次解除限售股份  是否存在
  序号          股东姓名
                             (股)        股份数量(股)    占总股本比例(%) 冻结、质押
       1         魏丽丽        1,730,649          605,727               0.1926     否
       2          黄燕         1,471,030          514,861               0.1637     否
       3          腾光         1,297,987          454,295               0.1444     否
       4         原向阳        1,297,987          454,295               0.1444     否
       5          潘姗         1,124,944          393,730               0.1252     否
       6         陆德敏         865,325           302,864               0.0963     否
       7         陈明友         173,116            60,591               0.0193     否
       8         龚伟萍          86,540            30,289               0.0096     否
       9          高娜           86,540            30,289               0.0096     是
           合    计           8, 134,118         2,846,941              0.9052

       截止本公告日,高娜所持64,905股限售股份中有48,000股处于质押状态。其他股东
解除限售股份不存在质押、冻结情况。


       四、本次解除限售后的股本结构变动情况
       本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后,公司股本结构的变化情况如
下:
                             本次变动前              本次增加              本次变动后
     股份类型
                     股份数量(股)       比例 %     数(股)       股份数量(股)     比例 %

一、有限售条件股份        82,988,065       26.3865   -2,846,941          80,141,124      25.4813

       高管锁定股         13,718,107        4.3617           0           13,718,107       4.3617

     首发后限售股         69,269,958       22.0247   -2,846,941          66,423,017      21.1195

二、无限售流通股份       231,521,935       73.6135     2,846,941         234,368,876     74.5187

三、总股本               314,510,000      100.0000              0       314,510,000     100.0000



      五、独立财务顾问的核查意见
      经核查,公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司和西部证券股份有限公司
 认为:公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产
 中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所
 股票上市规则》等有关规定,不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份
 上市流通无异议。


      六、备查文件
      1.限售股份上市流通申请书;
      2.限售股份上市流通申请表;
      3.股份结构表;
      4.限售股份明细表;
      5.独立财务顾问的核查意见。


      特此公告




                                                           慈文传媒股份有限公司董事会
                                                                              2017年9月14日