慈文传媒股份有限公司独立董事
            关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的
                                  独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件以及《慈文传媒股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，经认真审阅
相关材料，就公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的的独立意见
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具鉴证报告，截至 2017 年 11 月
30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 1,274,004,974.60 元，
本次拟置换金额为 890,500,000.00 元。独立董事一致认为：本次公司以募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的事项符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 890,500,000.00 元。


    （本页以下无正文）




                                             独立董事：虞群娥、黄振中、杜云波
                                                            2017 年 12 月 22 日