慈文传媒股份有限公司
                           公司章程修订对照表


    慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通
过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修
订，相关条款修订前后的内容如下：

修订条款              修订前内容                        修订后内容
                公司注册资本为人民币31,451        公司注册资本为人民币
  第六条
            万元。                           339,249,776元。
                公司股份总数为31,451万股，股      公司股份总数为339,249,776
 第十九条   本结构为：普通股31,451万股，无其 股，股本结构为：普通股339,249,776
            他种类股。                       股，无其他种类股。
                                                  个人股东亲自出席会议的，应
                个人股东亲自出席会议的，应
                                             出示本人身份证或其他能够表明其
            出示本人身份证或其他能够表明其
                                             身份的有效证件或证明、股票账户
            身份的有效证件或证明；委托代理
                                             卡；委托代理他人出席会议的，应
            他人出席会议的，应出示本人有效
                                             出示本人有效身份证件、股东授权
            身份证件、股东授权委托书。
                                             委托书。
                法人股东应由法定代表人或者
                                                  法人股东应由法定代表人或者
            法定代表人委托的代理人出席会
                                             法定代表人委托的代理人出席会
            议。法定代表人出席会议的，应出
                                             议。法定代表人出席会议的，应出
            示本人身份证、能证明其具有法定
                                             示本人身份证、能证明其具有法定
            代表人资格的有效证明；委托代理
                                             代表人资格的有效证明；委托代理
            人出席会议的，代理人应出示本人
 第六十条                                    人出席会议的，代理人应出示本人
            身份证、法人股东单位的法定代表
                                             身份证、法人股东单位的法定代表
            人依法出具的书面授权委托书。合
                                             人依法出具的书面授权委托书。合
            伙企业股东应由执行事务合伙人或
                                             伙企业股东应由执行事务合伙人或
            者执行事务合伙人委托的代理人出
                                             者执行事务合伙人委托的代理人出
            席会议。执行事务合伙人出席会议
                                             席会议。执行事务合伙人出席会议
            的，应出示本人身份证、能证明其
                                             的，应出示本人身份证、能证明其
            具有执行事务合伙人资格的有效证
                                             具有执行事务合伙人资格的有效证
            明；委托代理人出席会议的，代理
                                             明；委托代理人出席会议的，代理
            人应出示本人身份证、合伙企业股
                                             人应出示本人身份证、合伙企业股
            东单位的执行事务合伙人依法出具
                                             东单位的执行事务合伙人依法出具
            的书面授权委托书。
                                             的书面授权委托书。
                董事、监事候选人名单以提案        董事、监事候选人名单以提案
            的方式提请股东大会表决。董事、 的方式提请股东大会表决。董事、
            非由职工代表担任的监事候选人由 非由职工代表担任的监事候选人由
 第八十二
            连续九十日以上单独或者合并持有 单独或者合并持有公司3%以上股
     条
            公司30%以上股份的股东向董事      份的股东向董事会、监事会分别提
            会、监事会分别提出，经董事会、 出，经董事会、监事会分别审议通
            监事会分别审议通过后，由董事会、 过后，由董事会、监事会分别向股
监事会分别向股东大会提出审议并     东大会提出审议并批准。董事会、
批准。董事会、监事会可以提出董     监事会可以提出董事、非由职工代
事、非由职工代表担任的监事候选     表担任的监事候选人。
人。                                    股东大会就选举董事、监事进
     股东大会就选举董事、监事进    行表决时，根据本章程的规定或者
行表决时，根据本章程的规定或者     股东大会的决议，可以实行累积投
股东大会的决议，可以实行累积投     票制。有关法律、法规或规范性文
票制。有关法律、法规或规范性文     件有强制性规定的，从其规定。
件有强制性规定的，从其规定。            前款所称累积投票制是指股东
     前款所称累积投票制是指股东    大会选举董事或者监事时，每一股
大会选举董事或者监事时，每一股     份拥有与应选董事或者监事人数相
份拥有与应选董事或者监事人数相     同的表决权，股东拥有的表决权可
同的表决权，股东拥有的表决权可     以集中使用。董事会应当向股东公
以集中使用。董事会应当向股东公     告候选董事、监事的简历和基本情
告候选董事、监事的简历和基本情     况。
况。                                    股东大会选举两名或两名以上
     股东大会选举两名或两名以上    的董事和监事时应实行累积投票
的董事和监事时应实行累积投票       制。
制。                                    具体按如下办法实施：
     具体按如下办法实施：               （一）与会股东所持的每一有
     （一）与会股东所持的每一有    表决权的股份拥有与应选董事或监
表决权的股份拥有与应选董事或监     事人数相等的投票权，即股东在选
事人数相等的投票权，即股东在选     举董事或监事时所拥有的全部投票
举董事或监事时所拥有的全部投票     权，等于其所持有的股份乘以应选
权，等于其所持有的股份乘以应选     董事或监事数之积；
董事或监事数之积；                      （二）股东可以将所持股份的
     （二）股东可以将所持股份的    全部投票权集中投给一位候选人，
全部投票权集中投给一位候选人，     也可以分散投给数位候选人，但股
也可以分散投给数位候选人，但股     东累计投出的票数不得超过其所享
东累计投出的票数不得超过其所享     有的有效投票权总数；
有的有效投票权总数；                    （三）投票结束后，根据全部
     （三）投票结束后，根据全部    候选人各自得票的数量并以拟选举
候选人各自得票的数量并以拟选举     的董事或监事人数为限，在得票数
的董事或监事人数为限，在得票数     为到会有表决权股份数半数以上的
为到会有表决权股份数半数以上的     候选人中从高到低依次产生当选的
候选人中从高到低依次产生当选的     董事或监事。
董事或监事。                            （四）如出现两名以上候选人
     （四）如出现两名以上候选人    得票数相同，且出现按票数多少排
得票数相同，且出现按票数多少排     序可能造成当选董事或监事人数超
序可能造成当选董事或监事人数超     过拟选聘的董事或监事人数情况
过拟选聘的董事或监事人数情况       时，分别按以下情况处理：
时，分别按以下情况处理：                1、上述可当选候选人得票数均
     1、上述可当选候选人得票数均   相同时，应重新进行选举；
相同时，应重新进行选举；                2、排名最后的两名以上可当选
     2、排名最后的两名以上可当选   候选人得票相同时，排名在其之前
候选人得票相同时，排名在其之前     的其他候选当选，同时将得票相同
的其他候选当选，同时将得票相同     的最后两名以上候选人再重新选
的最后两名以上候选人再重新选       举。
           举。                                   上述董事或监事的选举按得票
               上述董事或监事的选举按得票     数从高到低依次产生当选者，若经
           数从高到低依次产生当选者，若经     股东大会三轮选举仍无法达到拟选
           股东大会三轮选举仍无法达到拟选     董事或监事人数，则按本条第五款
           董事或监事人数，则按本条第五款     执行；
           执行；                                 （五）当选董事或监事的人数
               （五）当选董事或监事的人数     不足应选人数，则得票数为到会有
           不足应选人数，则得票数为到会有     表决权股份数半数以上的候选人自
           表决权股份数半数以上的候选人自     动当选。剩余候选人再由股东大会
           动当选。剩余候选人再由股东大会     重新进行选举表决，并按上述操作
           重新进行选举表决，并按上述操作     规程决定当选的董事或监事。如经
           规程决定当选的董事或监事。如经     股东大会三轮选举仍然不能达到法
           股东大会三轮选举仍然不能达到法     定或公司章程规定的最低董事或监
           定或公司章程规定的最低董事或监     事人数，则原任董事或监事不能离
           事人数，则原任董事或监事不能离     任，并且董事或监事会应在五天内
           任，并且董事或监事会应在五天内     开会，再次召集临时股东大会并重
           开会，再次召集临时股东大会并重     新推选缺额董事或监事候选人；前
           新推选缺额董事或监事候选人；前     次股东大会选举产生的新当选董事
           次股东大会选举产生的新当选董事     或监事仍然有效，但其任期应推迟
           或监事仍然有效，但其任期应推迟     到新当选的董事或监事人数达到法
           到新当选的董事或监事人数达到法     定或章程规定的最低人数时方开始
           定或章程规定的最低人数时方开始     就任。
           就任。                                 国家法律、法规以及有关规范
               国家法律、法规以及有关规范     性文件和本章程对于独立董事的提
           性文件和本章程对于独立董事的提     名和选举另有规定的，依照有关规
           名和选举另有规定的，依照有关规     定执行。
           定执行。
                                                  董事会召开临时董事会会议的
                                              通知方式为：于会议召开前3日将会
                                              议通知，通过直接送达、传真、信
               董事会召开临时董事会会议的
                                              函、电子邮件通知全体董事、监事
           通知方式为：于会议召开前3日将会
第一百一                                      以及总经理。
           议通知，通过直接送达、传真、信
  十七条                                          若出现紧急情况，需要董事会
           函、电子邮件通知全体董事、监事
                                              即刻作出决议的，为公司利益之目
           以及总经理。
                                              的，召开董事会临时会议可以不受
                                              前款通知方式及通知时限的限制，
                                              但召集人应当在会议上作出说明。
               公司的利润分配政策为：             公司的利润分配政策为：
               （一）利润分配原则：公司的利       （一）利润分配原则：公司的利
           润分配应重视对社会公众股东的合     润分配应重视对社会公众股东的合
           理投资回报，以可持续发展和维护     理投资回报，以可持续发展和维护
           股东权益为宗旨，保持利润分配政     股东权益为宗旨，保持利润分配政
  第一百
           策的连续性和稳定性，并符合法律、   策的连续性和稳定性，并符合法律、
五十六条
           法规的相关规定。                   法规的相关规定。
               （二）利润分配的形式：公司利       （二）利润分配的形式：公司利
           润分配可采取现金、股票、现金股     润分配可采取现金、股票、现金股
           票相结合或者法律许可的其他方       票相结合或者法律许可的其他方
           式；公司董事会可以根据公司的盈     式，现金方式优先于股票股利方式；
利状况及资金需求状况提议公司进     公司董事会可以根据公司的盈利状
行中期现金分红。                   况及资金需求状况提议公司进行中
    （三）实施现金分红应同时满足   期现金分红。
的条件：                               （三）实施现金分红应同时满足
     1、公司该年度或半年度实现的   的条件：
可分配利润的净利润（即公司弥补          1、公司该年度或半年度实现的
亏损、提取公积金后所余的税后利     可分配利润的净利润（即公司弥补
润）为正值、且现金流充裕，实施     亏损、提取公积金后所余的税后利
现金分红不会影响公司后续持续经     润）为正值、且现金流充裕，实施
营；                               现金分红不会影响公司后续持续经
     2、公司累计可供分配的利润为   营；
正值；                                  2、公司累计可供分配的利润为
     3、审计机构对公司该年度财务   正值；
报告出具标准无保留意见的审计报          3、审计机构对公司该年度财务
告；                               报告出具标准无保留意见的审计报
     4、公司未来十二个月内无重大   告；
对外投资计划或重大现金支出（募          4、公司未来十二个月内无重大
集资金项目除外）。重大投资计划     对外投资计划或重大现金支出（募
或重大现金支出是指：公司未来十     集资金项目除外）。重大投资计划
二个月内拟对外投资、收购资产或     或重大现金支出是指：公司未来十
者购买设备的累计支出达到或者超     二个月内拟对外投资、收购资产或
过公司最近一期经审计净资产的       者购买设备的累计支出达到或者超
30%，且超过5000万元人民币。        过公司最近一期经审计净资产的
    （四）现金分红的比例及时间：   30%，且超过5000万元人民币。
在符合利润分配原则、保证公司正         （四）现金分红的比例及时间：
常经营和长远发展的前提下，在满     在符合利润分配原则、保证公司正
足现金分红条件时，公司原则上每     常经营和长远发展的前提下，在满
年进行一次现金分红，每年以现金     足现金分红条件时，公司原则上每
方式分配的利润应不低于当年实现     年进行一次现金分红，每年以现金
的可分配利润的10%，且公司最近      方式分配的利润应不低于当年实现
三年以现金方式累计分配的利润不     的可分配利润的10%，且公司最近
少于最近三年实现的年均可分配利     三年以现金方式累计分配的利润不
润的30%。                          少于最近三年实现的年均可分配利
    （五）同时采取现金及股票股利   润的30%。
分配时的现金分红比例：                 （五）同时采取现金及股票股利
    如公司同时采取现金及股票股     分配时的现金分红比例：
利分配利润的，在满足公司正常生         如公司同时采取现金及股票股
产经营的资金需求情况下，公司实     利分配利润的，在满足公司正常生
施差异化现金分红政策：             产经营的资金需求情况下，公司实
     1、公司发展阶段属成熟期且无   施差异化现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分          1、公司发展阶段属成熟期且无
配时，现金分红在本次利润分配中     重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达到80%；            配时，现金分红在本次利润分配中
     2、公司发展阶段属成熟期且有   所占比例最低应达到80%；
重大资金支出安排的，进行利润分          2、公司发展阶段属成熟期且有
配时，现金分红在本次利润分配中     重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达到40%；            配时，现金分红在本次利润分配中
     3、公司发展阶段属成长期且有   所占比例最低应达到40%；
重大资金支出安排的，进行利润分          3、公司发展阶段属成长期且有
配时，现金分红在本次利润分配中     重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达到20%。            配时，现金分红在本次利润分配中
     公司发展阶段不易区分但有重    所占比例最低应达到20%。
大资金支出安排的，可以按照前项          公司发展阶段不易区分但有重
规定处理。                         大资金支出安排的，可以按照前项
     （六）股票股利分配的条件：    规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，若          （六）股票股利分配的条件：
公司营业收入和净利润增长快速，     在满足现金股利分配的条件下，若
且董事会认为公司股票价格与公司     公司营业收入和净利润增长快速，
股本规模不匹配时，可提出股票股     且董事会认为公司股票价格与公司
利分配预案。                       股本规模不匹配时，可提出股票股
     （七）现金分红与股票股利分    利分配预案。
配的优先顺序及比例：在制定利润          （七）现金分红与股票股利分
分配预案时，公司董事会应当综合     配的优先顺序及比例：在制定利润
考虑公司所处行业特点、发展阶段、   分配预案时，公司董事会应当综合
自身经营模式、盈利水平以及是否     考虑公司所处行业特点、发展阶段、
有重大资金支出安排等因素，并根     自身经营模式、盈利水平以及是否
据中国证监会的相关规定，区分不     有重大资金支出安排等因素，并根
同情形，按照章程规定的程序，确     据中国证监会的相关规定，区分不
定利润分配中现金分红的比例。公     同情形，按照章程规定的程序，确
司具备现金分红条件的，应当优先     定利润分配中现金分红的比例。公
采用现金分红进行利润分配。         司具备现金分红条件的，应当优先
    （八）利润分配的决策程序与机   采用现金分红进行利润分配，现金
制：                               方式优先于股票股利方式。
    1、公司每年利润分配预案由公        （八）利润分配的决策程序与机
司管理层、董事会结合公司章程的     制：
规定、盈利情况、资金供给和需求         1、公司每年利润分配预案由公
情况和股东回报规划提出、拟定，     司管理层、董事会结合公司章程的
经董事会审议通过后提交股东大会     规定、盈利情况、资金供给和需求
批准。独立董事也可征集中小股东     情况和股东回报规划提出、拟定，
的意见，提出分红提案，并直接提     经董事会审议通过后提交股东大会
交董事会审议。                     批准。独立董事也可征集中小股东
    董事会审议利润分配具体方案     的意见，提出分红提案，并直接提
时，应当进行认真研究和论证，独     交董事会审议。
立董事应对利润分配预案发表明确         董事会审议利润分配具体方案
的独立意见并公开披露。             时，应当进行认真研究和论证，独
    2、利润分配预案应经董事会、    立董事应对利润分配预案发表明确
监事会审议通过后，方能提交公司     的独立意见并公开披露。
股东大会审议。                         2、利润分配预案应经董事会、
    3、股东大会对现金分红具体方    监事会审议通过后，方能提交公司
案进行审议前，应当通过多种渠道     股东大会审议。
主动与股东特别是中小股东进行沟         3、股东大会对现金分红具体方
通和交流（包括但不限于电话、传     案进行审议前，应当通过多种渠道
真、邮箱、互动平台等），充分听     主动与股东特别是中小股东进行沟
取中小股东的意见和诉求，并及时     通和交流（包括但不限于电话、传
答复中小股东关心的问题。           真、邮箱、互动平台等），充分听
    4、公司当年盈利但未作出利润    取中小股东的意见和诉求，并及时
       分配预案的，管理层需对此向董事     答复中小股东关心的问题。
       会提交详细的情况说明，包括未分         4、公司当年盈利但未作出利润
       红的原因、未用于分红的资金留存     分配预案的，管理层需对此向董事
       公司的用途和使用计划，并由独立     会提交详细的情况说明，包括未分
       董事对利润分配预案发表独立意见     红的原因、未用于分红的资金留存
       并公开披露；董事会审议通过后提     公司的用途和使用计划，并由独立
       交股东大会审议批准。               董事对利润分配预案发表独立意见
           （九）公司应严格按照有关规定   并公开披露；董事会审议通过后提
       在年度报告、半年度报告中详细披     交股东大会审议批准。
       露利润分配方案和现金分红政策的         （九）公司应严格按照有关规定
       制定及执行情况，说明分红标准和     在年度报告、半年度报告中详细披
       比例、相关的决策程序和机制是否     露利润分配方案和现金分红政策的
       符合本章程及相关法律法规的规       制定及执行情况，说明分红标准和
       定。                               比例、相关的决策程序和机制是否
                                          符合本章程及相关法律法规的规
                                          定。
公司章程其他条款不变，本事项尚需获得公司股东大会审议批准。




                                               慈文传媒股份有限公司董事会
                                                         2017 年 12 月 22 日