北京市金杜律师事务所
         关于慈文传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书

致：慈文传媒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件和《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈
文传媒”或“公司”）的委托，指派律师列席慈文传媒 2017 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会
的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了慈文传媒提供的以下文件，包括：

    1. 《公司章程》；

    2.    慈文传媒于 2017 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第十八次会议决议；

    3. 慈文传媒于 2017 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《慈文传媒股份有限公司关于召开 2017
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；

    4.    慈文传媒本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5.    慈文传媒本次股东大会相关议案。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表决的有关
事实以及慈文传媒提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据慈文传媒第七届董事会第十八次会议决议及股东大会通知，本次股东大会按
照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完
成了前述决议与通知所列明的议程。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的
有关规定。

    二、出席本次股东大会人员、召集人资格

     根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的
授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会并投票的股东及委托代理人共
11 名，代表慈文传媒有表决权股份 91,814,903 股，占慈文传媒有表决权股份总数的
27.0641%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给慈文传媒的
网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 11 名，代
表慈文传媒有表决权股份 2,519,580 股，占慈文传媒有表决权股份总数的 0.7427%。

    综上，通过现场投票和网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 22 人，代表
慈文传媒有表决权股份 94,334,483 股，占慈文传媒有表决权股份总数的 27.8068%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行
认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参
会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。

    除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员包括慈
文传媒有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。

    综上，金杜认为，上述现场出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。

    本次股东大会的召集人为慈文传媒董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人资
格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果



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    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表
决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

     经金杜律师见证，本次股东大会表决通过了《关于追加 2017 年度担保对象的议
案》。具体表决结果如下：同意 94,327,083 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9922%；反对 7,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0078%；弃权 0 股，
占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，慈文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
和《公司章程》的规定；现场出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表
决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慈文传媒股份有限公司 2017 年第二
次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      见证律师：
                                                          高怡敏




                                                          章懿娜




                                        单位负责人：
                                                          王 玲




                                                 二〇一七年十二月二十八日




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