北京市金杜律师事务所
           关于慈文传媒股份有限公司 2017 年年度股东大会的
                             法律意见书

致：慈文传媒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件和《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受慈文传媒股份有限公司（以下简称
“慈文传媒”或“公司”）的委托，指派律师列席慈文传媒 2017 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会
的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了慈文传媒提供的以下文件，包括：

    1. 《公司章程》；

    2. 慈文传媒于 2018 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十一次会议决议及
涉及相关议案内容的公告；

    3. 慈文传媒于 2018 年 4 月 25 日召开的第七届监事会第十七次会议决议及涉
及相关议案内容的公告；

    4. 慈 文 传 媒 于 2018 年 4 月 27 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《慈文传媒股份有限公司关于召开 2017 年年度股东
大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；

    5.   慈文传媒本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    6.   慈文传媒本次股东大会相关议案。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表决的有关
事实以及慈文传媒提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据慈文传媒第七届董事会第二十一次会议决议及股东大会通知，2018 年 5 月
21 日，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票
相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的
有关规定。

    二、出席本次股东大会人员、召集人资格

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对现场出席本次
股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人
身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 14 名，
代表有表决权股份 94,112,392 股，占慈文传媒有表决权股份总数的 27.7413%。经金
杜核查验证，现场出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给慈文传媒的
网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 14 名，代
表慈文传媒有表决权股份 4,814,894 股，占慈文传媒有表决权股份总数的 1.4193%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行
认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，本次股
东大会的参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定。

    除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员包括慈
文传媒有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。

    综上，金杜认为，上述现场出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。

    本次股东大会的召集人为慈文传媒董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人资
格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


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    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）采取记名投票的方式进
行表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会投票表决结束后，
慈文传媒合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，逐项表决通过了下
列议案：


    1、《2017 年度董事会工作报告》


    同意 98,913,986 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9866%；反对
13,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0134%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    2、《2017 年度监事会工作报告》


    同意 98,913,986 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9866%；反对
13,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0134%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    3、《<2017 年年度报告>及其摘要》


    同意 98,913,986 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9866%；反对
13,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0134%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    4、《2017 年度财务决算报告》


    同意 98,913,986 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9866%；反对
13,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0134%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    5、《2017 年度利润分配预案》




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    同意 98,913,986 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9866%；反对
13,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0134%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    6、《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》


    同意 98,913,986 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9866%；反对
13,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0134%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    7、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》


    同意 98,913,986 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9866%；反对
13,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0134%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    8、《关于公司及子公司 2018 年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》


    同意 97,526,122 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 98.5836%；反对
1,401,164 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 1.4164%；弃权 0 股，占出席股
东大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    9、《关于变更公司第七届监事会部分监事的议案》


    同意 98,913,886 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.9865%；反对
13,400 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0135%；弃权 0 股，占出席股东
大会有效表决权股份数的 0%。该议案通过。


    上述第 8 项议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，慈文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、



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《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
和《公司章程》的规定；现场出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表
决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文，下接签字页）




                                     5
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：
                                                         姚 磊




                                                         张 倩




                                        单位负责人：
                                                          王 玲




                                                   二〇一八年五月二十一日




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