慈文传媒股份有限公司独立董事
               关于第七届董事会第二十三次会议相关事项
                           的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》、《独立董事制度》等的有关规定，我们作为慈文传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保、募集资金存放和使用等情况进行了
认真的检查和问询后，发表专项说明和独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
    1、2018年上半年（以下简称“报告期”），公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
    2、报告期末，公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币94,485.28万元（全
部为公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保），占公司2017年度经审计净资
产的34.14%。除此之外，公司累计和当期不存在为关联方提供担保的情况；也不存在
与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
相违背的担保事项。


    二、关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    我们认真审阅了公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该
报告如实反映了公司2018年上半年募集资金的存放与使用情况。
    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。




                                           独立董事：虞群娥、黄振中、杜云波
                                                            2018 年 8 月 24 日