慈文传媒股份有限公司独立董事
           关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件以及《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，我们作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第七届董事会第二十六次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们对照公司现行的内部控制制度，对其执行情况进行了认真的检查，认为公司
的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和
环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。
    公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环节，发挥了较
好的控制作用。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，未发现有违反深圳证券
交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，具有合理性和有
效性。公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意该报告。


    二、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等
规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公
司2018年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
    1、截至2018年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    2、截至2018年12月31日，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。


    三、关于公司2018年度关联交易的独立意见
    公司对2018年的关联交易已进行了充分披露，公司不存在应披露而未披露的关联
交易。2018年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，
严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在
关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。


    四、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于上市公
司股东的净利润-1,094,302,053.35元，母公司实现净利润6,378,872.01元；截至2018年
12月 31日，母公司可供分配利润为 28,206,032.89元 ，合并报表可供分配利润 为
-10,376,270.14元。根据《公司章程》规定，公司董事会提出2018年度利润分配预案如
下：公司2018年度合并报表可供分配利润为负值，故本年度不进行现金分红，不送红
股，不进行资本公积金转增股本。
    经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的
2018年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现
金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权
益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2018年度利润分配预案。


    五、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    董事会《关于续聘2019年度审计机构的议案》中，拟续聘众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该议案提交董事会审议前，已经取得了我们
的认可。
    经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关
业务执业资格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，
体现了良好的职业规范和操守。对公司2018年度财务报告、控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保等进行了认真核查、鉴证，较好地履行了《审计业务约定
书》规定的责任和义务，按时完成了公司2018年度审计工作，客观、公正地对公司的
财务报告发表了审计意见。双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有
损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。


    六、关于公司及子公司2019年度提供担保额度的独立意见
    公司与控股子公司之间本次相互提供担保，是根据公司及控股子公司生产经营需
要及资金状况进行的，有利于公司及控股子公司筹措经营发展所需资金，进一步提高
其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格
控制了对外担保风险。被担保方为公司及控股子公司，对其进行担保，风险可控，不
会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次担保的内容和决策程序符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，同意本次
担保事项。


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                                          独立董事：虞群娥、黄振中、杜云波
                                                           2019 年 4 月 28 日