中信建投证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司
使用部分募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为
慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）非公开发行股票项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定履行持续督导职责，就慈文传媒拟使用部分募集资金向全资孙公司上海慈文
影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）提供无息借款用于募投项目进行了
审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕1434 号）的核准，慈文传媒股份有限公司（以
下简称“慈文传媒”、“公司”）以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发
行了人民币普通股（A 股）24,739,776 股，每股发行价格 37.66 元，募集资金总
额 为 人 民 币 931,699,964.16 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 收 到 募 集 资 金 净 额
912,199,964.16 元，已由保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2017 年 11 月 23
日汇入公司开立的募集资金专项账户。上述情况已经众华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具了“众会验字(2017)第 6352 号”《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
电视剧 网络剧 合计
项目总投资额 212,500 12,900 225,400
公司投资额 158,805 5,620 164,425
募集资金拟投入额 87,550 5,620 93,170
注：项目总投资额包括公司投资额和合作方投资额。
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以
自筹资金先行投入。截至 2017 年 11 月 30 日止，公司已以自筹资金投资项目的
实际投资额为人民币 1,274,004,974.60 元，拟置换金额为人民币 890,500,000.00
元，具体情况如下：
单位：元
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
电视剧 网络剧 合计
自筹资金预先已投入金额 1,226,142,788.39 47,862,186.21 1,274,004,974.60
本次拟置换金额 875,500,000.00 15,000,000.00 890,500,000.00
2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以
募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已预
先投入募投项目自筹资金 89,050 万元。
截至 2019 年 12 月 6 日，公司累计已使用募集资金 89,007.64 万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 60.02 万元，募集资金余额为人民
币 2,272.38 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其
中存放在募集资金专户的活期存款 2,272.38 万元。
二、募集资金投资项目变更情况
由于“电视剧及网络剧制作项目”中的《示铃录 2、3》、《少年股神》等
网络剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制
作条件，为了提高募集资金的使用效率，公司决定暂停上述网络剧项目的投资计
划，将全部剩余募集资金用于“综艺节目制作项目”。本次变更前后，公司募投
项目的具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
募投项目
公司总投资额 募集资金投资额 公司总投资额 募集资金投资额
电视剧 电视剧 158,805 87,550 158,805 87,550
及网络
剧制作 网络剧 5,620 5,620 5,620 1,500
项目 小计 164,425 93,170 164,425 89,050
综艺节目制作项目 0 0 20,000 4,120
合计 164,425 93,170 184,425 93,170
本次变更后，公司新增“综艺节目制作项目”。公司与上海东方娱乐传媒
集团有限公司合作制作、发行综艺节目《中国梦之声-我们的歌》，具体情况如
下：
单位：万元
募投项目 节目名称 进展情况 公司总投资额 募集资金拟投资额
综艺节目制作 《中国梦之声-
制作播出中 20,000 4,120
项目 我们的歌》
注：公司总投资额为暂估的项目总投资额，公司实际投资额将根据投资模式及项目进展情况
决定。
2019 年 12 月 6 日，公司第八届董事会第四次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；同日，公司第
八届监事会第四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更情况，详见公司于
2019 年 12 月 7 日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》2019-056）。
2019 年 12 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》。
三、本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款的基本情况
募集资金投资项目变更后，“综艺节目制作项目”将由公司的全资孙公司
上海慈文负责实施。为了便于募集资金管理并保障募投项目的顺利实施，公司拟
向上海慈文提供无息借款不超过 4,120 万元用于“综艺节目制作项目”的实施。
公司根据该募投项目的实施进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或
分期向上海慈文提供借款，借款期限五年，借款期限自实际借款之日起算。借款
到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。
上海慈文将对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、广发银行签订
《募集资金三方监管协议》（详见公司同日披露的《关于签订募集资金三方监管
协议的公告》，2019-065）。
四、本次借款对象的基本情况
公司名称：上海慈文影视传播有限公司
统一社会信用代码：91310115688718407Y
法定代表人：马中骏
成立时间：2009 年 4 月 30 日
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：浦东新区泥城镇南芦公路 1786 号 23 号楼 101 室(国际传媒产业
园)
经营范围：广播电视节目制作、发行,设计、制作、发布及代理各类广告,
展览展示服务,摄影摄像服务(限数码摄影),文化艺术交流活动策划,投资管理,商
务信息咨询(除经纪),影视器材的租赁及销售,从事货物及技术的进出口业务,自有
房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：无锡慈文传媒有限公司持股 100%。无锡慈文传媒有限公司由慈
文传媒持股 100%，上海慈文为慈文传媒的全资孙公司。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目事项有利于
募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情形；
2、保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金使用
情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职
责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对慈文传媒使用部分募集资金向全资孙公司提供借款实施
募投项目无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司
使用部分募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目的核查意见之签字盖章
页）
保荐代表人：
贾兴华 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2019 年 12 月 30 日
