证券代码：002344         证券简称：海宁皮城         公告编号：2017－040



               海宁中国皮革城股份有限公司
   关于合作设立海宁道合市场管理有限公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为进一步推进市场和产业转型升级，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）拟与杭州俪俊会企业管理有限公司（以下简称“俪俊
会”）签署合作协议书，共同出资设立海宁道合市场管理有限公司（暂定名，以
工商登记名称为准，以下简称“管理公司”），通过承租海宁皮革城六期 G 座市
场，开发运营海宁时装批发中心。
    该事项已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，全体 9 名董事一致表
决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，
会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关
规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。
    本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    俪俊会，注册资本：人民币 200 万元，法定代表人：钱明，住所为：浙江省
杭州市江干区德胜东路 3355 号七楼 706 室，经营范围为：服务：企业管理咨询，
市场经营管理，品牌策划，会展服务，服装设计，物业管理，自有房屋租赁；批
发、零售：服装、鞋帽，服饰，日用百货，面料；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    俪俊会系时装批发市场专业策划、招商、运营公司，由自然人钱明、胡佳、
王先东三人共同出资设立，该公司有较为专业的管理团队，其具有较为先进的批
发市场经营理念和丰富的操盘经验，具备履行合作协议能力。
       俪俊会股权结构见下表：
                                俪俊会股权结构表
                  股东姓名              出资额（万元） 出资比例（%）
                      钱明                    100             50
                      胡佳                     60             30
                    王先东                     40             20
                      合计                    200            100
    俪俊会及其上述股东与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系，且在
最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
       三、投资标的的基本情况
    公司拟将海宁皮革城六期 G 座市场定位为四季服装批发市场，由合作设立的
管理公司负责开发运营海宁时装批发中心，通过开展招商、管理和运营，打造长
三角地区中高端时装批发市场（经营范围不含皮革服装服饰、毛皮（裘皮）服装、
箱包、鞋类等其他皮革制品类产品）。
       管理公司的基本情况：
       1、拟定名称：海宁道合市场管理有限公司
    2、拟定注册资本：人民币 300 万元
       3、出资方式：本公司与俪俊会自有资金，以货币形式出资
    4、股权架构情况：本公司出资额为 153 万元人民币，占管理公司注册资本
的 51%；俪俊会出资额为 147 万元人民币，占管理公司注册资本的 49%。
    5、拟定住所：浙江省嘉兴市海宁市海州街道海州西路 201 号皮革城大厦 1808
室。
    6、拟定经营范围：市场管理和服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；
房地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。
       四、合作协议书的主要内容
       1、合作项目情况：
       海宁皮革城六期 G 座市场系公司自持物业，位于浙江省海宁市广顺路以西、
海洲西路以南区块，占地 50 亩，总建筑面积约 12.3 万平方米，其中地上 7 层，
建筑面积约 9.5 万平方米，地下 2 层，建筑面积约 2.8 万平方米。
    2、合作期限：
    协议合作期限为六年，自 2017 年 8 月 1 日起至 2023 年 7 月 31 日止。在合
同期限内如俪俊会完成全部约定目标，在同等条件下，公司同意与俪俊会续签协
议将合作期限延长至 2027 年 7 月 31 日止。
    3、合作内容：
    （1）公司同意授权管理公司在海宁时装批发中心的招商、管理和运营中，
使用公司“海宁中国皮革城”的品牌名称和 LOGO 图形。俪俊会在管理公司内的
工作包括但不限于搭建管理团队、派驻管理人员、开展项目招商、提供客商资源
和确定经营模式和进行日常管理等。
    （2）管理公司人员安排
    公司向管理公司派遣董事 2 名、监事 2 名，俪俊会向管理公司派遣董事 1
名、监事 1 名，董事长、监事长由公司派遣人员担任，总经理由俪俊会派遣人员
担任。
    （3）合作利益分配
    管理公司所有收入在扣除物业租金、税费、其他成本等费用后的部分视为双
方合作收益。双方同意根据股权比例，结合批发中心商铺入驻率和租金总额，以
及摊位开门率、摊位内货品丰富程度、货品新旧款比例和优质商户对日常管理的
评价等内容，以确定双方合作收益分配比例和俪俊会派驻团队考核奖金发放数
额。若管理公司存在亏损的，双方按股权比例承担，且不再发放俪俊会派驻团队
考核奖金，若双方协商同意重新注资的，则双方按股权比例出资。
    （4）自协议签订生效之日起，若批发中心连续三年达到主要指标的，且商
户和采购商均对海宁皮革城形成长三角地区中高端时装批发市场并保持领先地
位表示认可的，可以认定该项目基本打造成功，俪俊会的管理成效显著，公司奖
励俪俊会人民币 200 万元；反之，则俪俊会同意支付公司人民币 100 万元违约金。
    4、双方权利义务
    （1）公司有权对批发中心具体经营活动进行监督，保证其合法合规经营。
积极配合管理公司筹建事宜，及时提供相关材料，给予必要协助，并应在批发中
心营销宣传方面给予必要配合。在协议合作期间内若批发中心每年均能达到主要
指标的，公司同意在启动其他时装批发市场项目合作时，在同等条件下优先选择
俪俊会作为合作伙伴。
    （2）俪俊会在合作期间内对批发中心有商业调整和日常管理权包括但不限
于商户调整、租金确定、日常管理以及各类制度的制定和执行，但实施上述行为
须按照法律和合同约定。
    俪俊会应尽职履行管理义务，派驻管理经验丰富的人员，指导管理公司完成
组织机构建设、人员招聘、制定招商招租政策、日常运营等工作。并为批发中心
提供符合项目定位的时装商户资源，完成招商指标，完善日常管理，并将其打造
成为中高端的时装批发市场。协议签订生效后，俪俊会及其股东不得以任何形式
（包括但不限于合作、联营、合资等形式）与海宁等约定周边地区的服装专业市
场开展合作。
    5、违约责任
    （1）协议签订生效后，双方应严格履行协议规定的各项责任和义务。任何
一方拒绝履行本协议或违反协议约定的，应承担全部法律责任及经济责任。
    （2）任何一方未及时履行协议的责任和义务，致使对方实质遭受损失的，
还应按对方实际损失的金额承担赔偿责任。
    6、保密条款
    双方应对有关本次合作事项的谈判及期间所提到的事项严格保密，协议内容
亦不得向任何个人或机构披露。公司根据证券监管部门要求，依法履行上市公司
信息披露义务而发布的信息除外。
    五、对上市公司的影响
    1、公司与俪俊会合作设立管理公司，是为了通过其较为丰富的操盘、运营
经验，更好的开展海宁时装批发中心的招商及运营管理工作。
    将海宁本部六期 G 座国际馆转型为海宁时装批发中心项目，符合海宁皮革产
业转型升级和京沪杭穗大城市服装产业转移的需要，将为海宁发展全品类时装时
尚产业提供综合服务平台。在巩固皮革产业的基础上，通过加强时装企业集聚，
进一步发展海宁时装产业批发的区域品牌，从而打造海宁时尚潮城。该项目的开
发运营将为公司提供新的业务增长点，也将一定程度缓解市场淡旺季经营明显差
异，有利于公司长远持续发展。
    2、海宁时装批发中心项目计划于 2017 年第四季度投入使用，预计从届时起
将对本公司业绩产生积极影响。
    六、风险提示
    1、本次投资设立的管理公司拟开发运营的海宁时装批发中心项目尚处于前
期筹备阶段，其运营的成功与否尚存在不确定性，若市场经营环境发生较大变化，
则该项投资效益情况存在不确定性。并且该项投资作为公司新业务，管理和运营
经验有待进一步积累，因此存在一定的管理风险。
    2、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次出资公司以自有资金投入，
公司持有该子公司 51%的股权。短期内对公司财务和经营不会产生重大影响，是
公司实施转型发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
    七、其他相关说明
    1、备查文件目录：公司第四届董事会第四次会议决议。
    2、本公司将按有关规定就合作进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广
大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                            海宁中国皮革城股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                  2017 年 8 月 25 日