海宁皮城：上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励事宜的法律意见书2018-01-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
（2014）年锦律非（证）字第 447-2 号
致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）受海宁中国皮革
城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”）的委托，为海宁皮城本次股
票期权激励事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《海宁中国皮革城股份有限公司章程》的规定，就海宁皮城本次股票期权事宜按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股票期权事宜所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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声明和承诺
截至本法律意见书出具日，本所及本所签字律师均不持有海宁皮城的股份，与
海宁皮城之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海
宁皮城或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
本所得到海宁皮城书面保证和承诺：海宁皮城向本所提供了为出具本法律意见
书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或
误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签
名都是真实的。
本法律意见书仅就本次终止股票期权事宜依法发表法律意见，并不对本次股票
期权激励作任何形式的担保。
本法律意见书仅对本次终止股票期权事宜以及相关法律事项的合法和合规性
发表意见，不对股票期权事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次终止股票期权激励计划事宜之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次终止股票期权事宜的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海宁皮城/公司 指 海宁中国皮革城股份有限公司
《股票期权激励 《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划（草
计划》/本次股权 案）》
指
激励计划/本次股
票期权
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
本激励计划中获授股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及其他关键岗位人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股
行权价格 指
票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 海宁中国皮革城股份有限公司股东大会
董事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司董事会
监事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划实
《考核办法》 指
施考核办法》
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股票期权激励事宜，海宁皮
城已经履行如下程序：
（一）股票期权激励事宜已履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2014 年 12 月 3 日，海宁皮城董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议
通过《股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2014 年 12 月 13 日，海宁皮城召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权激励计划有关事宜的议案》。
3、独立董事发表意见
2014 年 12 月 13 日，海宁皮城独立董事就《股票期权激励计划（草案）》等相
关事宜发表了独立意见，认为本次股权激励计划合理可行。
4、监事会审核激励对象名单
2014 年 12 月 13 日，海宁皮城召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权激励计划（草案）>中的激
励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励
计划规定的激励对象范围。
（二）股票期权激励事宜尚未履行的程序
经本所律师核查，海宁皮城董事会为实施本次股权激励，尚需依据《管理办法》
等相关法律、法规将履行下列程序：
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1、本次股票期权激励事宜须有关申请材料报浙江省国资委审核（注：公司第
三届第五次董事会及第三届监事会第四次会议公告事项中列明本次股票期权激励
事宜须经中国证监会备案及无异议，该等事项系原《上市公司股权激励管理办法（试
行）》要求，已被《管理办法》修改，《管理办法》实施后，该程序不再适用，故不
再列入），并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局。
2、在通过浙江省国资委审核后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告
法律意见书及公司聘请的独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投
票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理
具体的股票期权的授予、行权等事宜。
综上，本所律师认为：公司本次股票期权激励计划已取得公司董事会、监事会
的批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》等有关规定。
海宁皮城上述股票期权激励计划尚未提交浙江省国资委审核、备案，尚未召开股东
大会审议等程序。
二、终止本次股权激励计划的原因及履行的程序
（一）终止的原因
根据海宁皮城第四届董事会第七次会议文件、第四届监事会第七次会议文件、
海宁皮城关于终止股票期权激励计划事宜的公告，公司终止本次股票期权激励事宜
的原因是：
一是因公司尚未取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于同意
公司实施股票期权激励计划的批复；
二是因本次股票期权激励计划经董事会审批至今，公司的股票价格发生了较大
的波动，目前股票价格与股票期权激励行权价出现了较大比例的倒挂，继续实施股
票期权激励计划不利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性；
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三是因公司现已计划实施员工持股计划。
因此经审慎考虑，公司决定终止本次股票期权激励计划。
（二）履行的程序
1、2018 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于终止公司股票期权激励计划的议案》、《关于终止执行<股票期权激励计划实施考
核办法>的议案》。关联董事钱娟萍、殷晓红作为股票期权激励计划激励对象，对本
议案回避表决。
2、2018年1月12日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意通过《关于终止
实施股权激励计划的议案》，并发表如下独立意见：
（1）上述议案在提交董事会审议前，已事前通知独立董事。
（2）公司董事会在审议上述议案时，按照规定履行决策程序。公司董事会召
集、召开及决议的程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，决策程序合
法有效。
（3）公司终止此次股权激励计划是综合考虑了公司实施股权激励的目的、目
前的市场状况及公司人才激励方式的不断完善等原因，此举符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关规定，不会损害公司及股东的利益。
（4）公司终止本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《管理办法》第五十一条的规定“上
市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议
通过”，因公司股票期权激励计划未提交股东大会审议，公司董事会有权审议终止
股票期权激励计划。
3、2018 年 1 月 12 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于终止公司股票期权激励计划的议案》、《关于终止执行<股票期权激励计划实施考
核办法>的议案》。经审议，监事会认为公司终止本次股票期权激励计划符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，同意终止股票期权激励计划。
综上，本所律师认为，公司终止本次股票期权激励计划已取得公司董事会、监
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事会的审议批准，并由独立董事发表了独立意见。本次终止股票期权激励计划事宜
符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
三、 终止本次股权激励计划所需履行的信息披露以及法律效力
根据《管理办法》等相关规定，公司应将第四届董事会第七次会议决议、第四
届监事会第七次会议决议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对终止股
票期权激励计划的原因、股票期权激励计划已筹划及实施进展、终止股票期权激励
计划对上市公司的可能影响等作出说明。
根据《管理办法》第五十一条的规定“上市公司在股东大会审议股权激励计划
之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过”，因公司股票期权激励计划未
提交股东大会审议，公司董事会有权审议终止股票期权激励计划。本次股票期权激
励计划经公司履行上述审议批准程序后，相关内容随即失去法律效力，公司即终止
执行本次股权激励计划。
根据《管理办法》的第五十二条的规定“上市公司股东大会或董事会审议通过
终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公
告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司董事会已承诺自
终止本次股票期权激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励
计划。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股
票期权激励计划的必要法定程序。本次终止股票期权激励计划符合《公司法》、《管
理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司股权
激励事宜的法律意见书之签字页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
2018 年 1 月 15 日
