海宁中国皮革城股份有限公司

                       2017 年度独立董事述职报告


    2017 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公
司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地
发挥了独立董事的作用。现将本人 2017 年度履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    1、2017 年，公司共召开了 7 次董事会，其中召开第三届董事会会议 1 次，
召开第四届董事会会议 6 次。本人作为公司第三届董事会董事，共参与第三届董
事会现场会议 1 次，本人对所有议案均认真审议。对第三届董事会 2017 年度的
所有议案均投了赞成票。
    2、2017 年度，公司召开董事会提名委员会 2 次，其中召开第三届董事会提
名委员会会议 1 次，召开第四届董事会提名委员会会议 1 次。本人作为公司第三
届董事会提名委员会主任委员，共参与第三届董事会提名委员会会议 1 次，对所
议议案进行了认真审议。
    二、发表独立意见情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公
司 2017 年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项
发表了独立意见，具体情况如下：
    2017 年 2 月 22 日，在公司召开的第三届董事会第二十七次会议上，本人通
过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    （一）关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的独立意见
    1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会将任期
届满，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事候选人共九人，其中非
独立董事候选人为：张月明先生、孙伟先生、钱娟萍女士、殷晓红女士、邬海凤
女士、沈国甫先生；独立董事候选人为：丛培国先生、史习民先生、何斌辉先生。
    我们认为第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，
现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
    2、我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会
具有提名公司董事候选人的资格。
    3、经审阅上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的履历及资料，
我们认为上述 9 名候选人符合上市公司董事的任职资格，被提名的董事候选人均
具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要求，独立董
事符合独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履职能力，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》
中规定禁止任职的条件。
    4、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述九名董事候选
人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司 2017 年第二次
临时股东大会审议。
    （二）关于为控股子公司提供担保的独立意见
    被担保方海宁中国皮革城进出口有限公司为本公司控股子公司，经营及财务
状况良好，具有良好的偿债能力。根据公司 2013 年年度股东大会会议决议，公
司已为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司，向银行申请综合授信业务提
供担保，担保最高金额为人民币 1 亿元，期限三年，即将到期，公司拟继续为其
提供不超过 1 亿元的银行综合授信业务担保，期限三年。
    本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司
对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为。因此，同意公司继续为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公
司向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高额为人民币 1 亿元，期限三年，
同意授权公司董事长在此额度内决定和签署相关文件。
    三、专业委员会履职情况
    2017 年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第三届审计委员会的
主任委员，积极领导审计委员会开展工作，就如何加强财务内控体系建设提出合
理化建议，责成公司内审部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行
审计和监督，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进行了充分的沟通，了解
和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并积极督促会计师事务所认真履行职
责，按时提交审计报告。作为第三届提名委员会的委员，积极参加第三届董事会
提名委员会第二次会议，审议了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事
候选人的提案》。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2017 年任期内，利用召开董事会、股东大会及其他时间的机会对公司进行
了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层及相关人员进行
沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
及时掌握公司的经营状况，从专业角度出发，并提出合理化建议，有效地履行了
独立董事的职责。
    五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督：
    2017 年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
    2、对年报编制、审计过程的监督：
    在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认
真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2016
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作
用，维护审计的独立性。
    3、对公司治理及经营管理的监督：
    作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董
事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护
公司和股东的利益。
    4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
    本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有
助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
    六、其他事项
    2017 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师
事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重
本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在
本人担任公司第三届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
    七、联系方式
    Email：zufeyys@163.com




                                               独立董事：
                                                              于永生
                                                       2018 年 4 月 12 日