海宁中国皮革城股份有限公司

                       2017 年度独立董事述职报告


    2017 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公
司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地
发挥了独立董事的作用。现将本人 2017 年度履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    2017 年，公司共召开了 7 次董事会，其中召开第三届董事会会议 1 次，召
开第四届董事会会议 6 次。本人作为公司第四届董事会董事，共参与第四届董事
会会议 6 次，其中参加现场会议 1 次、通讯表决会议 5 次，本人对所有议案均认
真审议。对第四届董事会 2017 年度的所有议案均投了赞成票。
    二、发表独立意见情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公
司 2017 年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项
发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）2017 年 3 月 10 日，在公司召开的第四届董事会第一次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    同意聘任钱娟萍女士为公司总经理，聘任徐侃煦先生为公司常务副总经理,
聘任殷晓红女士、章伟强先生、王红晖先生、孙宇民先生、张国兴先生为公司副
总经理，聘任孙宇民先生为公司董事会秘书，聘任顾菊英女士为公司财务总监，
任期自本次董事会审议通过之日起三年。
    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的
资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不
存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
    （二）2017 年 4 月 13 日，在公司召开的第四届董事会第二次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》 （证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2016
年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，
认为：
    （1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    （2）截止2016年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担
保实际发生额19,345.01万元，担保余额1,192.52万元，实际担保余额占公司最
近一期经审计净资产的0.17%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实
际发生额0万元，担保余额3,872.94万元，实际担保余额占公司最近一期经审计
净资产的0.54%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符
合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审
议程序。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能性非常
小。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、关于公司募集资金2016年度存放和使用情况的独立意见
       经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况，
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    3、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，对公司2016年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
       经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效
的。我们认为，公司编制的2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度建设和运作情况。
       4、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，经认真审阅公司2016年度利润分配预案，我们认为：
       该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回
报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2016年度利润分配的方案。
    5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事
务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘
天健会计师事务所为公司2017年度审计机构。
    6、关于聘任公司副总经理的独立意见
    同意聘任陈月凤女士为公司副总经理，任期与第四届董事会任期一致。
    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、专业能力和职业素养等情
况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级
管理人员的资格与能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人
员的情形，亦不存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。
    （三）2017 年 8 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第四次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、对 2017 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，
有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担
保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    （2）报告期内，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保实际发生
额 6,547.52 万元，担保余额 3,405.45 万元，实际担保余额占公司报告期净资产的
0.47%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额 0 万元，担保
余额 3,663.33 万元，实际担保余额占公司报告期净资产的 0.51%。公司提供对外
担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且
严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    （3）报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    2、关于变更内部审计部门负责人的独立意见
    经审查，我们认为：陈月凤女士具备担任公司内部审计部门负责人所需要的
专业知识及工作经验。未发现陈月凤女士有《公司法》规定禁止任职的情况，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担
任公司内部审计部门负责人之情形。与持有公司 5%以上股份的股东及实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    本次公司内部审计部门负责人的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《内部审计制度》等有关
规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘任陈月凤女士作为公司内
部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自董事会审议通过之日起至本
届董事会任期届满时止。
    3、关于变更财务总监的独立意见
    （1）顾菊英女士因退休而不再担任公司财务总监，公司聘任乔欣女士担任
财务总监职务，相关提议、审议和表决程序合法有效，我们同意前述调整。
    （2）我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的乔欣女士的个人履历等相关
资料。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础
上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员
的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦
不存在如下情形：
    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管
理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
    综上，我们同意聘任乔欣女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过
之日起至第四届董事会任期届满时止。
    （四）2017 年 10 月 19 日，在公司召开的第四届董事会第五次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于会计政策变更的独立意见：
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对会计政策进行的合理
变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
    2、关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕。在符合
国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，并且在保障公司正常经营资金需求
的情况下，公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行国债逆回购投
资，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合
法律法规及《公司章程》的相关规定。
    综上，我们同意公司用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买国债逆回购
产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
    （五）2017 年 12 月 27 日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，
合理利用总额度不超过 3.5 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事
项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用 2016 年度非公开发行募集
资金不超过人民币 3.5 亿元额度进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的银行
保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。
    三、专业委员会履职情况
    2017 年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第四届审计委员会的
主任委员，积极领导审计委员会开展工作，就如何加强财务内控体系建设提出合
理化建议，责成公司内审部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行
审计和监督，在 2016 年年报、2017 年年报审计工作中，与公司内审人员、财务
人员、审计会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展
情况，并积极督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告；作为第四届
薪酬与考核委员会的委员，对公司董事、监事和高级管理人员在 2017 年度的工
作表现给予了独立、客观的评价。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2017 年任期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司进行了实地考察，
深入了解公司经营情况，并与董事、监事为第四届提名委员会的委员，严格审核
高级管理人员的任职、管理层及相关人员进行沟通，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司的经营状况，从专
业角度出发，并提出合理化建议，有效地履行了独立董事的职责。
    五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督：
    2017 年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
    2、对年报编制、审计过程的监督：
    在公司2016年、2017年年报及相关资料的编制过程中，仔细阅读了相关材料，
参加了独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进
展情况的的汇报。参加见面沟通后，与公司审计部门负责人、年审注册会计师见
面交流，了解掌握2016年、2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，沟通
了审计过程中发现的问题，履行了独立董事见面的职责，积极督促会计师按时完
成年度审计工作，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
    3、对公司治理及经营管理的监督：
    作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董
事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护
公司和股东的利益。
    4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
    本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有
助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
    六、其他事项
    2017 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师
事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重
本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。
    2018 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了
解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策
科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，
以更加优异的业绩回报广大投资者。
    七、联系方式
Email：Shixm@mail.hz.zj.cn
                             独立董事：
                                            史习民
                                     2018 年 4 月 12 日