上海市锦天城律师事务所
    关于海宁中国皮革城股份有限公司
           2018 年年度股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                    关于海宁中国皮革城股份有限公司
                         2018 年年度股东大会的
                                法律意见书


致：海宁中国皮革城股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集
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     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于 2019 年 4
月 20 日在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 等媒体上刊
登《海宁中国皮革城股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，将
本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，
股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 17 日 14 点在浙江省海宁市海州西路
201 号皮革城大厦 19 楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 17 日 9 时 30 分
至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体
时间为 2019 年 5 月 16 日 15 时至 5 月 17 日 15 时。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股
份 728,816,778 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.8170%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 17 名，均
为截至 2019 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 728,598,378 股，占公司股份总
数的 56.7999%。
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     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 218,400
股，占公司股份总数的 0.0170%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13 人，代表有表决权
股份 40,055,495 股，占公司有表决权股份总数的 5.4960 %。

     (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
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结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议《关于审议<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：

     同 意 ： 728,608,478 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9714%；反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0286%；弃权：0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
通过 。

   2、审议《关于审议<2018 年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果：

     同 意 ： 728,608,478 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9714%；反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0286%；弃权：0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
通过 。

   3、审议《关于审议 2018 年年度报告及摘要的议案》

    表决结果：

    同意：728,608,478 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9714%；
反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0286%；弃权：
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过 。

    4、审议《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：

     同 意 ： 728,608,478 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9714%；反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0286%；弃权：0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
通过 。

     其中，中小投资者股东表决情况为：
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     同意：39,847,195 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.4799%；反对：208,300 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的 0.5201%；弃权：0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的 0%。

    5、审议《关于审议 2018 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：

    同意：728,608,478 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9714%；
反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0286%；弃权：
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过 。

    6、审议《关于审议 2019 年度财务预算报告的议案》

    表决结果：

     同 意 ： 728,609,478 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9714%；反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0286%；弃权：0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
通过 。

    7、审议《关于审议 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    表决结果：

     同 意 ： 728,608,478 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9714%；反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0286%；弃权：0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
通过 。
     其中，中小投资者股东表决情况为：

     同意：39,847,195 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.4799%；反对：208,300 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的 0.5201%；弃权：0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
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     8、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》

    表决结果：

     同 意 ： 728,608,478 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9714%；反对：208,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0286%；弃权：0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
通过 。
     其中，中小投资者股东表决情况为：

     同意：39,847,195 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.4799%；反对：208,300 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的 0.5201%；弃权：0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的 0%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                                     （以下无正文）
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司
      2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                                         李   波


      负责人：                                      经办律师：
                      顾功耘                                             张灵芝



                                                                   2019 年 5 月 17 日




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