广东潮宏基实业股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管

理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基

实业股份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有

关规定，本人作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董

事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，现就公司第四届董

事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见

    本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资

管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管

理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股

权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private

Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity

(Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）（以下合称“交易对方”）

合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）

74%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或 “本次交易”、

“本次重组”）。其中，公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份（以

下简称“支付现金购买资产”），以发行股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份

（以下简称“发行股份购买资产”）。

    支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。

    1、本次提交公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于调整公司本次

重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议

案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

    2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对

象以发行股份及支付现金的方式购买资产的各项条件及要求。

    3、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的

召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。

    4、《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易报告书（草案）》、公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及与补偿义务人潮尚精创签订的《业绩承诺及补偿协议》等符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

    5、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易将为公司带

来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善

公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

    （1）评估机构的独立性

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评

估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的

公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的

资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产

价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的

原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基

准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有

相关性。

    （4）评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了

必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规

且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价

值公允、准确。

    本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商

确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

    7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行

新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行

管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情
况。

    8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，

并提出了具体的保障措施，公司相关人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补

措施的相关承诺。本次重组完成后摊薄即期回报的填补措施不存在损害公司中小

股东利益的情形。

       9、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司股东大会审

议通过本次交易；（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营

者集中的批准；（3）中国证监会核准本次交易。支付现金购买资产于相关议案

通过公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经

营者集中的批准后交割。《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程

序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

       综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司第四届董事会第二

十七次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

       二、关于董事会换届选举的独立意见

    1、公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合

《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分

了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养及社会兼职等综合情况的基础上

进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法、有效。

       2、本次提名的非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规

定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所

聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《规范运作指引》及《公司章程》中

规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
    3、本次提名的独立董事候选人均符合《指导意见》、《公司章程》所规定

的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经

验。独立董事候选人能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《规

范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行

人”。

    综上，同意提名廖木枝先生、廖创宾先生、钟木添先生、林军平先生、徐俊

雄先生、蔡中华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名李书玲女士、

廖朝理先生、林天海先生为公司第五届董事会独立董事候选人；同意将公司第五

届董事会候选人提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二十七次会议相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事签字：




                     李书玲                         余应敏




                     解浩然




                                                     2018 年 10 月 19 日