证券代码：002345           证券简称：潮宏基          公告编号：2018-092
  债券代码：112420           债券简称：16 潮宏 01




                广东潮宏基实业股份有限公司
      关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次

会议作出决议，决定于2018年11月6日召开公司2018年第二次临时股东大会。现将本

次股东大会的有关事项通知如下：



    一、召开会议的基本情况

    1、会议届次：2018年第二次临时股东大会

    2、会议召集人：公司董事会

    3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    4、会议召开的日期和时间：

    现场会议时间：2018年11月6日（星期二）下午15:00

    网络投票时间：2018年11月5日（星期一）至2018年11月6日（星期二）

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月6日上午

9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为2018年11月5日下午15:00至2018年11月6日下午15:00期间的任意时间。

    5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平

台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    6、股权登记日：2018年10月31日（星期三）

    7、出席对象：

    （1）截至股权登记日2018年10月31日（星期三）下午收市后在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参

加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参

加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    （3）公司聘请的见证律师。

    8、现场会议召开地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室



    二、会议审议事项：

    （一）本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事

会第十七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

    （二）本次会议审议和表决的议案如下：

    1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；

    2、逐项审议《关于调整公司本次重组方案的议案》；

    2.1 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案

    2.2 支付现金购买资产

    2.3 发行股份购买资产

    2.3.1 股份对价情况

    2.3.2 发行股票的种类和面值

    2.3.3 发行方式及发行对象

    2.3.4 发行股份的上市地点

    2.3.5 发行股份的价格

    2.3.6 发行股份的数量

    2.3.7 发行价格调整机制
    2.3.8 股份锁定期

    2.4 业绩承诺补偿

    2.5 期末减值测试与补偿

    2.6 过渡期损益

    2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    2.8 本次发行决议的有效期

    3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

    4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公

司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

    5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公

司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

    6、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资

产重组且不构成借壳上市的议案》；

    8、审议《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

    9、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议

案》；

    10、审议《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

    11、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

    12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

    13、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报

告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

    14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

    16、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    16.1 选举公司第五届董事会非独立董事：

    16.1.1 选举廖木枝先生为公司第五届董事会董事；

    16.1.2 选举廖创宾先生为公司第五届董事会董事；

    16.1.3 选举钟木添先生为公司第五届董事会董事；

    16.1.4 选举林军平先生为公司第五届董事会董事；

    16.1.5 选举徐俊雄先生为公司第五届董事会董事；

    16.1.6 选举蔡中华先生为公司第五届董事会董事。

    16.2 选举公司第五届董事会独立董事：

    16.2.1 选举李书玲女士为公司第五届董事会独立董事；

    16.2.2 选举廖朝理先生为公司第五届董事会独立董事；

    16.2.3 选举林天海先生为公司第五届董事会独立董事。

    17、审议《关于监事会换届选举的议案》。

    17.1 选举廖坚洪先生为公司第五届监事会股东代表监事；

    17.2 选举龙慧妹女士为公司第五届监事会股东代表监事。

    上述第1至第15项议案为关联交易和特别决议事项，相关关联股东需回避表决，

且须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第16、第17项议案均

采取累积投票方式进行表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数

量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分

配，但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事及股东代表监事应

分开表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无

异议后，股东大会方可进行表决。

    （三）根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次会议审议的议案均为

影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。本次
议案的具体内容详见2018年10月22日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中

国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。



    三、提案编码

    本次股东大会提案编码表：

                                                                        备注
 提案编码                          提案名称                      该列打勾的栏目可以
                                                                       投票
   100      总议案：除累积投票提案外的所有提案                           √

 非累积投票提案
            关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
   1.00                                                                  √
            条件的议案
                                                                 √作为投票对象的子
   2.00     关于调整公司本次重组方案的议案
                                                                   议案数：（15）
   2.01     本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案             √

   2.02     支付现金购买资产                                             √

            发行股份购买资产

   2.03     股份对价情况                                                 √

   2.04     发行股票的种类和面值                                         √

   2.05     发行方式及发行对象                                           √

   2.06     发行股份的上市地点                                           √

   2.07     发行股份的价格                                               √

   2.08     发行股份的数量                                               √

   2.09     发行价格调整机制                                             √

   2.10     股份锁定期                                                   √

   2.11     业绩承诺补偿                                                 √

   2.12     期末减值测试与补偿                                           √

   2.13     过渡期损益                                                   √

   2.14     标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任                     √

   2.15     本次发行决议的有效期                                         √
            关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
   3.00                                                                  √
            易的议案
            关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
   4.00                                                                  √
            符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
          议案

          关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
  5.00    符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定        √
          的议案
          关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
  6.00    符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》        √
          第四条规定的议案
          关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
  7.00                                                              √
          不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案
          关于《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金
  8.00                                                              √
          购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
          关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
  9.00                                                              √
          产协议》的议案
          关于公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议
 10.00                                                              √
          案
 11.00    关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案                  √
          关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及
 12.00                                                              √
          支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案
          关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
 13.00                                                              √
          相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
          关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
 14.00                                                              √
          法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
 15.00    关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案              √

累积投票提案

          关于董事会换届选举的议案

 16.00    选举公司第五届董事会非独立董事                       应选人数 6 人

 16.01    选举廖木枝先生为公司第五届董事会董事                      √

 16.02    选举廖创宾先生为公司第五届董事会董事                      √

 16.03    选举钟木添先生为公司第五届董事会董事                      √

 16.04    选举林军平先生为公司第五届董事会董事                      √

 16.05    选举徐俊雄先生为公司第五届董事会董事                      √

 16.06    选举蔡中华先生为公司第五届董事会董事                      √

 17.00    选举公司第五届董事会独立董事                         应选人数 3 人

 17.01    选举李书玲女士为公司第五届董事会独立董事                  √

 17.02    选举廖朝理先生为公司第五届董事会独立董事                  √

 17.03    选举林天海先生为公司第五届董事会独立董事                  √

 18.00    关于监事会换届选举的议案                             应选人数 2 人

 18.01    选举廖坚洪先生为公司第五届监事会股东代表监事              √

 18.02    选举龙慧妹女士为公司第五届监事会股东代表监事              √
    四、现场会议登记事项

    1、登记时间：2018年11月5日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

    2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

    3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

    （1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

    自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即

委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

    （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份

证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办

理登记。

    法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的

授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

    （3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人

（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，

并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

    （4）股东可以信函或传真方式登记（须在2018年11月5日下午15:30点前送达或

传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上

述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。



    五、参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证

券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网

络投票的具体操作流程详见附件一。



    六、其他事项
1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

2、会务联系方式：

联 系 人：林育昊、江佳娜

联系电话：（0754）88781767

联系传真：（0754）88781755

联系邮箱：stock@chjchina.com

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

邮政编码：515041



七、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议。



特此通知




                                      广东潮宏基实业股份有限公司董事会

                                                        2018年10月19日
附件一：

                         参加网络投票的具体操作流程


    一、网络投票的程序

    1、投票代码：362345

    2、投票简称：潮宏投票

    3、填报表决意见或选举票数：

    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

    对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有

的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数

的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对

该候选人投 0 票。

                累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

           投给候选人的选举票数                         填报
            对候选人 A 投 X1 票                        X1 票
            对候选人 B 投 X2 票                        X2 票
                      …                                 …
                    合   计                不超过该股东拥有的选举票数

    各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

    ① 选举非独立董事（应选人数为 6 位）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

    股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总

数不得超过其拥有的选举票数。

    ② 选举独立董事（应选人数为 3 位）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

    股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数

不得超过其拥有的选举票数。
    ③ 选举股东代表监事（应选人数为 2 位）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

    股东可以将所拥有的选举票数在 2 位股东代表监事候选人中任意分配，但投票

总数不得超过其拥有的选举票数。

    4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

同意见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具

体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为

准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具

体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。



    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2018年11月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。



    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月5日下午15:00至2018年11月6

日下午15:00期间的任意时间。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数

字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系

统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定

时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
 附件二：

                                         授权委托书

                                     本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的

 股东，兹委托                        先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司

 2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议

 的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托

 书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

       本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

                                                            备注            表决情况
提案                                                      该列打勾
                              提案名称
编码                                                      的栏目可   同意    反对      弃权
                                                            以投票
100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                    √

非累积投票提案
       关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
1.00                                                         √
       条件的议案
2.00   关于调整公司本次重组方案的议案                     √作为投票对象的子议案数：（15）

2.01   本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案      √

2.02   支付现金购买资产                                      √

       发行股份购买资产

2.03   股份对价情况                                          √

2.04   发行股票的种类和面值                                  √

2.05   发行方式及发行对象                                    √

2.06   发行股份的上市地点                                    √

2.07   发行股份的价格                                        √

2.08   发行股份的数量                                        √

2.09   发行价格调整机制                                      √

2.10   股份锁定期                                            √

2.11   业绩承诺补偿                                          √

2.12   期末减值测试与补偿                                    √
2.13    过渡期损益                                           √

2.14    标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任             √

2.15    本次发行决议的有效期                                 √
        关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
3.00                                                         √
        易的议案
        关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
4.00    符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定     √
        的议案
        关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
5.00    符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规     √
        定的议案
        关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
6.00    符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》   √
        第四条规定的议案
        关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
7.00                                                         √
        不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案
        关于《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现
8.00    金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议     √
        案
        关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
9.00                                                         √
        资产协议》的议案
        关于公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的
10.00                                                        √
        议案
11.00   关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案             √
        关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及
12.00                                                        √
        支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案
        关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
13.00                                                        √
        相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
14.00                                                        √
        方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
15.00   关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案         √

累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）

        关于董事会换届选举的议案

16.00   选举公司第五届董事会非独立董事                            应选人数 6 人

16.01   选举廖木枝先生为公司第五届董事会董事                 √                   票

16.02   选举廖创宾先生为公司第五届董事会董事                 √                   票

16.03   选举钟木添先生为公司第五届董事会董事                 √                   票

16.04   选举林军平先生为公司第五届董事会董事                 √                   票

16.05   选举徐俊雄先生为公司第五届董事会董事                 √                   票

16.06   选举蔡中华先生为公司第五届董事会董事                 √                   票

17.00   选举公司第五届董事会独立董事                              应选人数 3 人
17.01    选举李书玲女士为公司第五届董事会独立董事             √                      票

17.02    选举廖朝理先生为公司第五届董事会独立董事             √                      票

17.03    选举林天海先生为公司第五届董事会独立董事             √                      票

18.00    关于监事会换届选举的议案                                   应选人数 2 人

18.01    选举廖坚洪先生为公司第五届监事会股东代表监事         √                      票

18.02    选举龙慧妹女士为公司第五届监事会股东代表监事         √                      票
        说明：1、第16至18项提案采用累积投票制投票，请在表决情况的相应栏中填写选举票数。
 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票
 数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
        2、除上述提案外，其余提案请根据股东本人的意见在“提案名称”栏目相对应的“同意”
 或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一
 种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。




        委托人（签字盖章）：

        委托人身份证号码：

        委托人股东账号：

        委托人持股数量：                                       股


        受托人身份证号码：

        受托人（签字）：

        委托日期： 2018 年          月    日