广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于

               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

  履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明



    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）拟通过发

行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、

中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合

伙企业(有限合伙)、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、

Standard Chartered Private Equity Limited 、Standard Chartered Private Equity

(Mauritius) III Limited（以下简称“交易对方”）合计持有的上海思妍丽实业股

份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股权（以下统称“本

次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大

资产重组，不构成重组上市。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文

件及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交

易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审

核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“潮
宏基”、证券代码：002345）自 2017 年 12 月 20 日起开始停牌。

    2、2018 年 1 月 4 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，
因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相
关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 4 日开市起继续
停牌，其后按规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。

    3、2018 年 1 月 20 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌
公告》，因发行股份购买资产涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作尚在
进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证
和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 22 日起继续停牌。
其后，公司按规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。

    4、2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。2018 年 2 月 13 日，
公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，因本次
发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及
相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善，经向深
圳证券交易所申请，公司股票将自 2018 年 2 月 20 日后继续停牌。其后，公司按
规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。

    5、停牌期间，公司按照发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易预案，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资
产评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

    6、2018 年 3 月 19 日，经独立董事事前认可，公司召开第四届董事会第二
十一次会议，审议通过《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就相关事
项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》，与补偿义务人签订了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

    7、2018 年 3 月 19 日，经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，公司
监事会对本次交易发表了监事会意见。

    8、2018 年 4 月 16 日，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，对
深圳证券交易所《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）【2018】第 8 号）进行了回复并于 2018 年 4 月 16 日
开市起复牌。

    9、2018 年 5 月 16 日、2018 年 6 月 15 日、2018 年 7 月 14 日、2018 年 8
月 13 日及 2018 年 9 月 12 日，公司发布了《关于披露发行股份购买资产暨关联
交易预案后的进展公告》，就本次交易事项的进展进行了公告。

    10、2018 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，独立董事就相关
事项发表了独立意见。2018 年 9 月 29 日，公司发布了《关于重组事项延期发出
召开股东大会通知及相关后续安排的公告》，对本次交易延期发出召开股东大会
通知的原因及相关后续安排进行了公告。

    11、2018 年 10 月 19 日，经独立董事事前认可，公司召开第四届董事会第
二十七次会议，审议通过《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮
宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就相关事项发表了
独立意见。同日，公司与交易对方一致同意终止原《发行股份购买资产协议》并
签订了新的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与补偿义
务人一致同意终止原《业绩承诺及补偿协议》并签订了新的附条件生效的《业绩
承诺及补偿协议》。

    12、2018 年 10 月 19 日，经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，公
司监事会对本次交易有关事项发表了监事会意见。

    13、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

    （1）公司股东大会审议通过本次交易；

    （2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；

    （3）中国证监会核准本次交易。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件

的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及董事会全体董事已做出

如下声明与承诺：公司在本次交易中所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。




    特此说明




    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性
的说明》的签章页）




                                     广东潮宏基实业股份有限公司董事会

                                                     2018 年 10 月 19 日