广东潮宏基实业股份有限公司
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
备考财务报表审阅报告
广会专字【2018】G17036170317 号
目录
一、审阅报告…………………………………………………1-2
二、备考财务报表……………………………………………3-76
备考合并资产负债表……………………...……………3-4
备考合并利润表………………………...………………5
备考财务报表附注……………………………………..6-76
审 阅 报 告
广会专字【2018】G17036170317 号
广东潮宏基实业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）按照备考财务报表
附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的备
考合并资产负债表，2017 年度、2018 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制备考财务报表是潮宏基管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。我们按照《中
国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们
计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公
司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而
不发表审计意见。
三、 审阅意见
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所有重大方面没有
按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映潮宏基 2017 年
12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及 2017 年度、2018 年 1-6 月的备考合并
经营成果。
1
四、其他说明
本报告仅供潮宏基向中国证券监督管理委员会报送发行股份及支付现金购买资产事宜使
用，不得用作任何其他用途，因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本事务所无关。
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：洪文伟
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：陈桂生
中国 广州 二〇一八年十月十九日
2
备考合并资产负债表
编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 币别：人民币
项目 附注六 2018.6.30 2017.12.31
流动资产：
货币资金 1 509,479,610.73 703,198,428.07
以公允价值计量且其变动
- -
计入当期损益的金融资产
应收票据 2 1,896,919.96 1,360,018.14
应收账款 3 216,902,161.99 199,720,076.22
预付款项 4 48,926,825.63 47,688,912.79
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 5 113,212,166.44 117,993,222.14
存货 6 1,968,257,256.39 1,858,326,712.11
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 7 849,577,282.63 863,047,209.20
流动资产合计 3,708,252,223.77 3,791,334,578.67
非流动资产：
可供出售金融资产 8 115,409,238.46 115,275,274.10
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 9 168,808,445.08 158,893,293.82
投资性房地产 10 104,297,253.69 94,128,716.68
固定资产 11 327,680,219.46 332,971,376.87
在建工程 12 5,839,347.01 3,446,101.40
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 13 172,306,092.49 57,068,693.00
开发支出 - -
商誉 14 2,690,464,333.00 2,690,464,333.00
长期待摊费用 15 151,478,494.49 152,128,367.17
递延所得税资产 16 42,964,251.25 49,618,518.92
其他非流动资产 17 4,540,865.92 25,195,027.93
非流动资产合计 3,783,788,540.85 3,679,189,702.89
资产总计 7,492,040,764.62 7,470,524,281.56
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
3
备考合并资产负债表（续）
编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 币别：人民币
项目 附注六 2018.6.30 2017.12.31
流动负债：
短期借款 18 150,000,000.00 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动
19 315,390,400.00 279,102,600.00
计入当期损益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 20 167,578,515.25 139,859,679.17
预收款项 21 527,100,117.70 449,250,308.01
应付职工薪酬 22 29,692,869.59 34,371,597.83
应交税费 23 66,260,587.76 149,556,453.21
应付利息 24 33,831,337.86 16,743,186.18
应付股利 25 - 15,066,000.00
其他应付款 26 856,660,988.34 852,677,965.18
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 27 201,547,604.08 101,973,004.12
其他流动负债 - -
流动负债合计 2,348,062,420.58 2,088,600,793.70
非流动负债：
长期借款 28 7,325,565.48 313,341,424.52
应付债券 29 897,836,362.22 896,847,649.37
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 16 18,286,282.74 19,066,159.08
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 923,448,210.44 1,229,255,232.97
负债合计 3,271,510,631.02 3,317,856,026.67
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 4,158,460,194.61 4,115,753,180.71
少数股东权益 62,069,938.99 36,915,074.18
股东权益合计 4,220,530,133.60 4,152,668,254.89
负债和股东权益总计 7,492,040,764.62 7,470,524,281.56
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
4
备考合并利润表
编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 币别：人民币
项目 附注六 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业总收入 1,953,707,562.76 3,766,392,004.62
其中：营业收入 30 1,953,707,562.76 3,766,392,004.62
二、营业总成本 1,730,492,548.55 3,422,883,365.44
其中：营业成本 31 1,201,933,014.15 2,412,353,440.85
税金及附加 32 28,463,516.03 50,061,305.27
销售费用 33 378,760,093.15 693,649,605.93
管理费用 34 89,825,506.70 191,465,686.26
财务费用 35 29,406,602.15 70,112,959.25
资产减值损失 36 2,103,816.37 5,240,367.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） 37 25,067,299.38 46,335,062.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,915,151.26 12,383,525.18
资产处置收益（损失以“－”号填列） 38 -136.62 9,978,662.10
其他收益 39 588,600.00 2,464,531.27
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 248,870,776.97 402,286,895.03
加：营业外收入 40 10,076,132.90 7,739,245.96
减：营业外支出 41 1,837,140.70 6,831,257.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 257,109,769.17 403,194,883.07
减：所得税费用 42 46,875,415.32 72,793,018.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 210,234,353.85 330,401,864.94
（一）按经营持续性分类 210,234,353.85 330,401,864.94
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 210,234,353.85 330,401,864.94
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 210,234,353.85 330,401,864.94
1.少数股东损益 3,497,923.71 2,592,752.55
2.归属于母公司所有者的净利润 206,736,430.14 327,809,112.39
六、其他综合收益的税后净额 598,917.56 -3,985,966.25
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 43 598,917.56 -3,809,904.95
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 598,917.56 -3,809,904.95
其中：外币报表折算差额 598,917.56 -3,809,904.95
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -176,061.30
七、综合收益总额 210,833,271.41 326,415,898.69
归属于母公司所有者的综合收益总额 207,335,347.70 323,999,207.44
归属于少数股东的综合收益总额 3,497,923.71 2,416,691.25
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.34
（二）稀释每股收益 0.21 0.34
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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广东潮宏基实业股份有限公司
备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
一 、 公司简介
1、公司概况
广东潮宏基实业股份有限公司（原汕头市潮鸿基有限公司，以下简称“公司”）于 1996 年 3 月注册
设立，并于 2002 年 12 月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司。2006 年 6 月，经中华人民共和国
商务部“商资批【2006】1373 号”文批准, 由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作为发起人，对
广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司，改组后股本为人民
币 7,000 万元；2007 年 6 月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569 号”文批准，
公司向境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为人民币 9,000
万元，名称变更为广东潮宏基实业股份有限公司。
2010 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489 号”文核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1 元，发行后注册资本增加为人民币 12,000 万元。
2010 年 6 月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅 “粤外经贸资字【2010】169 号”
文批准，公司以未分配利润及资本公积转增股本，增加注册资本 6,000 万元，变更后公司注册资本为
人民币 18,000 万元。
2013 年 6 月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2013】264 号”
文批准，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本 18,000 万元，变更后公司注册资本为人民币 36,000
万元。
2013 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194 号”文核准，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）6,255.56 万股，每股面值 1 元。非公开发行后公司注册资本增加至人民
币 42,255.56 万元。
2014 年 9 月，经广东省商务厅“粤商务资字【2014】451 号”文批准，公司以资本公积金转增股本，
增加注册资本 42,255.56 万元，变更后公司注册资本为人民币 84,511.12 万元。
2017 年 7 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283 号”文核准，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）6,030.1507 万股，每股面值 1 元，非公开发行后公司注册资本增加至人
民币 90,541.2707 万元。
公司统一社会信用代码：91440500279841957E
公司法定代表人：廖木枝
注册资本：人民币 90,541.2707 万元
公司住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1－4 楼
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广东潮宏基实业股份有限公司
备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
2、经营范围
从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物
除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类,钻
石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营
贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方
式从事商业活动；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财务报表的批准报出
本财务报告业经公司董事会于 2018 年 10 月 19 日批准报出。
二、 发行股份购买资产的相关情况
（一）拟发行股份购买资产事项
1、本次交易方案概况
根据公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买共青城潮尚精创投
资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投
资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、渣打直接投资
有限公司、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 合计持有的上海思妍丽实业股份有
限公司（以下简称“思妍丽”）74%的股份。本次交易价格参考评估结果并经交易各方协商一致后确定。
2、本次交易具体方案
公司拟向思妍丽全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买思妍丽 74%股份。公司拟支付思妍
丽全体股东的收购价款共计 1,336,717,092 元，其中股份对价金额为 594,717,092 元，占全部收购价款
的 33.64%，现金对价金额为 742,000,000 元，占全部收购价款的 40.36%。
（1）发行股份：公司拟向思妍丽股东共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时
尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、渣打直接投资有限
公司、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 发行股份合计 82,599,593 股，最终发行
数量以中国证监会的核准为准。
（2）支付现金：公司拟以支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵
金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德
奋持有的 40.36%的思妍丽股份，现金对价金额为 742,000,000 元。
7
广东潮宏基实业股份有限公司
备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
3、本次交易股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与
发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.20 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次交易股份发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，各交易对方自愿
放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对
方同意放弃该差额部分。根据本次交易定价及上述发行股份价格，公司拟向交易对方发行 82,599,593
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
5、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易中，由共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人、以其所获得的股份
对价为限承担业绩承诺与补偿义务。
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿
元、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
（2）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，
其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股
份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上
市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），
或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘
价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
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备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，
若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12 个月，则其通过本次交易所认
购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其取得公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满
12 个月的，则其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所
增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
渣打直接投资有限公司、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 承诺，其通过本次交
易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉
及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）业绩补偿
—仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形（若中国证监会未核准公司发行股份购买思妍丽
33.64%股份）
公司支付现金购买资产的交易对方为共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁
波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋。其中，
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方
舟投资管理有限公司退还其在共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）中的出资份额及向天津
海立方舟投资管理有限公司进行收益分配，共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）将其收到
的现金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司退还其在共青城复轩时尚投资管理
合伙企业（有限合伙）中的出资份额及向浙江泓盛天成资产管理有限公司进行收益分配，因此从交易
实质上来看，公司是以支付现金的方式购买天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理
有限公司间接持有的思妍丽股份份额。
中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江
泓盛天成资产管理有限公司不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导
致公司控制权进行变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款的规定。
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实施完毕，但发行股份购买思妍丽
33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）不
承担业绩补偿义务。
—发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形
若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割，则补偿义务人共青城潮尚精创投资管理合伙企业
（有限合伙）以其所获得的股份对价为限承担业绩承诺补偿义务。
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广东潮宏基实业股份有限公司
备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务
人应向公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则
当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2018 年度至 2021 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则
当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承
诺期内各当期承诺净利润总和×本次交易总股份对价（即 594,717,092 元）-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
（二）拟购买资产基本情况
—基本情况
上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽或公司”）于 2009 年 12 月 31 日由思妍丽控股有
限公司与上海进恒物业管理有限公司共同发起设立，注册资本为人民币 3,000 万元，总股本 3,000 万
股，思妍丽控股有限公司持有 2,250 万股，持股比例 75%，上海进恒物业管理有限公司持有 750 万股，
持股比例 25%。
2011 年 12 月，经股东大会决议通过，上海进恒物业管理有限公司将其持有的 120 万股转让给北京天
和伟诚贸易有限公司，转让后思妍丽控股有限公司持有 2,250 万股，持股比例 75%，上海进恒物业管
理有限公司持有 630 万股，持股比例 21%，北京天和伟诚贸易有限公司持有 120 万股，持股比例 4%。
2012 年 2 月，经股东大会决议通过，上海进恒物业管理有限公司将其持有的 166.6667 万股分别转让
给天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙），
转让后思妍丽控股有限公司持有 2,250 万股，持股比例 75%，上海进恒物业管理有限公司持有 463.3333
万股，持股比例 15.4445%，北京天和伟诚贸易有限公司持有 120 万股，持股比例 4%，天津市凯信花
城股权投资合伙企业（有限合伙）持有 66.6667 万股，持股比例 2.2222%，上海鼎麟股权投资基金合
伙企业（有限合伙）持有 100 万股，持股比例 3.3333%。
2012 年 6 月，经股东大会决议通过，上海进恒物业管理有限公司将其持有的 166.6667 万股分别转让
给深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让
后思妍丽控股有限公司持有 2,250 万股，持股比例 75%，上海进恒物业管理有限公司持有 296.6666 万
股，持股比例 9.8889%，北京天和伟诚贸易有限公司持有 120 万股，持股比例 4%，天津市凯信花城
股权投资合伙企业（有限合伙）持有 66.6667 万股，持股比例 2.2222%，上海鼎麟股权投资基金合伙
企业（有限合伙）持有 200 万股，持股比例 6.6667%，深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）持
有 66.6667 万股，持股比例 2.2222%。
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备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
2012 年 10 月，经股东大会决议通过，公司将注册资本由 3,000 万元增加至 3333.3334 万元，由渣打直
接投资有限公司以货币资金认购，增资后思妍丽控股有限公司持有 2,250 万股，持股比例 67.5%，上
海进恒物业管理有限公司持有 296.6666 万股，持股比例 8.9%，北京天和伟诚贸易有限公司持有 120
万股，持股比例 3.6%，天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）持有 66.6667 万股，持股比例
2%，上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 200 万股，持股比例 6%，深圳市凯信阳光投
资合伙企业（有限合伙）持有 66.6667 万股，持股比例 2%，渣打直接投资有限公司持有 333.3334 万
股，持股比例 10%。
2016 年 9 月，经股东大会决议通过，思妍丽控股有限公司、上海进恒物业管理有限公司、北京天和伟
诚贸易有限公司、天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）与上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）、
汕头市琢胜投资有限公司、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 签订股份转让协议，
思妍丽控股有限公司将其 2,083.3334 万股分别转让给上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）、汕头
市琢胜投资有限公司、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited，上海进恒物业管理有限
公司将其 296.6666 万股分别转让给上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）、汕头市琢胜投资有限公
司，北京天和伟诚贸易有限公司将其 120 万股转让给上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙），天津
市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）将其 66.6667 万股分别转让给上海佑瓒投资管理合伙企业
（有限合伙）、汕头市琢胜投资有限公司，上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其 200 万
股转让给汕头市琢胜投资有限公司，深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）将其 66.6667 万股转
让给上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙），转让后，思妍丽控股有限公司持有 166.6666 万股，持
股比例 5%，渣打直接投资有限公司持有 333.3334 万股，持股比例 10%，上海佑瓒投资管理合伙企业
（有限合伙）持有 666.6667 万股，持股比例 20%，汕头市琢胜投资有限公司持有 866.6667 万股，持
股比例 26%，Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 持有 1,300 万股，持股比例 39%。
2018 年 2 月，经股东大会决议通过，思妍丽控股有限公司、渣打直接投资有限公司、Standard Chartered
Private Equity (Mauritius) III Limited、上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）、汕头市琢胜投资有限
公司与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限
合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合
伙）、周德奋签订股份转让协议，Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 将其 970 万
股分别转让给共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业
（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙），上海佑瓒投资管理合伙企业（有限
合伙）将其 666.6667 万股分别转让给共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞
股权投资合伙企业（有限合伙）、周德奋，渣打直接投资有限公司将其 333.3334 万股转让给共青城潮
尚精创投资管理合伙企业（有限合伙），思妍丽控股有限公司将其持有 166.6666 万股转让给共青城复
轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙），转让后，Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
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备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
持有 330 万股，持股比例 9.90%，渣打直接投资有限公司持有 86.6667 万股，持股比例 2.60%，汕头
市琢胜投资有限公司持有 866.6667 万股，持股比例 26%，共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合
伙）持有 490.1961 万股，持股比例 14.7059%，中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）持
有 588.2353 万股，持股比例 17.6471%，共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）持有 392.1568
万股，持股比例 11.7647%，珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）持有 187.2549 万股，持股
比例 5.6176%，周德奋持有 392.1569 万股，持股比例 11.7647%。
思妍丽统一社会信用代码：91310000698814267L
—法定代表人
法定代表人：王莉
—注册地址
上海市长宁区仙霞路88号1A-1室
—经营范围
化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（文物除外）、家用电器、家具、日用百货的批
发、零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务；预包
装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、
佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。美容、
美体、美发、美甲、按摩（涉及行政许可的凭许可证经营）。
三、 备考合并财务报表的编制基础
1、备考财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业
会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》等相关的披露规定，并基于本备考合并财务报表附注所述的各项主要会计政策和会计估计而编制
财务报表。
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备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
2、备考财务报表编制方法
如附注二所述，基于本公司发行股份及支付现金收购思妍丽 74%股权之目的，本备考合并财务报表以
本公司经审计的 2017 年度财务报表及经审阅的 2018 年 1-6 月财务报表、以经审计的思妍丽 2017 年度
及 2018 年 1-6 月的财务报表为基础，参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东潮
宏基实业股份有限公司合并报表所涉及的上海思妍丽实业股份有限公司股东全部权益价值咨询评估
报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0788 号）所确认的评估结果，基于非同一控制下企业合并原则，
采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，并按照以下假设
基础编制：
（1）备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会、思妍丽股东大会的批准，
并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完成本次重组发行股份事宜，并且于 2017 年 1 月 1 日已将购买
思妍丽资产相关的股权过户等手续全部完成，对思妍丽的企业合并的公司架构于 2017 年 1 月 1 日业
已存在，自 2017 年 1 月 1 日起将思妍丽纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）收购思妍丽股权而产生的税费等影响不在备考财务报表中反映。
鉴于本次发行股份购买资产事宜于2017年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟
购买资产收购基准日2018年6月30日业经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值，思妍丽资产基
础法评估后的价值与账面价值差异主要是投资性房地产增值2,155.65万元、固定资产增值2,466.99万
元、无形资产增值3,627.73万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取得的收益进行上述资产
价值测算确定。假设思妍丽资产的投资性房地产增值为2,155.65万元、固定资产增值2,466.99万元、无
形资产增值3627.73万元，以及由于资产增值而确认的递延所得税负债（以下统称“增值额”）于2017
年1月1日已经存在，以2017年1月1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认
资产公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。
考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了报告期内的备考合并资产负债表、
备考合并利润表，未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。
四、 重要会计政策及会计估计
1、 遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现
金流量等有关信息。
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备考财务报表附注
2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
2、 会计期间
公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采
用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、 营业周期
正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以 12 个月作
为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、 记账本位币
公司记账本位币为人民币。
5、 记账基础和计量属性
公司以权责发生制为记账基础，采用借贷复式记账法进行会计核算。一般采用历史成本作为计量属性，
当所确定的会计要素符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，采用重置成本、可变现净值、
现值、公允价值计量。
6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同
一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
—同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与
合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合
并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
—非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
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非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交
易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并
中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认
资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方以所确定的暂时价值为基
础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确
认和计量。
7、 合并财务报表的编制方法
—合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并财务报
表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。子公司的经营成
果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
—合并财务报表编制的方法
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，在编制
合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并范围，并对
合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项
可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳
入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间
或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易产生的资产、负
债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易表明相关资产发生减值
损失的，应当全额确认该部分损失。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负
债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独列示。
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如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，
其余额仍冲减少数股东权益。
8、 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将持有的期限短（3
个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
9、 外币业务和外币报表折算
—外币业务
公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合
成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债
表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合
资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。
—外币财务报表的折算
外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配
利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即
期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益科目下列示。实质上构成对境外经
营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负
债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币
报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动
对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
金融资产的分类、确认和计量
—公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产。金融资产初始确认时按公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，对于其他
类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，
包括交易性金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
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资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，持有期间将取得
的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时，其
公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
——贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分
为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
——持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或
可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后
续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
——可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金
融资产按公允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价
值变动形成的利得或损失直接计入所有者权益，直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入
当期损益。
金融负债的分类、确认和计量
—公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金
额。
——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
利得或损失，计入当期损益。
——其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊销时产
生的利得或损失，计入当期损益。
金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人
签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质
上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款
作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项
新金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融
负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资
产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一
项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况
处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按
照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产
的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融
资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确
认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止
确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额之和。
金融工具公允价值确定
—金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采
用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试及减值准备计提方法
—公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金
融资产发生减值的，计提减值准备。
——可供出售金融资产
如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者
权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初
始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。
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——以摊余成本计量的金融资产减值的计量
如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未
来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合
的角度进行减值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的
金融资产构成一个组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中
进行减值测试。在后续期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发
生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假
定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失
时，冲减已计提的相关减值准备。
11、应收款项
—单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
——单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名
或占应收款项余额 10%以上的款项。
——单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值
测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏
账准备。
—按组合计提坏账准备应收款项：
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法
合并范围内 合并报表范围内之内部业务形成的应收款项 除存在客观证据表明无法收回外，
业务组合 具有类似信用风险特征 不对应收内部款项计提坏账准备
——以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
信用期内 0% 0%
信用期至 1 年以内 5% 5%
1—2 年 20% 20%
2—3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
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—单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
12、存货
存货的分类：原材料、产成品、半成品。
存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。
存货的盘存制度：采用永续盘存制。
存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准
备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
13、持有待售资产
公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能
发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关
规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。符合持有待售条件
的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金
额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止
经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成
部分。
14、长期股权投资
长期股权投资的分类
—长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益
性投资，具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企业的投资。公司对被投资单位不具有控制、
共同控制或重大影响的权益性投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产核算，其会计政策详见附注四、10“金融工具”。
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共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
长期股权投资成本的确定
—同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担
债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属
于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会
计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表
中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出
售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资
时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和
其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其
他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
—非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照合并成本作为其初始投资成本，合并成本包括购买
方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。
购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分
配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期
损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者
权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益
和其他所有者权益应全部结转。
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购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定
的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的
公允价值与账面价值之间的差额以及原计人其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成
本法核算的当期投资收益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应
于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人
权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
—除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长
期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有
商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资
产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
长期股权投资后续计量及损益确认方法
—对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股
权投资采用权益法核算。
——成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资
收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
——权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确
认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或
现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综
合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确
认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致
的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其
他综合收益。
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在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预
计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益
分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
减值测试方法及减值准备计提方法
—长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”
15、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用
于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可
能流入公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物
计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
固定资产类别 预计使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋及建筑物 25-50 1.92-4.00 0-4
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。
自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投
资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调
整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认
该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，则按照其差额计提投资性房地
产减值准备。
16、固定资产
固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限
超过 1 年的有形资产。
固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备；
固定资产的计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧。各类固定资产预计
使用年限、预计残值率和年折旧率列示如下：
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固定资产类别 预计使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋及建筑物 25-50 1.92-4.00 0-4
机器设备 5-10 9.60-20.00 0-4
运输工具 8-14 6.86-20.00 0-4
办公设备 3-10 9.60-33.33 0-4
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，
则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入
当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会
计估计变更处理。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，
则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计
入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为
会计估计变更处理。
融资租入固定资产的认定依据
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准
的租赁，应当认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承
租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，
因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但
租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75％，但若标的物
系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；（4）承租人在租赁
开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的
最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大
于、等于资产公允价值的 90％；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
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融资租入固定资产的计价方法
公司在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租
入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款入账价值，其差额作为未确认的融资费。
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。
17、在建工程
在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算。
在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可
使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过
程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按
实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借
款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化
条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。
在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的
固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据
工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固
定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
18、借款费用
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入
相关资产成本，在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，计入当期损
益；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；
为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发
生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，
应按以下方法确定资本化金额：
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—为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确
定为应予以资本化的费用。
—为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利
息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
19、无形资产
无形资产计价
—外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
—内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化
条件的，确认为无形资产成本。
—投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
—接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入
无形资产的公允价值入账。
—非货币性交易取得的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成
本。
无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无
形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权、专利及特许权使用费及 SAP 管理信息系统，其中
土地使用权按使用期限平均摊销，商标、专利及特许权使用费按 3-10 年摊销，SAP 管理信息系统按
5 年摊销。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
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开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出
售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利
益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
地计量。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投
资等非流动资产项目，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可
收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行
减值测试。
出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提
高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产
可能已经发生减值的迹象。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。上
述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为
基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价
值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关
的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组
或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算
可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部
分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减
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值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资
产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊
费用在预计受益期间按直线法摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的
该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予
的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、受瞻养人、己故员工遗属及其他受益人等的
福利，也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的，公司给
予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，
为职工缴纳医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及短期带薪缺勤、
短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在职工提供服务的会计期间，将实际发
生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬
和福利，短期薪酬和辞退福利除外，具体分类为设定提存计划和设定受益计划。其中：
（1）对于设定提存计划，公司应当在职工为其提供的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或者相关资产成本；
（2）对于设定受益计划，公司应当根据预期累计福利单位法确认设定受益计划的福利义务，按照归
属于职工提供服务的期间，公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本是指，职工
当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是指，设定受益计划修改所导致的
与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少；
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费
用以及资产上限影响的利息；
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
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除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第①和②项计入当期损益；第
③项计入其他综合收益，且不会在后续会计期间转回至损益。
设定受益计划引起的重新计量，包括精算利得或损失，均在资产负债表中立即确认，并在其发生期间
通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转回至损益。
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而
给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、
长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，
按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是
重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益相关资产成本。
23、预计负债
预计负债的确认标准：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组
义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司
承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合
考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生
的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①
或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估
计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三
方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。每个资产负债表日对预计
负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
24、收入确认原则
公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已发货、客户已签收确认；货物经
验收并已开具发票或结算凭据；已经收款或取得索取货款凭据；相关已发生或将发生的成本能够可靠
计量。
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提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地计
量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够
得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入
公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、
协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
25、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，
如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府
补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和
损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日
常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
企业取得财政将贴息资金直接拨付给企业的政策性优惠贷款贴息，企业应当将对应的贴息冲减相关借
款费用。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认
时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接
计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股
东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用
或收益均计入当期损益。
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—公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的
所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异
确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。
—递延所得税资产的确认
——公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产
生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税
资产不予确认：（1）该项交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额（或可抵扣亏损）。
——公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确
认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性
差异的应纳税所得额。
——公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
—递延所得税负债的确认
——除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交
易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；（3）公司
对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企
业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
—资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的
应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够
的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
—如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主
体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
27、经营租赁
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租
人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
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28、终止经营
终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时
能够单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该
组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分
是仅仅为了再出售而取得的子公司。
29、套期保值
套期保值的分类、确认和计量
—公司套期保值分为以下三类：现金流量套期、公允价值套期和境外经营净投资套期。套期保值同时
满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并
准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的
风险有关，且最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略；
对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变
动风险；套期有效性能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
——现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应按套期工具自套
期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对
额中较低者，直接确认为所有者权益，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认
为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益；现金流量套期原直接计入所有者权益中的
套期工具利得或损失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业
预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的
部分转出，计入当期损益。
——公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损
失应当计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应
当计入当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项
目的账面价值。
——对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期
的部分，应当直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损
失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。
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30、分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告
分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日
常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配
置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信
息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
31、重要会计政策和会计估计的变更
―重要会计政策变更
——2017 年 5 月 25 日，财政部修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，自 2017 年 6 月 12 日
起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行
日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
——财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，
要求采用未来适用法处理。
——财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业
财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
财务报表列报项目变更 受影响的报表项目
利润表中增加“其他收益”项目 营业外收入、其他收益
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示
营业外收入、营业外支出、
为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分
资产处置收益
类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营
持续经营净利润、终止经营净利润
净利润”，比较数据相应调整。
—重要会计估计变更
本公司本期无重要会计估计的变更。
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五 、 主要税项
增值税
—上海诺迪新天地医疗美容门诊有限公司等医疗美容公司
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）规定，
上海诺迪新天地医疗美容门诊有限公司、重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所、武汉思妍
丽医疗美容门诊部有限公司武商分公司、成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司、北京妍美医疗
美容诊所有限公司、上海光泽医院有限公司、长沙光泽医疗美容有限公司雨花门诊部作为医疗机构，
提供的医疗服务免征增值税。
—其他公司
其他公司中增值税一般纳税人按销售产品、材料收入的 17%、16%及应税现代服务业收入的 6%计算
销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。增值税小规模纳税人按照应税收入 3%
计缴增值税。
企业所得税
—广东潮宏基实业股份有限公司
公司于 2016 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税
法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司按 15%的税率计缴企业所得税。
—广东菲安妮皮具股份有限公司
公司于 2016 年被认定为高新技术企业，按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司按 15%的税率计缴企业所得税。
—潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于香港的公司
潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等公司注册于中国香港特别行政区，根据中国香
港特别行政区的相关规定按 16.50%计缴利得税。
—成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税[2018]77 号），成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
—其他子（孙）公司
根据 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，公司下属其他子（孙）公司企业所得税税率
为 25%。
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六、 财务报表主要项目注释
1、 货币资金
项目 2018.6.30 2017.12.31
库存现金 530,866.76 387,942.98
银行存款 505,479,191.98 699,355,361.11
其他货币资金 3,469,551.99 3,455,123.98
合计 509,479,610.73 703,198,428.07
其中：存放在境外的款项总额 35,683,877.18 42,684,270.99
—货币资金 2018 年 6 月 30 日余额较 2017 年 12 月 31 日余额减少 193,718,817.34 元，减幅为 27.55%，
主要系公司支付购买土地价款及分配股利所致。
—其他货币资金期末余额主要为公司存入银行的信用证保证金。
—所有银行存款均以本公司及合并范围内公司的名义于银行等相关金融机构开户储存。
2、 应收票据
（1）应收票据分类
项 目 2018.6.30 2017.12.31
银行承兑汇票 633,466.50 1,360,018.14
商业承兑汇票 1,263,453.46 -
合 计 1,896,919.96 1,360,018.14
（2）公司 2018 年 6 月 30 日不存在已质押的应收票据。
（3）公司 2018 年 6 月 30 日不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
（4）公司 2018 年 6 月 30 日不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
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3、 应收账款
（1）公司 2018 年 6 月 30 日应收账款净额为 216,902,161.99 元，按种类列示如下：
2018.6.30
项目 账面余额 坏账准备
比例 比例 账面价值
金 额 金 额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
按账龄分析组合计提坏账准备的
221,042,337.80 99.40 4,140,175.81 1.87 216,902,161.99
应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
1,341,954.77 0.60 1,341,954.77 100.00 -
账准备的应收账款
合计 222,384,292.57 100.00 5,482,130.58 2.47 216,902,161.99
2017.12.31
项目 账面余额 坏账准备
比例 比例 账面价值
金 额 金 额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
按账龄分析组合计提坏账准备的
202,941,482.06 99.34 3,221,405.84 1.59 199,720,076.22
应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
1,341,954.77 0.66 1,341,954.77 100.00 -
账准备的应收账款
合计 204,283,436.83 100.00 4,563,360.61 2.23 199,720,076.22
—组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2018.6.30 2017.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
所占 计提 所占 计提
金 额 金 额 金 额 金 额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
信用期内 179,697,776.65 81.30 - - 171,704,595.37 84.61 - -
信用期至 1
30,780,492.49 13.92 1,539,024.63 5.00 21,519,250.23 10.60 1,075,962.52 5.00
年以内
1-2 年 6,494,527.35 2.94 1,298,905.47 20.00 8,372,817.54 4.12 1,674,563.51 20.00
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2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
2018.6.30 2017.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
所占 计提 所占 计提
金 额 金 额 金 额 金 额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
2-3 年 3,953,279.43 1.79 1,185,983.83 30.00 1,248,484.45 0.62 374,545.34 30.00
3 年以上 116,261.88 0.05 116,261.88 100.00 96,334.47 0.05 96,334.47 100.00
合计 221,042,337.80 100.00 4,140,175.81 1.87 202,941,482.06 100.00 3,221,405.84 1.59
—2018 年 6 月 30 日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
项 目 账面金额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
连云港九龙大世界商贸
1,341,954.77 1,341,954.77 100.00 客户经营不善
有限公司
（2）2018 年 1-6 月计提坏账准备 918,769.97 元；2018 年 1-6 月转回坏账准备 0.00 元；2018 年 1-6 月
收回以前年度已核销的坏账准备为 0.00 元。
（3）2018 年 1-6 月实际核销的应收账款为 0.00 元。
（4）按欠款方归集的 2018 年 6 月 30 日余额前五名的应收账款：
占应收账款总 坏账准备
客户 与本公司关系 金额 账 龄
额的比例(%) 余额
南京中央商场集团 信用期内、信用
非关联客户 8,145,589.16 3.66 94,910.05
联合营销有限公司 期至 1 年以内
无锡市嘉骏珠宝商
非关联客户 7,218,203.78 信用期内 3.25 -
贸有限公司
温州品成贸易有限
非关联客户 5,964,005.31 信用期内 2.68 -
公司
沈阳兴隆大家庭购 信用期内、超出
非关联客户 5,732,226.17 2.58 246,687.96
物中心有限公司 信用期 1 年以内
沈阳兴隆大家庭购
信用期内、超出
物中心有限公司兴 非关联客户 5,275,742.71 2.37 88,525.16
信用期 1 年以内
隆大奥莱分公司
合计 32,335,767.13 14.54 430,123.17
（5）公司 2018 年 6 月 30 日无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）公司 2018 年 6 月 30 日无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
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4、 预付款项
（1） 公司 2018 年 6 月 30 日预付款项余额为 48,926,825.63 元，按账龄分析列示如下：
2018.6.30 2017.12.31
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 46,506,996.92 95.06 41,533,172.65 87.09
1-2 年 - 0.00 2,844,858.46 5.97
2-3 年 2,080,463.71 4.25 2,971,516.68 6.23
3 年以上 339,365.00 0.69 339,365.00 0.71
合 计 48,926,825.63 100.00 47,688,912.79 100.00
（2） 按预付对象归集的 2018 年 6 月 30 日余额前五名的预付款项如下：
单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例(%)
深圳市楚泰鑫珠宝有限公司 非关联关系 5,266,638.77 10.76
科玛化妆品（北京）有限公司 非关联关系 4,932,823.83 10.08
深圳市仙路珠宝首饰有限公司 非关联关系 2,415,964.17 4.94
上海拾羽网络科技有限公司 非关联关系 1,070,747.08 2.19
深圳市粤豪珠宝有限公司 非关联关系 1,056,452.22 2.16
合计 14,742,626.07 30.13
5、 其他应收款
（1）公司 2018 年 6 月 30 日其他应收款净额为 113,212,166.44 元，按种类分析列示如下：
2018.6.30
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按账龄分析组合计提坏账准
113,622,023.90 100.00 409,857.46 0.36 113,212,166.44
备的其他应收款
单项金额虽不重大但单项计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 113,622,023.90 100.00 409,857.46 0.36 113,212,166.44
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2017.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面余额
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按账龄分析组合计提坏账准
118,718,229.18 100.00 725,007.04 0.61 117,993,222.14
备的其他应收款
单项金额虽不重大但单项计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 118,718,229.18 100.00 725,007.04 0.61 117,993,222.14
—按账龄分析组合计提坏账准备的其他应收款列示如下：
2018.6.30 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账 龄
所占比 计提比 所占比 计提比
金 额 金 额 金 额 金 额
例(%) 例(%) 例(%) 例(%)
信用期内 111,423,131.68 98.07 - - 115,162,999.75 97.00 - -
信用期至 1 年
1,012,761.44 0.89 50,638.10 5.00 592,423.73 0.50 29,621.19 5.00
以内
1-2 年 536,551.64 0.47 107,310.33 20.00 2,617,782.08 2.21 523,556.43 20.00
2-3 年 568,100.15 0.50 170,430.04 30.00 247,420.28 0.21 74,226.08 30.00
3 年以上 81,478.99 0.07 81,478.99 100.00 97,603.34 0.08 97,603.34 100.00
合计 113,622,023.90 100.00 409,857.46 0.36 118,718,229.18 100.00 725,007.04 0.61
—2018 年 6 月 30 日无单项金额重大或虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
（2）2018 年 1-6 月计提坏账准备 0.00 元；2018 年 1-6 月转回坏账准备 315,149.58 元；2018 年 1-6 月
收回以前年度已核销的坏账准备为 0.00 元。
（3）公司 2018 年 1-6 月实际核销的其他应收款为 0.00 元。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 2018.6.30 2017.12.31
保证金 66,175,833.08 62,403,035.69
商业赔偿款 23,196,692.94 -
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2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
款项性质 2018.6.30 2017.12.31
土地使用权转让价款 10,018,442.00 10,018,442.00
备用金及员工借支 6,302,369.68 7,297,638.79
往来款 - 31,659,797.21
其他 7,928,686.20 7,339,315.49
合计 113,622,023.90 118,718,229.18
（5）按欠款方归集的 2018 年 6 月 30 日余额前五名的其他应收款列示如下：
占其他应收款期末余 坏账准备
项 目 款项性质 期末余额 账龄 额合计的比例（%） 余额
L`Oreal SA 商业赔偿款 23,196,692.94 信用期内 20.42 -
惠州市舒达实业 土地使用权
10,018,442.00 信用期内 8.82 -
有限公司 转让价款
惠州市君华投资
保证金 2,500,000.00 信用期内 2.20 -
有限公司
上海通益置业有
保证金 1,702,578.92 信用期内 1.50 -
限公司
广州市正佳企业
保证金 1,673,480.00 信用期内 1.47 -
有限公司
合计 39,091,193.86 34.41 -
（6）公司 2018 年 6 月 30 日无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（7）公司 2018 年 6 月 30 日无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
6、 存货
2018.6.30 2017.12.31
项目
金 额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
原材料 202,159,890.38 1,320,574.84 200,839,315.54 145,998,861.04 1,320,574.84 144,678,286.20
半成品 63,893,625.34 - 63,893,625.34 79,036,077.96 - 79,036,077.96
产成品 1,715,178,963.26 11,654,647.75 1,703,524,315.51 1,648,386,849.24 13,774,501.29 1,634,612,347.95
合计 1,981,232,478.98 12,975,222.59 1,968,257,256.39 1,873,421,788.24 15,095,076.13 1,858,326,712.11
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2017 年度及 2018 年 1-6 月 人民币元
—计提的存货跌价准备及其增减变动情况如下：
本期减少
类别 2017.12.31 本期增加 2018.6.30
本期转回 本期转销
原材料 1,320,574.84 - - - 1,320,574.84
产成品 13,774,501.29 1,500,275.21 3,620,128.75 - 11,654,647.75
合计 15,095,076.13 1,500,275.21 3,620,128.75 - 12,975,222.59
—公司 2018 年 6 月 30 日存货按照可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。
7、 其他流动资产
项 目 2018.6.30 2017.12.31
理财产品 785,711,364.75 803,125,182.57
待抵扣增值税进项税 62,470,269.83 59,480,789.64
预缴企业所得税 1,091,843.92 106,931.89
其他 303,804.13 334,305.10
合 计 849,577,282.63 863,047,209.20
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2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
8、 可供出售金额资产
（1）可供出售金融资产情况
2018.6.30 2017.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面价值 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 115,409,238.46 - 115,409,238.46 115,275,274.10 - 115,275,274.10
其中：按成本计量的 115,409,238.46 - 115,409,238.46 115,275,274.10 - 115,275,274.10
合 计 115,409,238.46 - 115,409,238.46 115,275,274.10 - 115,275,274.10
（2）期末按成本计量的权益工具
账面金额 减值准备 被投资单
本期现金红
被投资单位 位持股比
利
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 例(%)
北京完美创意科技有限公司 98,689,500.00 - - 98,689,500.00 - - - - -
WANMEI INTERACTIVE INC. 11,065.54 - - 11,065.54 - - - - 9.53 -
广州民营投资股份有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - - - 0.167 -
BIO FD&C 15,574,708.56 133,964.36 - 15,708,672.92 - - - - 10.00 -
合计 115,275,274.10 133,964.36 - 115,409,238.46 - - - - -
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—公司通过金兴发展有限公司持有 WANMEI INTERACTIVE INC.9.53%的 C 轮优先股股权，WANMEI INTERACTIVE INC.是一家依据开曼群岛法律组
建并存续的有限责任豁免公司，该公司中国境内全资子公司北京更美互动信息科技有限公司通过协议控制境内运营主体北京完美创意科技有限公司。
公司同时向北京完美创意科技有限公司提供等值于 15,000,000.00 美元的人民币贷款，在贷款期限届满前，一旦满足协议约定的条件或被公司豁免，贷
款将不可撤销的转为北京完美创意科技有限公司股权，该股权比例应与届时金兴发展有限公司在 WANMEI INTERACTIVE INC.中所持股份比例相同
（在全面摊薄的基础上并基于后续股权融资不时调整），并且与金兴发展有限公司在 WANMEI INTERACTIVE INC.中所享有的股东权利相同。
—健宏有限公司 2015 年 8 月购入 BIO FD&C10%股权，支付对价为 240 万美元。本期增加额为汇率变动所致。
9、 长期股权投资
（1）长期股权投资明细项目列示如下：
本期增减变动
减值准备期
被投资单位 2017.12.31 权益法下确认 其他综合收 其他权益 宣告发放现金 计提减 2018.6.30
追加投资 减少投资 其他 末余额
的投资损益 益调整 变动 股利或利润 值准备
一、合营企业
不适用 - - - - - - - - - - -
小计 - - - - - - - - - - -
二、联营企业
广州市拉拉米信息科技
78,344,998.23 - - 6,664,750.90 - - - - - 85,009,749.13 -
有限公司
深圳市前海一帆珠宝云
63,299,202.98 - - 3,025,536.52 - - - - - 66,324,739.50 -
商有限公司
深圳市一帆金融服务有
16,367,251.40 - - 224,863.84 - - - - - 16,592,115.24 -
限公司
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2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
本期增减变动
减值准备期
被投资单位 2017.12.31 权益法下确认 其他综合收 其他权益 宣告发放现金 计提减 2018.6.30
追加投资 减少投资 其他 末余额
的投资损益 益调整 变动 股利或利润 值准备
珠海市潮尚投资管理合
881,841.21 - - - - - - - - 881,841.21 -
伙企业（有限合伙）
寰宇天下（北京）影视传
500,000.00 - - - - - - - - 500,000.00 500,000.00
媒有限公司
小计 159,393,293.82 - - 9,915,151.26 - - - - - 169,308,445.08 500,000.00
合计 159,393,293.82 - - 9,915,151.26 - - - - - 169,308,445.08 500,000.00
—2015 年 10 月，公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网
金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出
资 4 亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司（以下简称：“一帆珠宝”）和深圳市一帆金融服务有限公司（以下简称：“一帆金融”），
其中，公司拟以自有资金出资人民币共 12,000 万元，分别持有两家公司各自 30%的股权。截至 2018 年 6 月 30 日，公司按进度已实际出资一帆珠宝 6,000
万元人民币、一帆金融 1,590 万元人民币。
—2017 年 7 月，公司子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称：“前海潮尚投资”）以人民币 150 万元投资珠海市潮尚投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称：“潮尚投资合伙企业”），持有潮尚投资合伙企业 30%的股权。截至 2018 年 6 月 30 日，公司按进度已实际出资 90 万元。
—公司下属子公司上海美吧美美容有限公司于 2015 年投资设立寰宇天下（北京）影视传媒有限公司，公司持有其 30%的股权，鉴于股东间就公司章程
尚未达成一致，公司已于 2016 年对其投资成本全额计提减值。
—公司合营及联营企业情况详见本附注“七、2 在合营企业或联营企业中的权益”。
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10、 投资性房地产
公司 2018 年 6 月 30 日投资性房地产净值为 104,297,253.69 元，均系采用成本计量模式的投资性房地
产，其明细列示如下：
项目 房屋建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值：
1. 2017.12.31 102,073,961.78 - - 102,073,961.78
2.本期增加金额 12,238,800.93 - - 12,238,800.93
（1）购置 - - - -
（2）固定资产转入 12,238,800.93 - - 12,238,800.93
3.本期减少金额 - - - -
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4. 2018.6.30 114,312,762.71 - - 114,312,762.71
二、累计折旧
1. 2017.12.31 7,945,245.10 - - 7,945,245.10
2.本期增加金额 2,070,263.92 - - 2,070,263.92
（1）计提 1,295,139.85 - - 1,295,139.85
（2）固定资产累计折旧转入 775,124.07 - - 775,124.07
3.本期减少金额 - - - -
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4. 2018.6.30 10,015,509.02 - - 10,015,509.02
三、减值准备
1. 2017.12.31 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4. 2018.6.30 - - - -
四、账面价值
1. 2018.6.30 账面价值 104,297,253.69 - - 104,297,253.69
2. 2017.12.31 账面价值 94,128,716.68 - - 94,128,716.68
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11、 固定资产
（1）公司 2018 年 6 月 30 日固定资产净额为 327,680,219.46 元，其明细列示如下
项 目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合 计
一、账面原值
1. 2017.12.31 293,135,341.90 180,213,788.39 10,202,815.73 70,988,825.26 554,540,771.28
2.本期增加金额 482,134.93 19,660,353.48 6,485.35 5,349,465.62 25,498,439.38
（1）购置 454,530.00 10,886,398.75 - 5,023,431.75 16,364,360.50
（2）在建工程转入 - - - - -
（3）企业合并增加 - 8,773,954.73 - 314,835.76 9,088,790.49
（4）汇率差 27,604.93 - 6,485.35 11,198.11 45,288.39
3.本期减少金额 12,238,800.93 2,824,930.28 - 379,885.50 15,443,616.71
（1）处置或报废 - 2,824,930.28 - 379,885.50 3,204,815.78
（2）转入投资性房地产 12,238,800.93 - - - 12,238,800.93
4. 2018.6.30 281,378,675.90 197,049,211.59 10,209,301.08 75,958,405.38 564,595,593.95
二、累计折旧
1. 2017.12.31 42,871,852.50 128,013,217.16 5,832,632.64 44,851,692.11 221,569,394.41
2.本期增加金额 4,105,794.36 9,682,073.52 527,912.12 4,852,611.30 19,168,391.30
（1）计提 4,084,238.83 9,060,772.61 525,029.25 4,835,052.64 18,505,093.33
（2）企业合并增加 - 621,300.91 - 13,007.16 634,308.07
（3）汇率差 21,555.53 - 2,882.87 4,551.50 28,989.90
3.本期减少金额 775,124.07 2,777,852.21 - 269,434.94 3,822,411.22
（1）处置或报废 - 2,777,852.21 - 269,434.94 3,047,287.15
（2）转入投资性房地产 775,124.07 - - - 775,124.07
4. 2018.6.30 46,202,522.79 134,917,438.47 6,360,544.76 49,434,868.47 236,915,374.49
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项 目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合 计
三、减值准备
1. 2017.12.31 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
4. 2018.6.30 - - - - -
四、账面价值
1. 2018.6.30 账面价值 235,176,153.11 62,131,773.12 3,848,756.32 26,523,536.91 327,680,219.46
2. 2017.12.31 账面价值 250,263,489.40 52,200,571.23 4,370,183.09 26,137,133.15 332,971,376.87
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产抵押情况详见本附注“六、28、长期借款”
（3）截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在暂时闲置、融资租赁租入、持有待售的固定资产。
（4）截至 2018 年 6 月 30 日，公司未办妥产权证书的房屋建筑物如下：
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
培训楼 16,860,162.78 相关资料已提交，待审批中
合计 16,860,162.78
（5）截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。
12、 在建工程
公司 2018 年 6 月 30 日在建工程净值为 5,839,347.01 元，列示如下：
2018.6.30 2017.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
在建工程 5,839,347.01 - 5,839,347.01 3,446,101.40 - 3,446,101.40
合 计 5,839,347.01 - 5,839,347.01 3,446,101.40 - 3,446,101.40
截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。
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13、 无形资产
SAP 信息管理 商标、专利及特
项目 土地使用权 办公软件 合计
系统 许权使用费
一、账面原值
1.2017.12.31 10,568,911.00 6,086,931.82 11,561,461.85 51,348,794.41 79,566,099.08
2.本期增加金额 117,452,096.60 - 1,804,314.35 2,647,196.86 121,903,607.81
（1）购置 117,420,000.00 - 1,724,314.35 2,647,196.86 121,791,511.21
（2）企业合并增加 - - 80,000.00 - 80,000.00
（3）在建工程转入 32,096.60 - - - 32,096.60
3.本期减少金额 - - 36,844.67 26,385.00 63,229.67
（1）处置或报废 - - 36,844.67 26,385.00 63,229.67
4.2018.6.30 128,021,007.60 6,086,931.82 13,328,931.53 53,969,606.27 201,406,477.22
二、累计摊销
1. 2017.12.31 1,941,451.44 5,622,666.01 5,144,959.82 9,788,328.81 22,497,406.08
2.本期增加金额 1,612,176.81 55,715.21 933,105.80 4,001,980.83 6,602,978.65
（1）计提 1,612,176.81 55,715.21 916,439.15 4,001,980.83 6,586,312.00
（2）企业合并增加 - - 16,666.65 - 16,666.65
3.本期减少金额 - - - - -
（1）处置或报废 - - - - -
4. 2018.6.30 3,553,628.25 5,678,381.22 6,078,065.62 13,790,309.64 29,100,384.73
三、减值准备
1. 2017.12.31 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
（1）计提 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
（1）处置或报废 - - - - -
4. 2018.6.30 - - - - -
四、账面价值
1. 2018.6.30 124,467,379.35 408,550.60 7,250,865.91 40,179,296.63 172,306,092.49
2. 2017.12.31 8,627,459.56 464,265.81 6,416,502.03 41,560,465.60 57,068,693.00
—截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
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14、 商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.6.30
梵迪珠宝有限公司 231,845.89 - - 231,845.89
无锡市潮宏基首饰
3,703,019.64 - - 3,703,019.64
有限公司
菲安妮有限公司 1,162,673,353.91 - - 1,162,673,353.91
上海思妍丽实业股
1,523,856,113.56 - - 1,523,856,113.56
份有限公司
合计 2,690,464,333.00 - - 2,690,464,333.00
—梵迪珠宝有限公司商誉系公司于 2008 年购买梵迪珠宝有限公司时，投资成本高于应享有的梵迪珠宝有限
公司净资产账面价值 231,845.89 元形成。
—无锡市潮宏基首饰有限公司（原名无锡市瑞宏商贸有限公司）商誉系公司于 2011 年购买无锡市潮宏基首
饰有限公司时，投资成本高于应享有的无锡市潮宏基首饰有限公司净资产公允价值 3,703,019.64 元形
成。
—菲安妮有限公司商誉系公司 2014 年 6 月通过子公司潮宏基国际有限公司购买菲安妮有限公司，从而
间接控制广东菲安妮皮具股份有限公司，形成非同一控制下企业合并，公司按企业合并成本高于应享
有的广东菲安妮皮具股份有限公司净资产公允价值差额确认为商誉 1,162,673,353.91 元。
—收购思妍丽形成的商誉计算方法详见本报告附注三、备考合并财务报表的编制方法之说明，因本次
收购长期股权投资购买价与思妍丽拟合并日可辨认净资产公允价值的差额形成。
15、 长期待摊费用
项 目 2017.12.31 本期增加 本期摊销 2018.6.30
门店、办公室、厂房
150,664,059.09 39,100,614.35 39,113,809.30 150,650,864.14
及仓库装修
授权使用费 1,464,308.08 - 636,677.73 827,630.35
合 计 152,128,367.17 39,100,614.35 39,750,487.03 151,478,494.49
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16、 递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产
2018.6.30 2017.12.31
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 19,433,933.92 4,416,601.52 20,950,167.08 4,819,767.12
可抵扣亏损 90,849,768.74 21,518,008.69 83,605,265.00 19,618,838.77
无形资产摊销 1,648,354.86 412,088.72 1,978,754.66 494,688.66
内部未实现利润 82,320,868.43 13,416,718.62 139,210,852.13 21,520,151.82
租金摊销 12,860,895.77 3,200,833.70 12,740,460.45 3,165,072.55
合 计 207,113,821.72 42,964,251.25 258,485,499.32 49,618,518.92
—未确认递延所得税资产明细
项目 2018.6.30 2017.12.31
可抵扣亏损 39,013,741.01 27,940,119.15
合计 39,013,741.01 27,940,119.15
（2）递延所得税负债
2018.6.30 2017.12.31
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
资产评估增值 73,145,130.96 18,286,282.74 76,264,636.31 19,066,159.08
合 计 73,145,130.96 18,286,282.74 76,264,636.31 19,066,159.08
17、 其他非流动资产
项 目 2018.6.30 2017.12.31
土地竞拍保证金 - 22,500,000.00
预付长期资产购置款 - 2,257,292.08
预付总部基地建设费 4,540,865.92 437,735.85
合 计 4,540,865.92 25,195,027.93
—截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在需计提其他非流动资产减值准备的情形。
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18、 短期借款
项 目 2018.6.30 2017.12.31
信用借款 150,000,000.00 50,000,000.00
合 计 150,000,000.00 50,000,000.00
—截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在已到期未偿还的短期借款。
19、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
项目 2018.6.30 2017.12.31
指定为以公允价值计量且其变
315,390,400.00 279,102,600.00
动计入当期损益的金融负债
合计 315,390,400.00 279,102,600.00
——截至 2018 年 6 月 30 日，公司通过黄金租赁业务向中国工商银行股份有限公司汕头汕樟支行、中
国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头黄山支行、平安银行股份有限公司深圳分
行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行以及汇丰银行（中国）有限公司汕头龙湖支行借入的黄金
实物共计 1180 千克尚未到期归还，期末按照市场公允价值计量的金额为 315,390,400.00 元。其中子公
司广东潮汇网络科技有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行借入的黄金实物共计 120 千克、潮宏
基珠宝有限公司向交通银行股份有限公司汕头黄山支行借入的黄金实物 300 千克由公司为其提供连带
责任担保。
20、 应付账款
（1）应付账款列示如下：
项 目 2018.6.30 2017.12.31
应付账款 167,578,515.25 139,859,679.17
（2）公司应付账款期末余额中不存在账龄超过一年的重要应付款项。
21、 预收款项
（1）预收款项列示如下：
项 目 2018.6.30 2017.12.31
预收款项 527,100,117.70 449,250,308.01
（2）公司期末不存在账龄超过一年的重要预收款项。
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22、 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬明细如下：
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.6.30
一、短期职工薪酬 33,669,645.50 330,347,306.85 335,093,648.89 28,923,303.46
二、离职后福利-设定提存计划 701,952.33 26,620,523.78 26,552,909.98 769,566.13
三、辞退福利 - - - -
四、其他长期职工福利 - - - -
合计 34,371,597.83 356,967,830.63 361,646,558.87 29,692,869.59
（2）短期职工薪酬明细如下：
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.6.30
一、工资、奖金、津贴和补贴 32,788,421.60 286,563,134.55 291,680,531.12 27,671,025.03
二、职工福利费 - 12,238,653.58 12,053,540.58 185,113.00
-
三、社会保险费 383,456.76 15,480,767.90 15,405,044.41 459,180.25
其中：1、医疗保险费 337,896.78 13,441,418.87 13,369,845.97 409,469.68
2、工伤保险费 18,408.22 690,359.51 691,796.50 16,971.23
3、生育保险费 27,151.76 1,348,989.52 1,343,401.94 32,739.34
四、住房公积金 63,937.23 11,313,083.72 11,281,655.85 95,365.10
五、工会经费和职工教育经费 433,829.91 4,751,667.10 4,672,876.93 512,620.08
合 计 33,669,645.50 330,347,306.85 335,093,648.89 28,923,303.46
（3）设定提存计划列示如下：
项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.6.30
一、基本养老保险费 568,733.46 23,458,067.86 23,385,182.12 641,619.20
二、失业保险费 133,218.87 3,162,455.92 3,167,727.86 127,946.93
合计 701,952.33 26,620,523.78 26,552,909.98 769,566.13
—公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
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23、 应交税费
税 种 2018.6.30 2017.12.31
所得税 27,143,846.08 109,915,540.62
增值税 30,470,732.90 31,866,170.94
消费税 2,855,098.71 1,664,736.89
其他税费 5,790,910.07 6,110,004.76
合计 66,260,587.76 149,556,453.21
24、 应付利息
项 目 2018.6.30 2017.12.31
分期付息到期还本的长期借款
271,805.56 377,361.12
利息
短期借款应付利息 196,958.33 350,414.51
借金利息 872,080.78 975,300.94
公司债券利息 32,490,493.19 15,040,109.61
合 计 33,831,337.86 16,743,186.18
25、 应付股利
项 目 2018.6.30 2017.12.31
渣打直接投资有限公司 - 2,790,000.00
Standard Chartered Private Equity
- 10,881,000.00
(Mauritius) III Limited
思妍丽控股有限公司 - 1,395,000.00
合 计 - 15,066,000.00
26、 其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款如下：
项 目 2018.6.30 2017.12.31
股权收购款 743,660,000.00 742,000,000.00
往来款 22,486,333.79 22,486,333.79
保证金 37,069,786.81 35,184,315.96
装修款 27,491,077.53 27,281,623.89
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项 目 2018.6.30 2017.12.31
应付费用 11,094,350.17 13,853,906.76
加盟商异地结算款 1,513,236.48 1,502,752.40
其他 13,346,203.56 10,369,032.38
合计 856,660,988.34 852,677,965.18
（2）公司期末无账龄超过一年的重要其他应付款。
27、 一年内到期的非流动负债
项目 2018.6.30 2017.12.31
一年内到期的长期借款 201,547,604.08 101,973,004.12
合计 201,547,604.08 101,973,004.12
—公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行借入的人民币 200,000,000.00 元一年内到期的长期借
款，由股东汕头市潮鸿基投资有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行提供连带责任担保。
28、 长期借款
项目 2018.6.30 2017.12.31
保证借款 - 200,000,000.00
质押保证借款 - 105,231,369.23
抵押担保借款 7,325,565.48 8,110,055.29
合计 7,325,565.48 313,341,424.52
—思妍丽子公司深圳市思妍丽美容有限公司期末抵押担保借款 5,115,545.80 元（含一年内到期的非流
动负债 771,370.69 元），由该公司以其自有的房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，并由姚彤提供
连带责任担保。
—思妍丽子公司武汉思妍丽化妆品有限公司期末抵押担保借款 3,757,623.76 元（含一年内到期的非流
动负债 776,233.79 元），由该公司以其自有的房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，并由上海思妍
丽实业股份有限公司提供连带责任担保。
—截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在已到期未偿还的长期借款。
29、 应付债券
（1）应付债券：
项 目 2018.6.30 2017.12.31
公司债券 897,836,362.22 896,847,649.37
合 计 897,836,362.22 896,847,649.37
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（2）应付债券的增减变动：
债券 发行 债券 发行 本期 按面值计提 本期
面值 2017.12.31 溢折价摊销 2018.6.30
名称 日期 期限 金额 发行 利息 偿还
16 潮宏 01 900,000,000.00 2016-7-28 5年 900,000,000.00 896,847,649.37 - - 988,712.85 - 897,836,362.22
合计 900,000,000.00 896,847,649.37 - - 988,712.85 - 897,836,362.22
—公司根据 2015 年第三次临时股东大会决议于 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 29 日公开发行面值总额为 9 亿元公司债券，债券期间为五年期（附第
3 年末发行人调整票面利率和投资者回售选择权），还本计息方式为到期一次还本，按年付息，票面利率为 3.91%。
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30、 营业收入及营业成本
2018 年 1-6 月 2017 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,938,123,452.90 1,199,049,552.47 3,738,282,356.91 2,406,692,878.60
其他业务 15,584,109.86 2,883,461.68 28,109,647.71 5,660,562.25
合 计 1,953,707,562.76 1,201,933,014.15 3,766,392,004.62 2,412,353,440.85
—主营业务收入及主营业务成本（分行业）
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本
时尚珠宝首饰 1,060,636,738.19 559,944,652.90 1,978,842,946.13 1,116,479,328.08
传统黄金首饰 376,428,127.57 352,359,134.40 715,310,042.06 660,347,108.62
皮具 171,480,569.38 65,731,089.43 353,659,680.86 142,256,017.86
美容 325,260,696.53 217,442,814.46 678,467,058.20 478,145,664.24
其他 4,317,321.23 3,571,861.28 12,002,629.66 9,464,759.80
合计 1,938,123,452.90 1,199,049,552.47 3,738,282,356.91 2,406,692,878.60
31、 税金及附加
税 项 2018 年 1-6 月 2017 年度
消费税 13,267,443.51 18,971,698.25
城市建设维护税 7,930,300.43 15,101,648.08
教育费附加 5,654,286.86 10,745,663.36
其他 1,611,485.23 5,242,295.58
合 计 28,463,516.03 50,061,305.27
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32、 销售费用
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
职工薪酬 195,824,868.57 353,782,298.74
商场费用 35,561,993.72 60,575,314.16
广告宣传费 35,537,445.42 77,370,186.94
店面装修费摊销及柜台制作费 30,349,210.41 59,368,098.13
场地使用费 24,853,496.31 33,968,808.67
邮运费 12,329,978.22 22,982,035.81
办公费 10,716,990.07 17,720,959.60
包装费 8,608,224.40 14,587,505.11
电商费用 7,408,046.54 17,955,068.15
差旅费 6,578,620.57 11,860,881.47
折旧摊销费用 6,355,767.42 8,799,218.17
道具费 1,856,245.35 6,931,744.62
其 他 2,779,206.15 7,747,486.36
合 计 378,760,093.15 693,649,605.93
33、 管理费用
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
职工薪酬 52,140,626.05 100,044,462.36
折旧摊销费 10,888,740.31 19,325,800.14
场地使用费 8,109,667.52 20,893,141.17
办公费 6,237,622.66 18,307,808.11
中介咨询费 3,563,637.95 11,328,077.21
差旅费 2,962,305.65 6,786,795.38
业务招待费 838,176.38 2,197,180.10
税费 29,135.35 1,302,970.11
其他 5,055,594.83 11,279,451.68
合 计 89,825,506.70 191,465,686.26
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2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
34、 财务费用
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
利息支出 33,180,297.91 69,983,634.51
减：利息收入 2,885,673.40 4,818,224.20
汇兑损益 -5,491,642.40 -3,676,976.44
其 他 4,603,620.04 8,624,525.38
合 计 29,406,602.15 70,112,959.25
35、 资产减值损失
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
坏账损失 603,541.16 2,747,867.86
存货跌价损失 1,500,275.21 2,425,776.72
商誉减值损失 - 66,723.30
合 计 2,103,816.37 5,240,367.88
36、 投资收益
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
权益法核算的长期股权投资收益 9,915,151.26 12,383,525.18
理财产品 15,152,148.12 28,590,486.31
股息红利 - 3,941,338.00
处置长期股权投资产生的投资收益 - 1,419,712.99
合计 25,067,299.38 46,335,062.48
－按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2018 年 1-6 月 2017 年度
广州市拉拉米信息科技有限公司 6,664,750.90 8,574,207.33
深圳市前海一帆珠宝云商有限公司 3,025,536.52 3,364,308.74
深圳市一帆金融服务有限公司 224,863.84 463,167.90
珠海市潮尚投资管理合伙企业(有限合伙) - -18,158.79
合 计 9,915,151.26 12,383,525.18
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37、 资产处置收益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
处置固定资产收益 -136.62 4,562,328.90
土地使用权转让收益 - 5,416,333.20
合计 -136.62 9,978,662.10
38、 其他收益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 与资产相关/与收益相关
高新技术企业培育补助 588,600.00 1,514,000.00 与收益相关
知识产权补助 - 465,400.00 与收益相关
技术改造补助 - 446,500.00 与收益相关
稳岗补贴 - 38,631.27 与收益相关
合计 588,600.00 2,464,531.27
39、 营业外收入
计入当期非经常性损
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
益的金额
非流动资产毁损报废利得 - 117,336.03 -
政府补助 4,663,701.28 6,902,671.30 4,663,701.28
商业赔偿 4,873,071.15 - 4,873,071.15
其他 539,360.47 719,238.63 539,360.47
合计 10,076,132.90 7,739,245.96 10,076,132.90
—政府补助的内容和金额列示如下：
与资产相关/与收益相
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
关
企业发展专项扶持资金 3,551,000.00 3,370,000.00 与收益相关
工业和信息化专项奖励 - 3,000,000.00 与收益相关
高新技术企业补贴 - 150,000.00 与收益相关
其他 1,112,701.28 382,671.30 与收益相关
合计 4,663,701.28 6,902,671.30
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40、 营业外支出
计入当期非经常性损
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
益的金额
非流动资产毁损报废损失 1,467,602.34 4,777,408.29 1,467,602.34
其他 369,538.36 2,053,849.63 369,538.36
合计 1,837,140.70 6,831,257.92 1,837,140.70
41、 所得税费用
（1）所得税费用列示如下：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
本期应纳所得税 48,557,377.02 80,938,880.22
递延所得税费用 -1,681,961.70 -8,145,862.09
合 计 46,875,415.32 72,793,018.13
42、 其他综合收益的税后净额
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 598,917.56 -3,809,904.95
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 598,917.56 -3,809,904.95
其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
- -
的其他综合收益中享有的份额
其中：外币财务报表折算差额 598,917.56 -3,809,904.95
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -176,061.30
合 计 598,917.56 -3,985,966.25
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43、 所有权或使用权受到限制的资产
2018.6.30
项目 受限原因
账面价值
货币资金 3,469,551.99 信用证等保证金
固定资产 27,493,317.79 抵押借款
合计 30,962,869.78
44、 外币货币性项目
（1）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 34,480,860.96
其中：美元 7,064.77 6.62 46,744.76
港币 40,251,129.22 0.84 33,935,727.05
新加坡元 98,495.68 4.84 476,581.20
欧元 2,258.83 7.65 17,283.44
日元 43,320.00 0.06 2,595.47
台币 8,906.00 0.22 1,929.04
应收账款 3,833,545.53
其中：港币 3,746,183.61 0.84 3,158,407.40
新加坡元 139,531.71 4.84 675,138.13
其他应收款 24,678,419.69
其中：港币 1,710,754.32 0.84 1,442,336.97
新加坡元 8,140.74 4.84 39,389.78
欧元 3,031,653.00 7.65 23,196,692.94
应付账款 1,517,081.66
其中：美元 2,879.10 6.62 19,049.85
港币 643,335.99 0.84 542,396.57
欧元 124,895.15 7.65 955,635.24
其他应付款 1,058,959.82
其中：港币 1,186,392.74 0.84 1,000,247.72
新加坡元 12,134.11 4.84 58,712.10
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（2）主要境外经营实体说明
公司子公司潮宏基国际有限公司及其子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于中国香港特别行政区，
其选择当地主要流通货币港币作为记账本位币，自成立起未发生变化。
项目 资产负债表资产、负债项目 利润表收入、费用项目 实收资本
折算汇率 资产负债表日即期汇率 交易发生日近似汇率 历史即期汇率
七、 合并范围的变更
1、同一控制下企业合并
合并当期期 合并当期期
企业合并 构成同一控制 合并日
被合并 初至合并日 初至合并日 被合并方 被合并方 2016
中取得的 下企业合并的 合并日 的确定
方名称 被合并方的 被合并方的 2016 年收入 年净利润
权益比例 依据 依据
收入 净利润
汕头市
与本公司同受
琢胜投 控股股东潮鸿
100% 2017-1-7 注1 - - - -36,183,536.21
资有限 基控制，且该控
制非暂时性。
公司
注 1：2016 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易
的议案》，同意公司与控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司签订《股权转让合同》，受让其全资子
公司琢胜投资 100%的股权，交易价格为 6,000 万元人民币。2017 年 1 月 4 日，公司已支付全部股
权收购价款，2017 年 1 月 7 日，琢胜投资完成了此次股权转让的工商变更登记手续，变更后琢胜
投资成为公司的全资子公司。故确定 2017 年 1 月 7 日为合并日。
（1） 合并成本
合并成本 琢胜投资
--现金 60,000,000.00
--非现金资产的账面价值 -
--发行或承担的债务的账面价值 -
--发行的权益性证券的面值 -
--或有对价 -
（2）合并日被合并方资产、负债的账面价值
琢胜投资
项目
合并日（2017.1.7） 上期期末（2016.12.31）
资产：
流动资产 894,097.01 894,097.01
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2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
琢胜投资
项目
合并日（2017.1.7） 上期期末（2016.12.31）
非流动资产 489,993,480.69 489,993,480.69
资产合计 490,887,577.70 490,887,577.70
负债：
流动负债 312,599,993.19 312,599,993.19
非流动负债 154,686,938.90 154,686,938.90
负债合计 467,286,932.09 467,286,932.09
净资产 23,600,645.61 23,600,645.61
2、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
购买日至期末 购买日至期末
被购买方名 股权取得时 股权取 股权取 购买日的
股权取得成本 购买日 被购买方的收 被购买方的净
称 点 得比例 得方式 确定依据
入 利润
上海璞羽贸 2018 年 5 月 2018 年 5
7,800,000.00 100.00% 收购 详见注 1 1,727,727.40 81,451.57
易有限公司 31 日 月 31 日
长沙光泽医
2018 年 5 月 2018 年 5
疗美容有限 500,000.00 100.00% 收购 详见注 1 198,000.00 -16,283.05
31 日 月 31 日
公司
注 1：2018 年思妍丽下属子公司上海妍泽医院管理有限公司与亮泽彤颜（北京）企业管理有限公
司签订股权转让协议，协议约定亮泽彤颜（北京）企业管理有限公司向上海妍泽医院管理有限公
司转让上海璞羽贸易有限公司及长沙光泽医疗美容有限公司 100%的股权，转让价格分别为人民币
780 万元、50 万元。上海妍泽医院管理有限公司已于 2018 年 5 月 30 日支付 80%股权转让款共计
664 万元，故确定 2018 年 5 月 31 日为购买日。
—合并成本及商誉
合并成本 上海璞羽贸易有限公司 长沙光泽医疗美容有限公司
--现金 7,800,000.00 500,000.00
--购买日之前持有的股权于购买日
- -
的公允价值
合并成本合计 7,800,000.00 500,000.00
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合并成本 上海璞羽贸易有限公司 长沙光泽医疗美容有限公司
减：取得的可辨认净资产公允价值
8,219,221.21 500,000.00
份额
合并成本小于取得的可辨认净资产
419,221.21 -
公允价值份额的金额
—被购买方于购买日可辨认资产、负债
上海璞羽贸易有限公司 长沙光泽医疗美容有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
资产总额 16,955,444.07 16,955,444.07 1,165,006.86 1,165,006.86
负债总额 8,736,222.86 8,736,222.86 665,006.86 665,006.86
净资产总额 8,219,221.21 8,219,221.21 500,000.00 500,000.00
—购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
—公司购买日之前无持有上海璞羽贸易有限公司、长沙光泽医疗美容有限公司的股权。
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3、处置子公司
处置价款与
处置投资对 丧失控制权之 与原子公司股
按照公允价值
丧失控制权 应的合并财 丧失控制权 丧失控制权之 丧失控制权之 日剩余股权公 权投资相关的
子公司名 股权处置价 股权处置比 股权处置 丧失控制 重新计量剩余
时点的确定 务报表层面 之日剩余股 日剩余股权的 日剩余股权的 允价值的确定 其他综合收益
称 款 例 方式 权的时点 股权产生的利
依据 享有该子公 权的比例 账面价值 公允价值 方法及主要假 转入投资损益
得或损失
司净资产份 设 的金额
额的差额
创程控股 已转让全部
4,597,505.00 51% 转让 2017.6.20 726,449.46 - - - - - -
有限公司 股权
上海银城
转让公司股
医疗美容
700,000.00 100% 转让 2017.2.23 权 及 经 营 决 693,263.53 - - - - - -
门诊部有
策权
限公司
丽江法思
转让公司股
医疗美容
- 100% 转让 2016.12.21 权 及 经 营 决 -1,299,759.29 - - - - - -
诊所有限
策权
公司
—2017 年 6 月 20 日，公司子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）以 5,500,000.00 港币折合人民币 4,597,505.00 元处置其持有的创程控股
有限公司 51%股权，转让后潮宏基国际不再持有创程控股有限公司股权。
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4、其他原因的合并范围变动
公司名称 设立日期 变更原因
深圳潮宏基珠宝有限公司 2017 年 4 月 25 日 新设成立
焦作潮宏基珠宝有限公司 2017 年 5 月 27 日 新设成立
哈尔滨潮宏基珠宝有限公司 2017 年 7 月 20 日 新设成立
佳木斯潮宏基珠宝有限公司 2017 年 9 月 4 日 新设成立
长春潮宏基珠宝有限公司 2017 年 8 月 30 日 新设成立
苏州潮宏基珠宝有限公司 2017 年 8 月 29 日 新设成立
南京潮宏基珠宝有限公司 2017 年 11 月 8 日 新设成立
西安潮宏基珠宝有限公司 2017 年 9 月 28 日 新设成立
武汉梵迪珠宝有限公司 2017 年 1 月 9 日 新设成立
宁波梵迪珠宝有限公司 2017 年 5 月 24 日 新设成立
常熟梵迪珠宝有限公司 2017 年 6 月 6 日 新设成立
昆山梵迪珠宝有限公司 2017 年 6 月 14 日 新设成立
汕头市潮宏基置业有限公司 2017 年 12 月 21 日 新设成立
万篆（上海）科技有限公司 2017 年 9 月 29 日 新设成立
汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆 2018 年 6 月 4 日 新设成立
北京妍丽美容有限公司 2018 年 1 月 10 日 注销
八、 在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
实质上构成 持股比例(%)
主要
公司 注册 业务 实际投资 对子公司净 取得方
经营 经 营 范 围 注册资本
名称 地 性质 额 投资的其他 式
地
项目余额 直接 间接
非同一控
梵迪珠宝有限公 制造、 黄金、珠宝首饰制造、
国内 汕头 5,000 万元 6,870 万元 -- 75% -- 制下企业
司 销售 批发、零售及维修
合并
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实质上构成 持股比例(%)
主要
公司 注册 业务 实际投资 对子公司净 取得方
经营 经 营 范 围 注册资本
名称 地 性质 额 投资的其他 式
地
项目余额 直接 间接
广东潮汇网络 黄金、珠宝首饰批发、 1,428.57
汕头 汕头 零售 1,000 万元 -- 70% -- 投资设立
科技有限公司 零售 万元
成都潮宏贸易 黄金、珠宝首饰批发、 738.77
重庆 成都 零售 200 万元 200 万元 100% - 投资设立
有限公司 零售。 万元
广州市豪利森 黄金、珠宝首饰、钟
广州 广州 零售 500 万元 500 万元 -- 100% -- 投资设立
商贸有限公司 表批发、零售
潮宏基国际有 珠宝产品贸易和加 7,854.54 万 172,176.19
香港 香港 零售 -- 100% -- 投资设立
限公司 工；投资控股 港元 万港元
投资管理、企业管
理、投资咨询、企
深圳前海潮尚
业管理咨询；受托
投资管理有限 深圳 深圳 投资 2,000 万元 2,000 万元 -- 100% -- 投资设立
管理股权投资基
公司
金；受托资产管理
等。
黄金、珠宝首饰批发、
潮宏基珠宝有 5,000 万
国内 汕头 销售 零售；货物进出口、 5,000 万元 -- 100% -- 投资设立
限公司 元
技术进出口。
投资管理，企业管理，
上海潮荟投资 2,000 万
国内 上海 投资 资产管理，实业投资， 10 万元 -- 100% -- 投资设立
管理有限公司 元
投资咨询等
网络技术开发、黄金
广东潮集榜科 1,000 万
国内 汕头 零售 珠宝首饰销售、网上 690 万元 -- 70% -- 投资设立
技有限公司 元
销售、企业管理咨询
投资、企业管理咨询、 同一控制
汕头市琢胜投 6,000 万 31,323 万
国内 汕头 投资 商务信息咨询、投资 6,000 万元 100% -- 下企业合
资有限公司 元 元
咨询 并
房地 房地产开发经营、
汕头市潮宏基 5,000 万
国内 汕头 产开 房产租赁、物业管 5,000 万元 -- 100% -- 投资设立
置业有限公司 元
发 理
汕头市潮宏基
首饰 首饰收藏，展示展
臻宝首饰博物 国内 汕头 200 万元 200 万元 -- 100% -- 投资设立
收藏 览
馆
零售
上海思妍丽实 非同一控
批发 美容、美体、美发 3333.3334 172,899.84
业股份有限公 国内 上海 -- 100% -- 制下企业
与服 及化妆品销售 万元 万元
司 合并
务
（2）本次标的公司纳入备考合并报表情况
本次重大资产重组完成 2018年1-6月备考合并 2017年备考合并报表
子公司名称
后股权比例 报表持股比例 持股比例
上海思妍丽实业股份有限公司 100% 100% 100%
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（3）重要的非全资子（孙）公司
少数股东持 本期归属于 本期向少数股东 期末少数股东
子公司名称
股比例 少数股东的损益 宣告分派的股利 权益余额
梵迪珠宝有限公司 25% 209,000.09 - 24,264,641.93
广东潮汇网络科技有限公司 30% 1,901,799.38 - 10,188,767.13
（3）重要非全资子（孙）公司主要财务信息
2018.6.30
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
梵迪珠宝有限公司 150,638,053.66 10,871,003.58 161,509,057.24 64,588,665.74 - 64,588,665.74
广东潮汇网络科技有
119,770,041.76 566,673.81 120,336,715.57 86,374,158.46 - 86,374,158.46
限公司
（续）
2017.12.31
子公司名称
非流动负
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
债
梵迪珠宝有限公司 147,065,593.07 12,670,189.70 159,735,782.77 63,651,391.62 - 63,651,391.62
广东潮汇网络科技
97,155,430.83 493,739.48 97,649,170.31 70,025,944.47 - 70,025,944.47
有限公司
（续）
2018 年 1-6 月
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
梵迪珠宝有限公司 67,301,409.90 836,000.35 836,000.35 3,101,737.17
广东潮汇网络科技有限公司 199,017,028.21 6,339,331.27 6,339,331.27 -529,773.75
（续）
2017 年度
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
梵迪珠宝有限公司 130,373,199.37 453,516.80 453,516.80 3,665,088.17
广东潮汇网络科技有限公司 397,732,550.37 6,565,249.58 6,565,249.58 2,710,228.02
68
广东潮宏基实业股份有限公司
备考财务报表附注
2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
—公司于 2017 年 11 月以 5,900,000.00 元股权对价收购少数股东持有的广州红妍美容有限公司 49%的
股权，收购后对广州红妍美容有限公司的持股比例增至 100%。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
合并成本 广州红妍美容有限公司
--现金 5,900,000.00
--非现金资产的公允价值 -
购买成本合计 5,900,000.00
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 60,236.90
差额 5,839,763.10
其中：调整资本公积 5,839,763.10
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）合营企业和联营企业的汇总财务信息
—公司联营企业信息
持股比例(%) 对合营企业或
主要经 联营企业投资
联营企业名称 注册地 业务性质
营地 的会计处理方
直接 间接 法
广州市拉拉米信息科技有限公司 国内 广州 零售 16.45 - 权益法
深圳市前海一帆珠宝云商有限公司 国内 深圳 零售、批发 30.00 - 权益法
深圳市一帆金融服务有限公司 国内 深圳 金融 30.00 - 权益法
珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙） 国内 珠海 投资 - 30.00 权益法
寰宇天下（北京）影视传媒有限公司 国内 北京 影视 30.00 - 权益法
（2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
2018 年 6 月 30 日余额 2017 年 12 月 31 日余额
项目
/2018 年 1-6 月发生额 /2017 年度发生额
联营企业投资账面价值合计 168,808,445.08 158,893,293.82
下列各项按持股比例计算的合计数
69
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2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
2018 年 6 月 30 日余额 2017 年 12 月 31 日余额
项目
/2018 年 1-6 月发生额 /2017 年度发生额
净利润 9,915,151.26 12,383,525.18
其他综合收益 - -
综合收益总额 - -
九、 关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）本企业的母公司及实际控制人情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的表决
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 权比例
汕头市潮鸿基投资有限公司 汕头市 投资实业 3,380 万元 28.01% 28.01%
—廖木枝先生持有汕头市潮鸿基投资有限公司 51.60%的股权，为本公司的实际控制人。
（2）本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八“1、在其他主体中的权益”。
（3）本公司的合营和联营企业情况
本企业合营和联营企业的情况详见附注八“2、在合营安排或联营企业中的权益”。
（4）本企业的其他关联方情况
拥有公司或公司拥有
公司名称 与本公司关系
股权比例
Standard Chartered Private Equity
思妍丽股东 9.90%
（Mauritius） III Limited
渣打直接投资有限公司 思妍丽股东 2.60%
思妍丽股东，2016 年 9 月转让
思妍丽控股有限公司 62.50%股权，2018 年 2 月转让剩 -
余 5.00%股权
思妍丽控股有限公司的实际控制
张毅 -
人
70
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2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
拥有公司或公司拥有
公司名称 与本公司关系
股权比例
丽江法思医疗美容诊所有限公司 张毅控制的公司 -
Jade Peninsula Ltd. 张毅控制的公司 -
思妍丽原股东，持股 8.90%，2016
上海进恒物业管理有限公司 -
年 9 月转让股权
思妍丽原股东上海进恒物业管理
广州法思医疗美容门诊部有限公司 -
有限公司控股子公司
思妍丽原股东上海进恒物业管理
北京赢瑄科技有限公司 -
有限公司控股子公司
思妍丽原股东上海进恒物业管理
姚彤 -
有限公司的实际控制人
上海极美电子科技有限公司 姚彤控制的公司 -
上海膜天下贸易有限公司 姚彤控制的公司 -
思妍丽孙公司少数股东的实际控
郭一波 -
制人
思妍丽孙公司少数股东的实际控
乔鑫明 -
制人
—思妍丽原实际控制人张毅于 2016 年 9 月转让其间接持有公司 62.5%的股权，2018 年 2 月转让剩余
5%的股权；上海进恒物业管理有限公司于 2016 年 9 月转让其持有公司 8.9%的全部股权。报告期内，
张毅、上海进恒物业管理有限公司、姚彤及分别控制的上述其他企业在报告期内比照关联方披露。
2、关联方交易
—客户转介服务收入
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度
广州法思医疗美容门诊部有限公司 6,193,036.74 24,755,959.72
—采购商品
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度
上海膜天下贸易有限公司 26,342.17 1,237,820.35
—采购医疗服务
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度
广州法思医疗美容门诊部有限公司 367,980.00 -
71
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备考财务报表附注
2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
—租赁费用
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度
姚彤 552,000.00 1,104,000.00
张毅 387,360.00 774,720.00
Jade Peninsula Ltd 661,198.87 1,699,930.00
—设备维修费
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度
上海极美电子科技有限公司 159,286.98 531,532.23
—关联担保
（1）报告期内，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司为公司提供担保情况如下：
债权方 担保金额 期限 担保方式
中国民生银行股份有限公司汕头
260,000,000.00 2016.6.1-2019.6.1 股权质押担保
分行
中国民生银行股份有限公司北京
145,704,972.78 2016.10.27-2022.11.2 保证担保
分行
汕头市潮鸿基投资有限公司为公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公
司北京分行的借款业务提供担保。
（2）报告期内，思妍丽原股东上海进恒物业管理有限公司的实际控制人姚彤为公司提供担保情况：
思妍丽子公司深圳市思妍丽美容有限公司期末抵押担保借款 5,115,545.80 元（含一年内到期的非流动
负债 771,370.69 元），由该公司以其自有的房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，并由姚彤提供连
带责任担保。上述借款已于 2018 年 9 月 14 日还清。
—关键管理人员报酬
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
关键管理人员薪酬 3,477,467.50 4,708,953.40
72
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2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
—关联资金拆借
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
借出金额 归还金额 借出金额 归还金额
上海极美电子科技有限公司 - - 10,313.16 726,651.68
上海进恒物业管理有限公司 - 30,000,000.00 30,000,000.00 15,997,899.22
郭一波 - 783,891.50 400,000.00 -
乔鑫明 - 130,000.00 130,000.00 -
北京赢瑄科技有限公司 - 745,905.56 26,336.56 -
3、关联方往来
公司名称 2018.6.30 2017.12.31
应收账款
广州法思医疗美容门诊部有限公司 617,780.00 1,097,822.00
预付账款
姚彤 92,000.00 92,000.00
其他应收款
张毅 200,000.00 200,000.00
北京赢瑄科技有限公司 - 745,905.56
郭一波 - 783,891.50
乔鑫明 - 130,000.00
姚彤 200,000.00 200,000.00
上海进恒物业管理有限公司 - 30,000,000.00
丽江法思医疗美容诊所有限公司 - 279,270.57
Jade Peninsula Ltd 213,916.39 273,727.09
73
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备考财务报表附注
2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
公司名称 2018.6.30 2017.12.31
其他应付款
渣打直接投资有限公司 22,486,333.79 22,486,333.79
上海极美电子科技有限公司 18,706.00 115,806.00
广州法思医疗美容门诊部有限公司 7,037.50 52,042.17
十 、 或有事项
—截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在需披露的或有事项。
十 一、 承诺事项
—2015 年 10 月公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投
资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠
宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资 4
亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司和深圳市一帆金融服务有限公司，其中，公司以自
有资金出资人民币共 12,000 万元，分别持有两家公司各自 30%的股权。截至 2018 年 6 月 30 日，公司
按进度实际出资 7,590.00 万元。
—截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在其他需披露的重要承诺事项。
十二、 资产负债表日后事项
截至本报告批准报出日，公司不存在应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
—思妍丽 2012 年 12 月经上海市商务委员会文件“沪商外经[2012]874 号”文批准，以 1515.546 万美
元收购韩国公司 CAREGEN CO.,LTD 的 10%股权。2016 年 9 月，思妍丽及上海进恒物业管理有限公
司等股东与渣打毛里求斯等购买方签订《经重述及修订的股份购买协议》及关于处理持有韩国企业
CAREGEN CO., LTD 共 90 万股的投资利益的协议，约定在思妍丽股权交割完成后，思妍丽应根据上
海进恒物业管理有限公司和渣打直投的出售指示来执行 CAREGEN CO., LTD 股份的出售工作，上海
进恒物业管理有限公司和渣打直投各自可处置的 CAREGEN CO., LTD 股份数量的比例为 9：1，上述
股票的处置收益权分别归属于上海进恒物业管理有限公司及渣打直接投资有限公司。公司于 2016 年
出售上述股票 54,500 股，收到资金 37,336,487.30 元，其中本金 5,723,223.97 元，代扣企业所得税
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备考财务报表附注
2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
7,903,315.83 元，剩余收益归属于上海进恒物业管理有限公司 21,338,952.75 元，归属于渣打直接投资
有限公司 2,370,994.75 元。2017 年出售上述股票 845,500 股，收到资金 356,993,252.14 元，其中本金
88,788,731.53 元，代扣企业所得税 67,051,130.17 元，剩余收益归属于上海进恒物业管理有限公司
181,038,051.40 元，归属于渣打直接投资有限公司 20,115,339.04 元。公司处置上述股权后，归属于上
海进恒物业管理有限公司收益共计 202,377,004.15 元，截止到 2017 年 12 月 31 日，款项已全部支付给
上海进恒物业管理有限公司，归属于渣打直接投资有限公司收益共计 22,486,333.79 元，截至本报告出
具日尚未支付。
十四、补充资料
1、 非经常性损益
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
非流动资产处置损益 -1,467,738.96 6,926,539.21
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
5,252,301.28 12,367,202.57
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,042,893.26 -1,522,847.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,996,468.05 32,631,524.43
小 计 23,823,923.63 50,402,418.83
减：企业所得税影响数（减少以“-”表示） 4,106,801.68 8,286,732.43
少数股东损益影响数 176,877.66 198,973.41
归属于公司普通股股东非经常性损益净额 19,540,244.29 41,916,712.99
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常性损益项目。
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备考财务报表附注
2017 年度 及 2018 年 1-6 月 人民币元
2、 净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
项 目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.99 0.21 0.21
2018 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
4.52 0.19 0.19
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.87 0.34 0.34
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普
7.74 0.30 0.30
通股股东的净利润
—公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的
计算及披露（2010 年修订）》的要求计算公司报告期内财务报表之净资产收益率和每股收益。
—假设公司 2017 年 1 月 1 日已向思妍丽股东共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青
城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、渣打直
接投资有限公司、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 发行合计 82,599,593 股。具
体假设情况详见“附注二、发行股份购买资产的相关情况”及“附注三、备考合并财务报表的编制基础与
方法”。
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