广东潮宏基实业股份有限公司
      关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明



    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）
股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、
周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private
Equity Limited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 持有的上
海思妍丽实业股份有限公司 74%的股权（以下简称“标的资产”）。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。


    公司就本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明如下：


    2017 年 12 月 20 日公司发布公告，公司参与了汕头市濠江区国土资源局组
织的土地使用权挂牌出让活动，成功竞得汕头市濠江区【汕濠国土资公[2017]42
号】地块（宗地编号[WGH2017-9]）的国有建设用地使用权，成交价格为人民币
11,400 万元。2017 年 12 月 29 日，公司全资子公司汕头市潮宏基置业有限公司
与汕头市濠江区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，于 2018
年 1 月 26 日完成所有用地使用权出让价款的缴纳，并于 2018 年 2 月 8 日取得了
汕头市濠江区国土资源局颁发的《建设用地批准书》。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次土地竞拍事项在公司董事长权限范
围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。


    上述购买的资产与本次重组标的资产非同一或相关资产，公司本次重组前
12 个月内不存在购买或出售与本次重组标的资产同一或相关资产的情况。
特此说明。

（以下无正文）
（此页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购
买、出售资产的说明》之签章页）




                                   广东潮宏基实业股份有限公司（盖章）


                                                     2018 年 10 月 19 日