意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

潮宏基:华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见2018-10-22  

						                   华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查
                                 意见



    广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基”或“上市公司”)拟以
发行股份及支付现金的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司(以下简称“思妍
丽”或“标的公司”)74%的股份(以下简称“本次交易”)。

    本次交易的独立财务顾问系华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联
合证券”、“本独立财务顾问”),法律顾问系北京市君合律师事务所(以下简
称“君合律师”),审计机构系广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“正中珠江会计师”),资产评估机构系广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司(以下简称“联信评估”)。

    本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及相关规定的要求,就本次交易的各类直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    (一)独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

    本次交易中,本独立财务顾问聘请了第三方呼叫外包服务公司恒云承德电子
商务有限公司(以下简称“恒云承德”)协助对标的公司个人客户进行电话尽职
调查,具体核查情况如下:

    1、第三方基本情况

    恒云承德成立于 2015 年 8 月 17 日,注册资本 450 万元人民币,住所为河北
省承德市双滦区滦河镇发电厂西北侧国运物流有限公司办公楼 B-102,主要从事
呼入型客服外包、呼出型客服外包等服务。


                                      1
       2、第三方的资格资质情况

       恒云承德持有统一社会信用代码为 91130803347870777G 的《营业执照》,
经营范围为:通讯设备(不含地面卫星接收、发射设备)、计算机、计算机软件
及辅助设备、电子产品、化妆品销售;网上贸易代理;经济与商务咨询服务;会
议展览服务;信息技术咨询服务;软件开发;广告设计、制作、发布、代理;按
移动公司授权提供代办服务;以服务外包方式从事数据处理业务;第二类增值电
信业务中的国内呼叫中心业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。

       恒云承德持有河北省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》(编号:
冀 B2-20170045),许可的业务种类为第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业
务。

       3、第三方的控股股东、实际控制人情况

       恒云承德股东为郭金磊,持有其 100%股份。

       4、聘用协议的主要内容

       华泰联合证券连同本次交易的其他中介机构君合律师、正中珠江会计师、联
信评估(以下合称“甲方”)共同与恒云承德(以下简称“乙方”)签署了《呼叫
外包服务合同》,联合委托恒云承德提供坐席外包服务,甲方提供用户数据获取
方式,恒云承德根据甲方提供的项目脚本及培训内容进行外呼及跟进随访,按甲
方要求如实记录每通数据报表。

       5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

        根据甲、乙双方认可的以接通数量支付乙方服务费,即每条数据¥ 2.0 元,
大写:贰元/条为结算标准(此报价为含税价格,并且包含乙方呼出所产生的电
话费用)。甲、乙双方的授权负责人根据乙方每天实际发生并经甲方认可的数据
及工作数据报告作为双方核算最终款项的依据,乙方需提供电话录音作为接通情
况依据,甲方由此确定接通条数并确定所付款项。




                                       2
    合同采用先工作后付款的方式,外呼结束后,乙方根据甲乙双方授权负责人
确认的实际工作数据报告结算款项。根据合同约定,作为甲方之一的华泰联合证
券有限责任公司向乙方支付了人民币 9,472.00 元,该款项已经通过银行转账的方
式结清,资金来源于华泰联合证券有限责任公司自有资金。

    6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

    标的公司属居民服务业,客户数量众多、集中度低,为更有效的核查个人客
户的收入真实性,华泰联合证券聘请第三方呼叫外包服务公司协助进行对标的公
司个人客户的电话尽职调查工作。

    华泰联合证券在本次重组中严格遵守了《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等有关规定,恪守独立履责、勤勉尽责义务,并严格按照聘用第三方的
制度合规聘请和使用第三方服务,华泰联合证券自身应当承担的责任不因聘请第
三方而减轻或免除。华泰联合证券已与所聘请的第三方签订相关协议,聘请第三
方的行为合法合规。

    (二)上市公司有偿聘请第三方情况的核查

    上市公司除聘请华泰联合证券、君合律师、正中珠江会计师和联信评估作为
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外,不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    二、独立财务顾问内核程序

    本项目的项目组从业务资质、资源配备以及收费标准等多方面对呼叫外包公
司进行综合评估后,将恒云承德列入本独立财务顾问中介机构库。项目组在起草
呼叫外包服务合同后,经过华泰联合证券质量控制部、合规与风险管理部、财务
管理部以及本独立财务顾问管理层等环节的审批。合规与风险管理部对华泰联合
证券连同本次交易的其他中介机构君合律师、正中珠江会计师、联信评估共同与
恒云承德签署了《呼叫外包服务合同》出具的审批意见为同意。

    三、独立财务顾问的核查意见




                                     3
    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中,独立财务顾问存在聘请第三方
的情形,相关聘请行为合法合规。上市公司除聘请华泰联合证券、君合律师、正
中珠江会计师和联信评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
资产评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    相关有偿聘请第三方事项符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的有关规定。

    (以下无正文)




                                    4
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:

                         薛兰婷             覃文婷




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2018 年 10 月 19 日




                                   5