华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查
                                 意见



    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍
丽”或“标的公司”）74%的股份（以下简称“本次交易”）。

    本次交易的独立财务顾问系华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”、“本独立财务顾问”），法律顾问系北京市君合律师事务所（以下简
称“君合律师”），审计机构系广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“正中珠江会计师”），资产评估机构系广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司（以下简称“联信评估”）。

    本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及相关规定的要求，就本次交易的各类直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

    本次交易中，本独立财务顾问聘请了第三方呼叫外包服务公司恒云承德电子
商务有限公司（以下简称“恒云承德”）协助对标的公司个人客户进行电话尽职
调查，具体核查情况如下：

    1、第三方基本情况

    恒云承德成立于 2015 年 8 月 17 日，注册资本 450 万元人民币，住所为河北
省承德市双滦区滦河镇发电厂西北侧国运物流有限公司办公楼 B-102，主要从事
呼入型客服外包、呼出型客服外包等服务。


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       2、第三方的资格资质情况

       恒云承德持有统一社会信用代码为 91130803347870777G 的《营业执照》，
经营范围为：通讯设备（不含地面卫星接收、发射设备）、计算机、计算机软件
及辅助设备、电子产品、化妆品销售；网上贸易代理；经济与商务咨询服务；会
议展览服务；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、制作、发布、代理；按
移动公司授权提供代办服务；以服务外包方式从事数据处理业务；第二类增值电
信业务中的国内呼叫中心业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。

       恒云承德持有河北省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：
冀 B2-20170045），许可的业务种类为第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业
务。

       3、第三方的控股股东、实际控制人情况

       恒云承德股东为郭金磊，持有其 100%股份。

       4、聘用协议的主要内容

       华泰联合证券连同本次交易的其他中介机构君合律师、正中珠江会计师、联
信评估（以下合称“甲方”）共同与恒云承德（以下简称“乙方”）签署了《呼叫
外包服务合同》，联合委托恒云承德提供坐席外包服务，甲方提供用户数据获取
方式，恒云承德根据甲方提供的项目脚本及培训内容进行外呼及跟进随访，按甲
方要求如实记录每通数据报表。

       5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

        根据甲、乙双方认可的以接通数量支付乙方服务费，即每条数据￥ 2.0 元，
大写：贰元/条为结算标准（此报价为含税价格，并且包含乙方呼出所产生的电
话费用）。甲、乙双方的授权负责人根据乙方每天实际发生并经甲方认可的数据
及工作数据报告作为双方核算最终款项的依据，乙方需提供电话录音作为接通情
况依据，甲方由此确定接通条数并确定所付款项。




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    合同采用先工作后付款的方式，外呼结束后，乙方根据甲乙双方授权负责人
确认的实际工作数据报告结算款项。根据合同约定，作为甲方之一的华泰联合证
券有限责任公司向乙方支付了人民币 9,472.00 元，该款项已经通过银行转账的方
式结清，资金来源于华泰联合证券有限责任公司自有资金。

    6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

    标的公司属居民服务业，客户数量众多、集中度低，为更有效的核查个人客
户的收入真实性，华泰联合证券聘请第三方呼叫外包服务公司协助进行对标的公
司个人客户的电话尽职调查工作。

    华泰联合证券在本次重组中严格遵守了《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等有关规定，恪守独立履责、勤勉尽责义务，并严格按照聘用第三方的
制度合规聘请和使用第三方服务，华泰联合证券自身应当承担的责任不因聘请第
三方而减轻或免除。华泰联合证券已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三
方的行为合法合规。

    （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查

    上市公司除聘请华泰联合证券、君合律师、正中珠江会计师和联信评估作为
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    二、独立财务顾问内核程序

    本项目的项目组从业务资质、资源配备以及收费标准等多方面对呼叫外包公
司进行综合评估后，将恒云承德列入本独立财务顾问中介机构库。项目组在起草
呼叫外包服务合同后，经过华泰联合证券质量控制部、合规与风险管理部、财务
管理部以及本独立财务顾问管理层等环节的审批。合规与风险管理部对华泰联合
证券连同本次交易的其他中介机构君合律师、正中珠江会计师、联信评估共同与
恒云承德签署了《呼叫外包服务合同》出具的审批意见为同意。

    三、独立财务顾问的核查意见




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    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，独立财务顾问存在聘请第三方
的情形，相关聘请行为合法合规。上市公司除聘请华泰联合证券、君合律师、正
中珠江会计师和联信评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    相关有偿聘请第三方事项符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的有关规定。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         薛兰婷             覃文婷




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2018 年 10 月 19 日




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