华泰联合证券有限责任公司


           关于


广东潮宏基实业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之


   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




     二零一八年十月
                    华泰联合关于潮宏基本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



                               声明与承诺



    华泰联合证券有限责任公司接受广东潮宏基实业股份有限公司委托，作为本
次潮宏基发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。


    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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                                        释    义



    在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                             广东潮宏基实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
上市公司/潮宏基/公司    指
                             票代码：002345
潮鸿基投资              指   汕头市潮鸿基投资有限公司，系上市公司控股股东

思妍丽/标的公司         指   上海思妍丽实业股份有限公司
交易标的/标的资产/拟
                        指   思妍丽 74%股权
购买资产
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
华泰联合证券/独立财务
                        指   华泰联合证券有限责任公司
顾问/本独立财务顾问
潮尚精创                指   共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）

中兵金正                指   中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）

复轩时尚                指   共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）

横琴翰飞                指   珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）

渣打直投                指   Standard Chartered Private Equity Limited

渣打毛里求斯            指   Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
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                   第一节 独立财务顾问核查意见



    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本
次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

   潮宏基上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、
研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏
基”、“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白
领女性’为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。随
着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚产业
相关领域延伸，逐步布局美丽经济产业链，为都市白领女性消费者打造时尚生活
生态圈。

    本次交易拟购买资产为思妍丽 74%股权。思妍丽是中国美容行业的领先企
业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国
性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心
地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽
业务涉及生活美容、医疗美容等领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高
端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。

    综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
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    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市

    本次交易的标的公司思妍丽主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容
服务和化妆品等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012），思妍丽属于大类“O 居民服务、修理和其他服
务业”中的子类“79 居民服务业”。

    上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、
“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012），上市公司属于大类“C 制造业”中的子类“41
其他制造业”。

    综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易类型不属于同行业并购，不
属于上下游并购。

    本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为 28.01%，为公司控股股
东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份，直接持有公司 0.07%的
股份，合计控制公司 28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司
2.90%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司 0.01%的股份。廖木枝及
其一致行动人合计控制公司 30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。

    本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%，仍为公
司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%的股
份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 25.74%的股份；廖木枝之一致行
动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公
司 0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 28.40%的股份，廖木枝仍
为公司实际控制人。

    潮尚精创取得标的公司股权的时点为 2018 年初，系上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资产
权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司 2.62%
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的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，未足
额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上市公司股
份，相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。

    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。

    综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上
市。

三、本次重组是否涉及发行股份

       本次交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金
正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽
74%的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份，以发
行股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。

       综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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                   第二节 独立财务顾问结论意见



    经核查《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

   1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

   2、本次重组涉及的交易类型不属于同行业并购，不属于上下游并购，不构
成借壳上市；

   3、本次重组涉及发行股份；

   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东潮宏基实业股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                    薛兰婷                         覃文婷



项目协办人：


                    寇 琪                          张智航




                                            华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                                 2018 年 10 月 19 日