广东潮宏基实业股份有限公司
重组报告书与重组预案差异情况对比表
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“上市公司”）于 2018
年 4 月 16 日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》（简称“重组预案”）及相关文件，并于 2018 年 10 月 22 日披
露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案
内容的主要差异情况对比如下：
重组报告书主要章节 主要差异情况
1、根据调整后的交易方案进行了更新；
2、根据已出具的审计报告、评估报告和
审阅报告，更新披露了本次重组标的资
产评估情况和相关财务数据；3、根据本
重大事项提示
次重组的进程，更新披露了本次重组已
履行的决策程序及报批程序、本次重组
相关方作出的重要承诺；4、增加了“关
于本次交易方案重大调整的提示”。
1、新增“标的资产评估增值较高的风
险”；2、新增“租赁协议未办理租赁备
案风险”；3、更新“加盟管理风险及加
重大风险提示 盟协议到期不再续期的风险”；4、新增
“上市公司控股股东及其一致行动人股
票质押风险”；5、新增“上市公司无法
及时筹措资金支付现金对价的风险”。
根据上市公司新的战略定位进行了更
第一节 本次交易的背景及目的
新。
第二节 本次交易的具体方案 根据调整后的交易方案进行了更新。
1、更新了截至报告书签署日的股本情
第三节 上市公司基本情况 况；2、根据上市公司2018年半年报更新
了上市公司“最近三年主要财务指标”。
第四节 交易对方基本情况 更新了各交易对方的基本情况。
1、根据本次交易作价更新了“最近三年
股权变动作价与本次交易作价”；2、更
第五节 标的公司基本情况
新了“标的公司下属公司情况”；3、更
新了北京思妍丽经审计财务数据；4、更
新了“主要资产的权属、对外担保及主
要债务情况”；5、更新了未决诉讼与处
罚情况；6、根据标的公司业务架构及门
店调整更新了“思妍丽的主营业务情
况”；7、更新了经审计销售情况与采购
情况；8、新增“境外生产经营及拥有资
产情况”、“主要产品生产技术所处的阶
段”；9、根据审计报告更新了“最近两
年及一期的主要财务数据及财务指标”；
10、更新了“主要经营资质和报批事项”；
11、新增“员工情况”、“报告期内主要
会计政策及相关会计处理”；12、更新了
加盟协议签订情况与商标授权情况。
第六节 发行股份情况 根据调整后的交易方案进行了更新。
第七节 交易标的的评估情况 该部分为新增章节。
根据方案调整后的《发行股份及支付现
第八节 本次交易合同的主要内容 金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协
议》进行了更新。
根据交易方案与经审计财务数据进行了
第九节 交易的合规性分析
更新。
第十节 管理层分析与讨论 该部分为新增章节。
第十一节 财务会计信息 该部分为新增章节。
第十二节 同业竞争与关联交易 该部分为新增章节。
1、新增“标的资产评估增值较高的风
险”；2、新增“租赁协议未办理租赁备
案风险”；3、更新“加盟管理风险及加
第十三节 本次交易的风险因素 盟协议到期不再续期的风险”；4、新增
“上市公司控股股东及其一致行动人股
票质押风险”；5、新增“上市公司无法
及时筹措资金支付现金对价的风险”。
根据本次交易方案调整、经审计的财务
第十四节 其他重要事项 数据、上市公司分红情况、自查结果进
行了更新。
更新了“独立董事及相关证券服务机构
第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见
的意见”。
第十六节 本次交易的有关中介机构情况 该部分为新增章节。
第十七节 上市公司董事、监事、高级管理人员及 更新了“上市公司董事、监事、高级管
有关中介机构声明 理人员及有关中介机构声明”。
第十八节 备查文件及备查地点 该部分为新增章节。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司重组报告书与重组预案差异情
况对比表》之签章页）
广东潮宏基实业股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司重组报告书与重组预案差异情
况对比表》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 10 月 19 日