股票代码：002345                股票简称：潮宏基             公告编号：2018-094
债券代码：112420               债券简称：16潮宏01




                   广东潮宏基实业股份有限公司
             关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
                         和相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2018年

10月19日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<广东潮宏基实

业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘

要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚

精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限

合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞

股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited 、Standard

Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“交易对方”）合计持有

的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股

权（以下统称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小

投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次
重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    （1）主要假设和前提

    ①假设上市公司于 2018 年 12 月 31 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次
重组完成后上市公司每股收益的变动趋势，不构成对本次重组实际完成时间的判
断，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。在该假设条件下，标的公
司对上市公司 2018 年的经营业绩不产生影响，但是会对上市公司 2019 年的经营
业绩产生影响。

    ②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；

    ③假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的发行
股份数量为 82,599,593 股；

    ④上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 16,711.40 万元，
2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 15,310.85
万元，其中包含已持有的思妍丽 26%股权对应权益法下确认的投资收益 1,167.08
万元，扣除该部分投资收益后，上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净
利润为 15,544.32 万元，2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润为 14,143.78 万元。假设不考虑本次重组的影响，扣除思妍丽 26%股权
对应投资收益前/后，上市公司 2019 年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有
者的净利润为上市公司 2018 年 1-6 月扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者
的净利润的 2 倍；

    ⑤思妍丽 2019 年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
1.2 亿元，假设思妍丽 2019 年度完成业绩承诺，经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润为 1.2 亿元；

    ⑥假设本次交易中上市公司以支付现金的方式购买标的公司 40.36%股份的资
金 74,200 万元全部通过银行贷款取得，假设该等借款自 2019 年 1 月 1 日起借入
且利息自 2019 年 1 月 1 日起计息，假设银行贷款利率为 6%，即 2019 年度发生借
款费用 4,452.00 万元。假设企业所得税税率为 15%，即借款费用对上市公司 2019
年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润的影响金额为 3,784.20
万元；

    ⑦假设上市公司 2018 年、2019 年不存在配股、送股、资本公积金转增股本等
其他对股份数有影响的事项。

    上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责
任。

    （2）对上市公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和前提，上市公司测算了本次重组对上市公司的每股收益等主
要财务指标的影响：

                                               2019年12月31日/2019年度
                 项目
                                         不考虑本次重组       考虑本次重组
一、股本
期末总股本数（股）                             905,412,707          988,012,300
总股本加权平均数（股）                         905,412,707          988,012,300
二、净利润
归属于母公司所有者的净利润（万元）               33,422.80               39,304.45
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
                                                 30,621.70               36,503.35
利润（万元）
三、每股收益
基本每股收益（元/股）                                 0.37                    0.40
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）                 0.34                    0.37


    从上表测算可以看出，本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当
期每股收益的情况。

    本次交易实施后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司，公司总股本规模将
扩大，同时思妍丽的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有
者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在生活美容、医疗美容领域布
局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。

    二、拟采取的防范风险保障措施

    虽然根据上述预计，本次重组完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为
维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公
司承诺采取以下保障措施：

    1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控
制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率。

    2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规
定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    三、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

    为保障公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到
切实履行，公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、
林军平作出如下承诺：

    “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。”

    公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”




   特此公告




                                      广东潮宏基实业股份有限公司董事会

                                                        2018年10月19日