华泰联合证券有限责任公司
                 关于广东潮宏基实业股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
             方案调整构成重组方案重大调整的核查意见


    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”、“上市公司”或“公

司”）于2018年3月19日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《发行股份

购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案,上市公司拟通

过发行股份的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或

“标的公司”）74%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    2018年10月19日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大

调整的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司拟对本次

重组方案进行调整。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为

本次重组的独立财务顾问，对潮宏基调整重组方案事项进行了核查，核查情况及

核查意见如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东潮宏基实业股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

    一、本次重组方案调整的具体内容

   项目              调整前（重组预案）                  调整后（重组报告书）
                                                   本次交易方案包括：（1）支付现金购买
                                                   资产；（2）发行股份购买资产。本次交
              本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方 易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金
本次交易总    式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、 的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
体方案        周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛 时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、
              里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。 渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%
                                                   的股份。其中，上市公司以支付现金的
                                                   方式购买思妍丽40.36%的股份，以发
                                                          行股份的方式购买思妍丽33.64%的股
                                                          份。
                                                          支付现金购买资产是发行股份购买资
                                                          产的前提条件，支付现金购买资产不以
                                                          发行股份购买资产的成功实施为前提
                                                          条件。支付现金购买资产于相关议案通
                                                          过上市公司股东大会审议，及本次交易
                                                          获得国家市场监督管理总局反垄断局
                                                          同意经营者集中的批准后交割。
                                                          根据联信评估出具的联信（证）评报字
                                                          [2018]第A0788号《资产评估报告》，截
                                                          至本次交易的评估基准日2018年6月30
                                                          日，标的公司思妍丽100%股份按照收
             在标的资产预估值的基础上，经交易各
                                                          益法评估的评估值为175,698.49万元，
             方协商一致，本次交易标的资产思妍丽
交易对价                                                  对应标的资产思妍丽74%股份的评估
             74% 股 份 的 交 易 价 格 初 定 为
                                                          值为130,016.88万元。基于上述评估结
             1,294,717,092元。
                                                          果并考虑现金退出交易对方的资金成
                                                          本，经交易各方协商一致，本次交易标
                                                          的资产思妍丽74%股份的交易价格为
                                                          1,336,717,092元。
                                                          本次交易中，思妍丽40.36%股份的交
             本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方
                                                          易价格742,000,000元由上市公司以现
交易对价支   式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
                                                          金方式支付，思妍丽33.64%股份的交
付方式       周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛
                                                          易价格594,717,092元由上市公司以发
             里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。
                                                          行股份的方式支付。
             潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德
发行股份对                                                潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打
             奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求
象                                                        直投、渣打毛里求斯
             斯
发行股份定   公司第四届董事会第二十一次会议决 公司第四届董事会第二十七次会议决
价基准日     议公告日                                     议公告日
             各方确定本次发行价格采用定价基准 本次发行股份购买资产的定价基准日
             日前120个交易日公司股票交易均价作 调整为上市公司第四届董事会第二十
             为市场参考价，并以不低于该市场参考 七次会议决议公告日，定价基准日前20
             价的90%确定发行价格。据此计算，本 个交易日、60个交易日及120个交易日
发行股份价
             次交易股票发行价格为9.83元/股。              的上市公司股票交易均价的90%分别
格
             上市公司2017年度权益分派已于2018 为4.91元/股、5.86元/股及6.82元/股。
             年6月7日实施完毕，权益分派实施完毕 经上市公司与发行股份购买资产交易
             后，本次发行股份购买资产的股票发行 对方协商，确定本次发行股份购买资产
             价格调整为9.73元/股。                        的股份发行价格为7.20元/股。
             根据本次交易的初步定价及发行股份
             价 格 ， 上 市 公 司 拟 向 交 易 对 方 发 行 根据本次交易定价及发行股份价格，上
             131,710,787股，其中向潮尚精创发行 市公司拟向交易对方发行 82,599,593
             29,167,557 股 、 向 中 兵 金 正 发 行 股，其中向潮尚精创发行25,932,929股、
发行股份数
             30,518,819 股 、 向 复 轩 时 尚 发 行 向复轩时尚发行13,888,888股、向横琴
量
             20,345,879股、向周德奋发行20,345,879 翰飞发行13,263,888股、向渣打直投发
             股、向横琴翰飞发行9,715,157股、向渣 行6,138,888股、向渣打毛里求斯发行
             打直投发行4,496,439股、向渣打毛里求 23,375,000股。
             斯发行17,121,057股。
                                                          为应对二级市场股价波动对本次重组
发行股份价   本次交易预案中，未设置发行股份价格
                                                          可能产生的不利影响，并保护交易双方
格调整机制   调整机制。
                                                          利益，根据《重组管理办法》相关规定，
本次重组发行股份购买资产的股票发
行价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购
买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，
满足下述情形之一的，上市公司董事会
有权根据上市公司股东大会的授权召
开会议审议是否对股票发行价格进行
调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日的收盘点数较上市公司
因本次交易确定最终发行股份价格的
定价基准日前最后一个交易日（2018
年10月19日）收盘点数（即7,400.86点）
涨 幅/ 跌 幅超 10% ，且上 市 公司 股票
（002345.SZ）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日的收
盘价较上市公司因本次交易确定最终
发行股份价格的定价基准日前最后一
个交易日（2018年10月19日）收盘价（即
4.87元/股）涨幅/跌幅超20%；
②证监会“其他制造业”指数
（883138.WI）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日的收
盘点数较上市公司因本次交易确定最
终发行股份价格的定价基准日前最后
一个交易日（2018年10月19日）收盘点
数（即1,803.90点）涨幅/跌幅超10%，
且上市公司股票（002345.SZ）在任一
交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日的收盘价较上市公司因本
次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日（2018年10
月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/
跌幅超20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调
价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，
上市公司有权在调价基准日出现后10
个工作日内召开董事会会议审议决定
是否对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行
价格进行调整的，则调整后的发行价格
不低于调价基准日前20个交易日、60
个交易日或120个交易日的上市公司股
票交易均价的90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会
                                                  有权根据股东大会的授权进行一次调
                                                  价。
                                                  （7）发行股份数量的调整：若上市公
                                                  司调整发行价格，则本次交易股票发行
                                                  数量根据调整后的发行价格相应进行
                                                  调整。
                                                  （8）调价基准日至发行日期间，上市
                                                  公司如有派息、送股、资本公积金转增
                                                  股本等除权除息事项，发行价格将按照
                                                  相关规则进行调整，发行股份数量随之
                                                  进行相应调整，最终发行数量以中国证
                                                  监会核准的发行数量为准。
审计、评估基
               2018年1月31日                      2018年6月30日
准日
                                                  本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿
               本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿 义务人、以其所获得的股份对价承担业
               义务人、以其所获得的交易对价为限承 绩承诺与补偿义务。
               担业绩承诺与补偿义务。             潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、
               潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、 2020年度和2021年度思妍丽实现的扣
               2020年度和2021年度思妍丽实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净
               除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿
               利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿 元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累
               元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累 积净利润不低于人民币5.2亿元。
               积净利润不低于人民币5.2亿元。      经交易各方协商一致，在支付现金购买
               2018年度至2020年度，若某一年度标的 思妍丽40.36%股份的交易实施完毕，
               公司截至当期期末累积实现净利润低 但发行股份购买思妍丽33.64%股份的
               于累积承诺净利润的80%，则补偿义务 交易未获中国证监会核准的情形下，潮
业绩补偿条     人应向上市公司进行补偿；若某一年度 尚精创不承担业绩补偿义务。
款             标的公司截至当期期末累积实现净利 若发行股份购买思妍丽33.64%股份的
               润低于累积承诺净利润但不低于累积 交易完成交割，则补偿义务人潮尚精创
               承诺净利润的80%，则当年补偿义务人 以其所获得的股份对价承担业绩承诺
               无需向上市公司进行补偿，应补偿金额 补偿义务。
               累积至下一需要补偿的年度计算。     在补偿义务人需履行补偿义务的情形
               业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩 下，业绩承诺期内，若某一年度标的公
               承诺期各期实际实现净利润总和未达 司截至当期期末累积实现净利润低于
               到各当期承诺净利润总和的，则补偿义 累积承诺净利润，则补偿义务人应向上
               务人应向上市公司进行补偿；若标的公 市公司进行补偿；若某一年度标的公司
               司业绩承诺期各期实际实现净利润总 截至当期期末累积实现净利润不低于
               和大于或等于各当期承诺净利润总和 累积承诺净利润，则当年补偿义务人无
               的，则补偿义务人无需向上市公司进行 需向上市公司进行补偿。补偿义务人应
               补偿。                             优先采用股份补偿，不足部分采用现金
                                                  补偿。
    二、本次方案调整构成对重组方案的重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》：

    “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，

明确审核要求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方

案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重

大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需

重新履行相关程序。”

    （二）本次方案调整构成对重组方案的重大调整

    本次交易方案调整后，思妍丽40.36%股份的交易对价以支付现金的方式支付，

并在相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总
局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至

思妍丽33.64%的股份，在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国

家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。

发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监

会审核交易对应的标的公司74%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。

因此，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的程序

    上市公司于2018年10月19日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重

大调整的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案

进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认

可意见和独立意见。本次调整后的重组方案尚须经上市公司股东大会审议通过。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整

构成对重组方案的重大调整。重组方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，

履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东潮宏基实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的核
查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                     薛兰婷                覃文婷




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                     2018 年 10 月 19 日