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公司公告

潮宏基:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)2018-10-22  

						证券代码:002345               证券简称:潮宏基                 上市地点:深圳证券交易所




                   广东潮宏基实业股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

                                    (草案)
   相关事项        交易方式                               交易对方
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                  中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
                    支付现金
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
   发行股份
                                  周德奋
  及支付现金
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
   购买资产
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
  暨关联交易
                    发行股份      珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
                                  Standard Chartered Private Equity Limited
                                  Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited




                                 独立财务顾问




                      签署日期:二〇一八年十月
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                                 公司声明

       (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。

       本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。

       (二)交易对方声明

       本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信
息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。

       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。

       (三)相关证券服务机构及人员声明

       根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》


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中的规定,本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构广东正中珠江会计
师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。

    本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




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                             重大事项提示


    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:


    一、关于本次交易方案重大调整的提示

    2018 年 3 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》及相关议案,拟分别向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、
渣打直投、渣打毛里求斯发行股份购买其合计持有的思妍丽 74%的股份,在通过
上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准
以及中国证监会核准后实施。

    (一)交易方式调整

    2018 年 10 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案。

    调整后的交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。
本次交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、
复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%
的股份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行
股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。

    支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案经上市
公司股东大会审议通过,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。




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    发行股份及支付现金具体情况如下:

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                       支付现金购买资产                    发行股份购买资产
   交易对方
                 转让股份比例       现金对价        转让股份比例         股份对价
潮尚精创                 5.07%       106,000,000             9.64%         186,717,092
中兵金正                17.65%       318,000,000                   -                  -
复轩时尚                 5.88%       106,000,000             5.88%         100,000,000
周德奋                  11.76%       212,000,000                   -                  -
横琴翰飞                        -              -             5.62%          95,500,000
渣打直投                        -              -             2.60%          44,200,000
渣打毛里求斯                    -              -             9.90%         168,300,000
     合计               40.36%       742,000,000            33.64%         594,717,092

    (二)因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项

    1、股份发行定价基准日及发行价格改变

    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届
董事会第二十一次会议决议公告日。

    方案构成重大调整后,以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 10 月 19 日召
开的第四届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别
为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82 元/股。

    经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 7.20 元/股。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

    2、交易作价的调整

    原方案中,以 2018 年 1 月 31 日为预估基准日,在标的资产预估值的基础上,
经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格初定为
1,294,717,092 元。

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      方案调整后,根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资
产评估报告》,截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽
100%股份按照收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%
股份的评估值为 130,016.88 万元。基于上述评估结果,经交易各方协商一致,在
原交易作价的基础上,考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本,本次交易
价格调整为 1,336,717,092 元。其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000
元由上市公司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由
上市公司以发行股份的方式支付。

      3、股份发行数量调整

      原方案中,上市公司拟发行股票数量 131,710,787 股。方案调整后,根据调
整后的发行股份价格及股份对价,上市公司拟发行股票数量 82,599,593 股,具体
情况如下:

序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                     9.64%          186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                     5.88%          100,000,000            13,888,888
  3     横琴翰飞                     5.62%           95,500,000            13,263,888
  4     渣打直投                     2.60%           44,200,000             6,138,888
  5     渣打毛里求斯                 9.90%          168,300,000            23,375,000
          合计                      33.64%          594,717,092            82,599,593

      4、发行股份对象的变动

      原方案中,上市公司本次交易发行股份对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时
尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。

      方案调整后,(1)中兵金正交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对
象;(2)周德奋交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对象;(3)潮尚精
创取得现金对价后,现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公
司回购其在潮尚精创中的出资份额,并以天津海立方舟投资管理有限公司退伙之
后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象;(4)复轩时尚取得现金对价后,现
金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚

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中的出资份额,并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩时尚作为本
次交易的发行股份对象。即原 7 名发行股份对象中有 4 名发生变动。

       5、业绩补偿义务人 LP 变动、业绩补偿条件变动

       原方案中,业绩补偿义务人为潮尚精创,截至本报告书签署日,潮尚精创的
出资结构如下:

                                                               出资金额      出资比例
序号                合伙人名称                合伙人性质
                                                               (万元)        (%)
 1      珠海横琴众诚资产管理有限公司          普通合伙人             1.00        0.0034
 2      廖创宾                                有限合伙人        14,000.00       48.2742
 3      天津海立方舟投资管理有限公司          有限合伙人        10,000.00       34.4816
 4      林军平                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
 5      徐俊雄                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
                   合计                            /            29,001.00        100.00

       根据潮尚精创的合伙企业章程约定及出资结构,潮尚精创属于上市公司实际
控制人之一致行动人参与出资的企业,系上市公司关联方,但不属于上市公司实
际控制人及其一致行动人控制的企业。

       原方案中,上市公司以发行股份的方式购买潮尚精创持有的标的公司
14.71%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的股份承担业绩承诺
与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为
22.15%。同时,上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《业绩承诺
及补偿协议》中,对业绩补偿触发条件进行了约定:2018 年度至 2020 年度,
若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的
80%,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当期期末
累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%,则当年
补偿义务人无需向上市公司进行补偿,应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计
算。

       方案调整后,业绩补偿义务人为作为发股对象的潮尚精创。在上市公司支付
现金购买资产的交易完成后,天津海立方舟投资管理有限公司已从潮尚精创中退
伙,潮尚精创剩余的有限合伙人均为上市公司董事、高管,潮尚精创成为上市公
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司实际控制人之一致行动人控制的企业。上市公司以发行股份的方式购买潮尚精
创持有的标的公司 9.64%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的
股份承担业绩承诺与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易
发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%。 此外,上市公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过的《业绩承诺及补偿协议》中取消了业绩补偿触发条件的
约定。《业绩承诺及补偿协议》约定:2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的
公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润,补偿义务人应向上市公
司进行补偿。

       6、增加发行股份价格调整机制

    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,经交易各方协商,本次重组发行股份购买资产设置股票发行价格调整方案
如下:

    (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。

    (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:

    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;

    ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份

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价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。

    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。

       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。

    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。

       (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       (三)本次交易方案调整履行的程序及影响

       由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中
国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“拟
对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调
整。……1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;……(二)上市公司公
告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”

    尽管本次重组交易标的资产仍为思妍丽 74%的股份,但是本次方案调整后,
上市公司购买思妍丽 40.36%股份的交易对价以现金方式支付,并在相关议案通

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过上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意
经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽 33.64%
的股份,在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购
买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交
易对应的标的公司 74%股权有所差异,且对应的交易作价差异超过 20%。因此,
上市公司重新履行本次交易审议程序。

    上市公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十七次会议,审议
通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案,对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料
进行了审阅,并发表了事前认可意见和独立意见。

    (四)本次交易方案调整的原因

    受上市公司股票二级市场波动以及宏观经济的影响,部分交易对方对未来市
场预期的变化导致了自身利益诉求的变化。本次重组标的公司与上市公司目标客
群重合度较高,在业务上具有较强协同性,在交易无法锁定的情形下,交易各方
无法深入推进业务整合与业务合作。

    通过本次交易方案调整,一方面交易对方的利益诉求能够得到满足,交易能
够持续推进;另一方面,上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权,
有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内,并尽快通过机构整合、业务合作发
挥协同效应,提高上市公司整体实力。通过本次重组,上市公司将进一步提升持
续盈利能力,提高行业市场地位,有利于为广大股东创造价值。

    二、本次交易方案概述

    本次交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。本次
交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股




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份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。


       支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。


       根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本,经
交 易 各 方 协 商 一 致 , 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元,其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。


       (一)支付现金购买资产

       本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份,具体如下:

  序号                交易对方                   转让股份比例         现金对价(元)
   1       潮尚精创                                        5.07%              106,000,000
   2       中兵金正                                       17.65%              318,000,000
   3       复轩时尚                                        5.88%              106,000,000
   4       周德奋                                         11.76%              212,000,000
                    合计                                 40.36%               742,000,000

       现金对价支付的交割条件:(1)支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议;(2)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。

         潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、

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17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期,上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。

      (二)发行股份购买资产

      1、股份对价情况

      本次交易中,上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份,具体
如下:

 序号                交易对方              转让股份比例        股份对价(元)
  1       潮尚精创                                  9.64%               186,717,092
  2       复轩时尚                                  5.88%               100,000,000
  3       横琴翰飞                                  5.62%                95,500,000
  4       渣打直投                                  2.60%                44,200,000
  5       渣打毛里求斯                              9.90%               168,300,000
                 合计                              33.64%               594,717,092

      2、发行股份的价格

      (1)本次交易预案公告时确定的发行价格

      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易总量。

      本次交易预案公告时,定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日,各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算,本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。


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      上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕,权益分派实施
完毕后,本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。

      (2)方案调整对发行价格的影响

      由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“……(二)上
市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关
程序。”

      方案调整后,本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。

      在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

      3、发行股份的数量

      本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

      股份发行数量=Σ (向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格)。

      如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格,上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。

      根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:

序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                      9.64%         186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                      5.88%         100,000,000            13,888,888


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  3      横琴翰飞                    5.62%          95,500,000            13,263,888
  4      渣打直投                    2.60%          44,200,000             6,138,888
  5      渣打毛里求斯                9.90%         168,300,000            23,375,000
           合计                     33.64%         594,717,092            82,599,593

       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       4、发行价格调整机制

       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:

       (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。

       (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。

       (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:

       ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;

       ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90

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点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。

    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。

       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。

    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。

    (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       5、股份锁定期

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,潮尚精创承诺,其通过本次交
易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份),自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指本次发
行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次
交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)上市公
司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。


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    复轩时尚、横琴翰飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期,与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。

    (三)业绩承诺补偿

    1、业绩承诺期间及承诺净利润

    本次交易中,由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。

    潮尚精创承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元,业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。

    本次交易实施完成后,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与上市公司的年度
审计报告同日出具),对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润

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进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。

       2、业绩补偿触发条件

       (1)仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形(若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份)

       上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中,潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额,复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额,因此从交易实质上看,上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。

       中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。

       因此,经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕,但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下,潮尚精创不承担业绩补偿义务。

       (2)发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形

    若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割,则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。

       业绩承诺期内,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润,则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。

       由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
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                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

份对价的比例为 31.40%,占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%,不能完
全覆盖本次交易的交易对价,本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险,提请投资者关注本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交
易风险”之“(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。

       3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

       在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,补偿义务人应优先采用股份补偿,
不足部分采用现金补偿,补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿:

    2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润,则当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价(即 594,717,092 元)-累积已补偿金额(如有)。

       补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。

       以上公式运用中,应遵循:

       (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。

       (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。

    (3)业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。

       若补偿义务人剩余股份数量不足时,将以现金进行补偿。具体计算公式为:
当年度需以现金补偿的金额=(当年度需补偿的股份数量-已补偿股份数量)×
本次交易股份发行价格。


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    补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量(包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份)为上限进行股份补偿,股份补偿及现金补偿累
积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。

    4、补偿程序

    若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股
份补偿的情形,上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份),并按照相关法律规定予以注销。

    在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专
项审核报告》起十(10)个工作日内,补偿义务人将完成相关回购股份的测算工
作,且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知,并由董事会召集召开股东
大会审议股份回购及注销事宜。

    若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案,则上市公司于股东大会
决议公告后五(5)个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知
的五(5)个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

    若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案,则上市公司将在股东大会
决议公告后五(5)个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在接到该通
知后三十(30)日内,将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市
公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿
义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。

    补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定,以现金方式承担业绩补偿
责任的,现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后 20 个工作日内,支
付到上市公司指定的银行账户。

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                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (四)期末减值测试与补偿

    1、减值补偿触发条件

    经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实施完毕,
但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下,补偿
义务人潮尚精创不承担期末减值补偿义务。

    若发行股份购买思妍丽 33.64%的股份完成交割,则补偿义务人以其所获得
的股份对价承担期末减值补偿义务。

    2、减值测试与补偿方法

    在业绩承诺期限届满后,上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

    经减值测试,倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形,
则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%-业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格-业绩承诺期内已补偿现金金额。

    补偿优先以股份补偿的方式进行:

    另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。

    以上公式运用中,应遵循:

    (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。

    (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。

    若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量,除进行股份补偿外,还应以现金补足,现金补偿金额为:


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       现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次交易股份发行价格

    补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量(包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份)为上限进行股份补偿,业绩承诺补偿及期末减
值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对
价金额为上限。

       上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额,补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。

       若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股
份补偿的情形,上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份),并按照相关法律规定予以注销。

       补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定,以现金方式承担减值补偿
责任的,现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后 20 个工作日内,支付到上市
公司指定的银行账户。

       (五)过渡期损益

       各方约定,2018 年 6 月 30 日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支
付现金交易过渡期”,2018 年 6 月 30 日至本次交易项下发行股份购买资产交割
日为“发行股份交易过渡期”, 支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称
“过渡期”。

       各方同意,标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补
足:

       支付现金交易过渡期内发生的亏损,由潮尚精创按亏损金额的 40.36%向标
的公司以现金方式补足;为此目的,支付现金交易标的资产交割完成后,上市公
司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期

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                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

专项审计,过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十(90)个
工作日内完成。

    标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损,由潮尚精创按亏损金额的
33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的,发行股份交易标的资产交割完成
后,上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进
行过渡期专项审计,过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十
(90)个工作日内完成。

    若前述项下交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则过渡期专项审计截止日
为上月月末之日;若前述项下交割日为当月 15 日之后,则过渡期专项审计截止
日为当月月末之日。

    本次发行股份购买资产交易完成后,上市公司在本次发行前的滚存未分配利
润由新老股东按持股比例共同享有。

    三、本次交易不构成重大资产重组


    本次交易中,支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金
购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。


    上市公司支付现金购买标的公司 40.36%股份的成交金额为 742,000,000 元,
占上市公司相应指标的比例均低于 50%,不构成重大资产重组,于相关议案通过
上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。

    上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 标 的 公 司 33.64% 股 份 , 应 以 累 积 成 交 金 额
1,336,717,092 元计算。根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、思妍丽经审
计的财务数据与本次交易标的资产累积成交金额的孰高情况,相关财务比例计算
如下:
                                                                             单位:万元
         项目            潮宏基           思妍丽          交易作价            占比
资产总额/交易作价         540,127.55        82,341.36       133,671.71           24.75%
资产净额/交易作价         346,147.59        25,818.30       133,671.71           38.62%


                                           21
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营业收入                      308,618.37         68,020.83                  -          22.04%
    注:思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日审计报告财务数据与本次标的资产总作价
的较高者,营业收入取自其 2017 年度审计报告财务数据。


     本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总
额、资产净额、营业收入的占比均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定,
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

       本次交易由于涉及发行股份购买资产,发行股份购买资产需通过中国证监会
并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

       四、本次交易构成关联交易

       本次交易中,交易对方潮尚精创为公司的关联方,公司实际控制人廖木枝之
一致行动人、公司董事、总经理廖创宾先生,公司实际控制人廖木枝之一致行动
人、公司董事、副总经理林军平先生,及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊
雄先生作为有限合伙人参与投资潮尚精创,本次交易构成关联交易。

     上市公司在召集董事会审议相关议案时,已提请关联董事回避表决相关议
案;上市公司在召开股东大会审议相关议案时,需提请关联股东回避表决相关议
案。

       五、本次交易不构成重组上市

       本次交易前,潮鸿基投资持有本公司总股本比例为 28.01%,为公司控股股
东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份,直接持有公司 0.07%
的股份,合计控制公司 28.08%的股份;廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公
司 2.90 %的股份;廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司 0.01%的股份。廖木
枝及其一致行动人合计控制公司 30.99%的股份,廖木枝为公司的实际控制人。

     本次交易完成后,潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%,仍为
公司控股股东。本次交易完成后,廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%
的股份,直接持有公司 0.06%的股份,合计控制公司 25.74%的股份;廖木枝之
一致行动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份;廖木枝之一致行动人林军平直接
持有公司 0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 28.40%的股份,
廖木枝仍为公司实际控制人。
                                                22
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    潮尚精创取得标的公司股权的时点为 2018 年初,系上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资
产权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司
2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前,
未足额支付标的资产对价,根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定,该部分权益认购的上市公
司股份,相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。

    因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。

    六、本次交易的评估及作价情况


    本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份,本次交易以标的公司的评估结果
作为本次交易的定价依据。依据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788
号《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽
股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日,思妍丽股东全部权益评估值为 175,698.49 万元,较
经审计的 2018 年 6 月 30 日思妍丽合并归属于母公司股东权益增值 149,880.19
万元,增值率为 580.52%。


    经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%的股权的交易价格为
1,336,717,092 元。


    七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

    (一)本次重组已履行的程序

    1、本次交易的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、渣打
直投及渣打毛里求斯均已履行内部决策程序,同意本次交易方案。

     2、2018 年 10 月 18 日,上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议
通过了本次交易方案。



                                      23
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    3、2018 年 3 月 19 日,广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十一次会议,审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案,与本次重组的交易对方签署了原《发
行股份购买资产协议》,与补偿义务人签署了原《业绩承诺及补偿协议》。

    4、2018 年 10 月 19 日,广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十七次会议,审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东
潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》等相关议案,与本次重组的交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》,与补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议》。

    (二)本次重组尚需履行的程序

    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易;

    2、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准;

    3、中国证监会核准本次交易。

    在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易中的发行股份购
买资产交易。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议,及本次
交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。

    本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确
定性,提请广大投资者注意。

    八、交易完成后仍满足上市条件

    本次交易完成后,上市公司的股本总额为 988,012,300 股,其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%。因此,本次交易完成后,上市公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    九、本次交易对上市公司影响的简介

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响


                                      24
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  股东姓名             本次交易前                 新增发行股             本次交易后
    或名称       股份数量(股)   股份比例         份数(股)        股份数量(股)    股份比例
潮鸿基投资         253,643,040      28.01%                     -      253,643,040     25.67%
廖木枝                 640,000      0.07%                      -         640,000      0.06%
廖创宾              26,221,690      2.90%                      -       26,221,690     2.65%
林军平                 108,000      0.01%                      -         108,000      0.01%
潮尚精创                     -           -         25,932,929          25,932,929     2.62%
复轩时尚                     -           -         13,888,888          13,888,888     1.41%
横琴翰飞                     -           -         13,263,888          13,263,888     1.34%
渣打直投                     -           -          6,138,888           6,138,888     0.62%
渣打毛里求斯                 -           -         23,375,000          23,375,000     2.37%
其他股东           624,799,977      69.01%                     -      624,799,977     63.24%
合计               905,412,707   100.00%           82,599,593         988,012,300   100.00%

       (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

       随着经济发展、社会进步和竞争的加剧,人们愈发重视个人形象,以期在
入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生
活质量和生活品位。同时,城乡居民可支配收入逐年增长,消费水平不断提档
升级,女性的经济地位也在不断提升,民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增
强,“她经济”日渐红火。同时,中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前
社会的重要特征。

       上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售,主要产品为珠宝首饰和时尚女包,核心业务是对“CHJ 潮宏基”、
“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白领女性’
为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。随着公司项
目的推进,公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚产业相关领域
延伸,逐步布局美丽经济产业链,为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。

       思妍丽是中国美容行业的领先企业,经过数年的发展,专注于高端美容这一
细分领域,目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北


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京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店,在大连、苏
州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容等领域,拥有
经验丰富的管理团队,“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高
净值客户。

    2017 年 1 月,上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份。本
次交易完成后,上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。上
市公司延展出高端美容业务,强化对核心目标客户“都市白领女性”的消费场景
覆盖,增加了公司的主营业务收入来源,有利于提高上市公司的行业竞争力。同
时,上市公司可充分利用自身优势,与思妍丽实现良好的协同效应,助推双方业
绩增长。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司 2017 年年报和 2018 年半年报披露的最近一年一期的合并资产
负债表和合并利润表以及正中珠江会计师按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表和备考合并利润表,上市公司本次交易前后财务状况如下:
                                                                                      单位:万元
                               2018/6/30                                 2017/12/31
     项目                                      增幅                                      增幅
                   实际数         备考数                     实际数        备考数
                                               (%)                                     (%)
总资产            551,217.28     749,204.08      35.92      540,127.55    747,052.43       38.31
归属于上市公
司股东的所有      350,410.91     415,846.02      18.67      342,703.89    411,575.32       20.10
者权益
归属于上市公
司股东的每股            3.87           4.21          8.79         3.79          4.17       10.03
净资产(元/股)
                            2018 年 1-6 月                               2017 年度
     项目                                      增幅                                      增幅
                   实际数         备考数                     实际数        备考数
                                               (%)                                     (%)
营业收入          162,675.54     195,370.76      20.10      308,618.37    376,639.20       22.04
利润总额           19,845.83      25,710.98      29.55       33,486.48     40,319.49       20.41
归属于上市公
司股东的净利       16,711.40      20,673.64      23.71       28,424.47     32,780.91       15.33
润
基本每股收益            0.18           0.21      16.67            0.33          0.34        3.03

                                                26
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


(元/股)

    本次交易的现金对价上市公司将采用自有资金或者自筹资金的方式进行支
付,鉴于上市公司资金筹措方式尚未最终确定,正中珠江会计师出具的备考报表
中未考虑本次交易上市公司可能新增的借款利息。在不考虑借款利息的前提下,
假设本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成,上市公司总资产规模、净资产规模、收
入规模、净利润水平将增加,每股收益将得到提升,上市公司财务状况、盈利能
力将得以增强。若考虑可能的借款利息的影响,则 2017 年度备考基本每股收益
存在摊薄的风险。
    同时,公司对本次交易完成后预计 2019 年度每股收益摊薄的情况进行了测
算,假设公司于 2018 年 12 月 31 日完成本次重组,则在考虑借款利息的情况下,
上市公司 2019 年的每股收益将得到提升,具体测算情况参见“第十四节 其他重
要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。


    十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见


    上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司、实际控制人廖木枝及其一致
行动人廖创宾、林军平认为:本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈
利能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东汕
头市潮鸿基投资有限公司、实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、林军平对
本次重组无异议。


    十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划


    上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司以及持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员承诺:“本公司/本人没有在本次重组复牌之日起至实施
完毕期间内减持潮宏基股份的计划,不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完
毕的期间内减持潮宏基股份。”




                                     27
                                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




       十二、本次交易相关方所作出的重要承诺


       (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺


序号      承诺类别                                                        承诺内容                                                             相关方

                         1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                         2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件
        上市公司及上     与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
        市公司控股股     3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗   潮宏基、潮鸿基投资、廖
        东、实际控制     漏;                                                                                                          木枝、廖创宾、钟木添、
        人、董事、监事、 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被   林军平、徐俊雄、蔡中华、
 1
        高级管理人员     中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通    李书玲、余应敏、解浩然、
        关于所提供信     知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请    廖坚洪、龙慧妹、郑春生、
        息真实、准确和   锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和    林斌生、苏旭东
        完整的承诺函     账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                         记结算公司直接锁定相关股份;
                         5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
        上市公司及上
                         截至本承诺函出具日,本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚(与证    潮宏基、廖木枝、廖创宾、
        市公司董事、高
                         券市场明显无关的除外)或刑事处罚;最近十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责。                                钟木添、林军平、徐俊雄、
 2      级管理人员未
                         截至本承诺函出具日,本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国    蔡中华、李书玲、余应敏、
        受处罚、调查的
                         证监会立案调查。                                                                                              解浩然、林斌生、苏旭东
        承诺函
        上市公司董事、 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;                       廖木枝、廖创宾、钟木添、
 3      高级管理人员     2、本人承诺对职务消费行为进行约束;                                                                           林军平、徐俊雄、蔡中华、
        关于重组发行     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;                                                 李书玲、余应敏、解浩然、



                                                                                28
                                                                                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



    股票摊薄即期     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;                         林斌生、苏旭东
    回报采取填补     5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    措施的承诺
                     一、保证上市公司人员独立
                     1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在本公司或本公司/本人控制的其他公司、
                     企业或经济组织(以下统称“本公司/本人的关联企业”)担任除董事、监事以外的职务,保持上市公司人员的独立性;
                     2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业;
                     3、本公司/本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选(如有)均通过合法程序进行,本公司/本人不干预上市公司
                     董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
                     二、保证上市公司资产独立、完整
                     1、上市公司具有完整的经营性资产,且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及其子公司独立拥有
                     和运营;
    上市公司控股
                     2、本公司/本人及本公司/本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,不以上市公司的资产为本公司/本
    股东、实际控制
                     人或本公司/本人的关联企业的债务提供担保。
    人及其一致行                                                                                                                     潮鸿基投资、廖木枝、廖
4                    三、保证上市公司机构独立
    动人关于保证                                                                                                                     创宾、林军平
                     1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;
    上市公司独立
                     2、上市公司与本公司及本公司/本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
    性的承诺函
                     四、保证上市公司业务独立
                     1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立
                     运作的能力;
                     2、除通过行使合法的股东权利外,不以任何方式干预上市公司的经营业务活动;
                     3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间的关
                     联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益
                     不受到损害并及时履行信息披露义务。
                     五、保证上市公司财务独立
                     1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;



                                                                             29
                                                                                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



                     2、上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用银行账户;
                     3、上市公司独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人的关联企业不干预上市公司的资金使用;
                     4、上市公司依法独立纳税;
                     5、上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司/本人的关联企业兼职和领取报酬。
                     一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
    上市公司控股     二、自本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的
    股东、实际控制   经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形,本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
    人及其一致行     三、本公司/本人保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立     潮鸿基投资、廖木枝、廖
5
    动人关于避免     经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。                                创宾、林军平
    同业竞争的承     上述承诺自签署之日起生效,对本公司/本人具有法律约束力,若违反上述承诺,本公司/本人将对由此给上市公司造成的全
    诺函             部损失承担赔偿责任,并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至本公司/本
                     人不再为上市公司控股股东/实际控制人止。
                     一、本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,除通过行使合法的股东权利外,
                     不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交
                     易。
                     二、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求
    上市公司控股     上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行担保。
    股东、实际控制   三、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,本公司/本人及本公司/本人的关联企
    人及其一致行     业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权      潮鸿基投资、廖木枝、廖
6
    动人关于减少     益。                                                                                                            创宾、林军平
    和规范关联交     四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,本公司/本人将促使此等交易严格按
    易的承诺函       照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定
                     履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订交易协议,
                     及时进行信息披露。
                     五、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公
                     司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。



                                                                              30
                                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



                         如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将依法承担相应责任。

        上市公司控股
        股东、实际控制
        人及其一致行
                         本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
        动人关于重组                                                                                                                   潮鸿基投资、廖木枝、廖
 7                       本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要
        发行股票摊薄                                                                                                                   创宾、林军平
                         求时,本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
        即期回报采取
        填补措施的承
        诺


       (二)交易对方作出的重要承诺


序号         承诺类别                                                     承诺内容                                                                相关方

                         一、保证上市公司人员独立
                         1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业
                         或经济组织(以下统称“本企业的关联企业”)担任除董事、监事以外的职务,保持上市公司人员的独立性;
                         2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本企业及本企业的关联企业;
                         3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选(如有)均通过合法程序进行,本企业不干预上市公司董事会和股
        关于保证上市
                         东大会已做出的人事任免决定。
 1      公司独立性的                                                                                                                   潮尚精创
                         二、保证上市公司资产独立、完整
        承诺函
                         1、上市公司具有完整的经营性资产,且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及其子公司独立拥有
                         和运营;
                         2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,不以上市公司的资产为本企业或本企业的关
                         联企业的债务提供担保。
                         三、保证上市公司机构独立



                                                                                 31
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序号     承诺类别                                                      承诺内容                                                                 相关方

                      1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;
                      2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                      四、保证上市公司业务独立
                      1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立
                      运作的能力;
                      2、除通过行使合法的股东权利外,不以任何方式干预上市公司的经营业务活动;
                      3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易;对
                      于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害
                      并及时履行信息披露义务。
                      五、保证上市公司财务独立
                      1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;
                      2、上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户;
                      3、上市公司独立作出财务决策,本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用;
                      4、上市公司依法独立纳税;
                      5、上市公司的财务人员独立,不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。
                      一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
                      二、自本承诺函签署日,本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。
                      如未来与上市公司构成同业竞争的情形,本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。
       关于避免同业   三、本企业保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、
 2                                                                                                                                   潮尚精创
       竞争的承诺函   自主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。
                      上述承诺自签署之日起生效,对本企业具有法律约束力,若违反上述承诺,本企业将对由此给上市公司造成的全部损失承
                      担赔偿责任,并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至本企业不再持有上
                      市公司股份为止。
       关于减少和规   一、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,除通过行使合法的股东权利外,不
 3                                                                                                                                   潮尚精创
       范关联交易的   以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。



                                                                             32
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序号     承诺类别                                                         承诺内容                                                               相关方

       承诺函           二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司
                        为本企业及本企业的关联企业进行担保。
                        三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交
                        易公平原则的商业条款与上市公司进行交易,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                        四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律
                        法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序,
                        在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订交易协议,及时进行信息披
                        露。
                        五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将
                        不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
                        如违反上述承诺给上市公司造成损失,本企业将依法承担相应责任。
                        根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
                        《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本企业/本人保证为本次交易事      潮尚精创、中兵金正、复
                        项所提供的有关信息(包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认)均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假       轩时尚、周德奋、横琴翰
       关于所提供信     记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信       飞
       息真实性、准确   息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。
 4
       性和完整性的     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
       承诺函           《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所
                        提供的有关信息(包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认)均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、 渣打直投、渣打毛里求斯
                        误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
       关于持有标的     一、截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应的股本金额已经缴足;本公司/本企业/本人持有     潮尚精创、中兵金正、复
       资产股权合法、   的思妍丽股份不存在出资不实、抽逃出资的情况。                                                                     轩时尚、周德奋、横琴翰
 5
       完整、有效性的   二、截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东,合法、完整、有效地持有思妍丽股权,不存在权属纠     飞、渣打直投、渣打毛里
       承诺函           纷,本公司/本企业/本人不存在代其他主体持有思妍丽股权的情形,亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本公司/本      求斯



                                                                                33
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序号     承诺类别                                                           承诺内容                                                                      相关方

                      企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不存在抵押、质押等权利受限制的情形,不存在禁止转让、限
                      制转让的承诺或安排,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                      三、在本次交易实施完成前,本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份的产权清晰,不发生抵押、
                      质押等权利受限制的情形。截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人确认,不存在可能导致该等股份涉及潜在诉讼、仲
                      裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,且本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易
                      实施完成前不发生前述情形。
                      1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
                      罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                      2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好,最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                      被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                      3、本公司/本企业/本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
                                                                                                                                               潮尚精创、中兵金正、复
                      4、截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以
       关于进行本次                                                                                                                            轩时尚、周德奋、横琴翰
 6                    及高级管理人员之间不存在任何关联关系。(潮尚精创未进行该项承诺)
       交易的承诺函                                                                                                                            飞、渣打直投、渣打毛里
                      5、本公司/本企业/本人与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
                                                                                                                                               求斯
                      (渣打直投该项承诺为:“5、本次重组交易对方 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 为本公司之全资子
                      公司,除此之外,本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”
                      渣打渣打毛里求斯该项承诺为:“5、本公司为本次重组交易对方 Standard Chartered Private Equity Limited 之全资子公司,
                      除此之外,本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”)
                      6、本公司/本企业/本人未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
                      本企业通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易
       关于限售期内
                      涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
       不转让本次交
                      行价(指本次发行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
 7     易所认购上市                                                                                                                            潮尚精创
                      事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交
       公司股份的承
                      易日)上市公司股票收盘价低于发行价的,本企业因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。限售期届满
       诺函
                      之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。



                                                                                   34
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序号   承诺类别                                                     承诺内容                                                             相关方

                  如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                  证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
                  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申
                  请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
                  信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权深圳
                  证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损
                  失的,本企业将依法承担赔偿责任。
                  本企业本次交易所认购上市公司新股的限售期,与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证
                  监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                  若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12 个月,则本企业/本人通过本次交易所认购
                  的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
                  个月内不得转让;若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则本企业/本人
                  通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
                  份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                  如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                  中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
                                                                                                                                 复轩时尚、横琴翰飞
                  知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和登
                  记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送
                  本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和
                  账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业/本人在本次交易中存在违法
                  违规情节而给投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。
                  本企业/本人本次交易所认购上市公司新股的限售期,与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中
                  国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                  本公司通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易
                                                                                                                                 渣打直投、渣打毛里求斯
                  涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执



                                                                          35
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序号   承诺类别                                                    承诺内容                                                           相关方

                  行。
                  如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                  证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
                  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申
                  请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                  信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权深圳
                  证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本公司在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损
                  失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                  本公司本次交易所认购上市公司新股的限售期,与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证
                  监会或深圳证券交易所的审核要求执行。




                                                                         36
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



    十三、保护投资者合法权益的相关安排


    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次重组过程将采取以下安
排和措施:

    (一)严格履行相关程序并及时履行信息披露义务

    对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间,每五个交易日发布一次事
件进展情况公告。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及
时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相
关信息。

    (二)关联方回避表决

    根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召集
董事会审议相关议案时,已提请关联董事回避表决相关议案;上市公司在召开
股东大会审议相关议案时,需提请关联股东回避表决相关议案。

    (三)股东大会通知公告程序

    上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后,在股东大会召开
前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

    (四)网络投票安排

    在审议本次交易的股东大会上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

    (五)分别披露股东投票结果

    上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股


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                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


东以外的其他中小股东的投票情况。

    (六)标的资产利润补偿安排

    本次交易中,潮尚精创作为补偿义务人对思妍丽 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年度的盈利情况进行承诺并承担补偿义务,若思妍丽的实际盈利情
况未达到利润承诺水平,将由补偿义务人向上市公司进行补偿。

    具体业绩承诺及补偿事项请参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内
容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。该等业绩承诺补偿安排将有利
于维护上市公司及中小投资者利益。

    (七)股份锁定安排

    交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述”
之“(二)发行股份购买资产”之“5、股份锁定期”。

    (八)本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    根据本次交易完成后对上市公司 2019 年每股收益影响的测算,本次重组将
增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄重组完成后每股收益的情况。为维护公
司和全体股东的合法权益,防范可能出现的每股收益被摊薄的风险,公司承诺
采取相应的防范风险保障措施。公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖木枝及
其一致行动人廖创宾、林军平,公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体
内容参见“第十四节   其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公
司出现每股收益被摊薄的情形”。

    (九)其他保护投资者权益的措施

    为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。


    十四、其他



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    本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn)披露,投资者应据此作出投资决策。

    本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                     39
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                            重大风险提示

    一、本次交易涉及的交易风险

    (一)本次交易涉及的审批风险

    截至本报告书签署日,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
(1)上市公司股东大会审议通过本次交易;(2)本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准;(3)中国证监会核准本次交易。

    在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易中的发行股份购
买资产交易。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议,及本次
交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。

    截至本报告书签署日,前述审批事项尚未完成,能否获得相关的批准或核准,
以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成
功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

    (二)本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

    尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动,但本次交易仍存在
因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

    此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过
程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。同时,在本次交易
过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

    (三)上市公司无法及时筹措资金支付现金对价的风险

    本次交易涉及的现金支付对价为 74,200 万元,上市公司将采用自有资金或
者自筹资金进行支付。截至本报告书签署日,上市公司关于本次交易的并购贷款

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                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

审批尚未完成,存在上市公司并购贷款融资审批额度不能覆盖本次交易现金支付
对价的可能,从而上市公司将面临较大的现金支付压力,因此,上市公司存在无
法及时筹措资金支付现金对价的风险。

    (四)标的资产评估增值较高的风险


    根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽 100%股权以收益法评估的评估值为 175,698.49
万元,评估增值 149,880.19 万元,增值率 580.52%。


    本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用
收益法评估结果作为思妍丽股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑
可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力,从而影响标的资产估值的
风险。此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行了勤勉、
尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出
现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提醒投资者
注意相关估值风险。


    (五)业绩承诺无法实现的风险

    在发行股份购买资产交易完成交割的前提下,潮尚精创作为补偿义务人承
诺:思妍丽 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿元、1.6
亿元,业绩承诺期累计净利润不低于人民币 5.2 亿元。

    该业绩承诺系标的公司管理层、交易对方、补偿义务人基于未来发展前景做
出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实
际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经
营不善等情况,则可能出现该业绩承诺无法实现的情形。尽管《业绩承诺及补偿
协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降
低收购风险,但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承

                                      41
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

诺业绩无法实现的风险。

    (六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险

    在发行股份购买资产交易完成交割的前提下,由潮尚精创单独作为补偿义务
人、以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。潮尚精创获得的股份对价
占本次交易发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%,占本次交易标的资产
总作价的比例为 13.97%。

    根据《业绩承诺及补偿协议》,在发行股份购买资产交易完成交割的前提下,
如果在业绩承诺期内标的公司的业绩未达到承诺业绩,潮尚精创作为补偿义务人
应向上市公司进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿,不足部分采用现金补
偿,补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量(包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份)进行股份补偿,股份补偿及现金补偿累积金额
以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限,无法完全覆盖本次交易的交
易对价。

    如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化,标的公司实现的业绩有可能低
于预期甚至亏损,则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合
并成本,上市公司的利益将受到损害,提请投资者关注相关风险。

    二、标的公司的业务和经营风险

    (一)宏观经济环境变动的风险

    标的公司主要从事美容服务业务,美容服务属于非必需消费,受宏观经济环
境变动的影响较大。如果消费者人均可支配收入或购买力下降,消费者信心不足
则可能会影响到标的公司的经营业绩。我国经济在经历前期的高速发展后,目前
整体经济进入了中低速增长的新常态。若未来宏观经济增速进一步放缓,则可能
会对美容行业的整体发展及标的公司的经营业绩造成不利影响。

    (二)市场竞争加剧的风险

    随着经济的发展、物质水平的提高,人们对“美”的关注和需求更为强烈,
美容相关行业近年来发展较为迅速。在我国,美容市场是一个较为开放的市场,
标的公司面临着来自行业内诸多企业的竞争,不仅是来自生活美容机构的竞争,
                                      42
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

还有来自医疗美容机构的竞争;同时,随着出境游的火热,越来越多的人可以直
接享受到境外的相关美容医美服务。尽管思妍丽已经在行业内有着一定的知名度
和较好的客户口碑,然而激烈的市场竞争环境可能会对标的公司未来的经营业绩
带来一定的不利影响。

    (三)成本上涨的风险

    标的公司最主要的成本构成为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格
的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整,
上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨,
则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战,若标的公司无法通过提高售价或提
高服务频次来转移成本上涨的影响,则将会对标的公司的利润产生不利影响。

    (四)场地租赁风险

    标的公司的办公经营场所大部分为租赁方式取得。由于标的公司本身并不
拥有经营场所的物业所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租
赁协议的风险。另外,若部分门店租赁房产权属不完善,第三方可能因此提出异
议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋,或可能
导致标的公司遭受损失。

    (五)租赁协议未办理租赁备案风险

    截至本报告书签署日,标的公司作为出租方签署的《租赁协议》共 12 份,
其中 11 份已办理租赁备案登记。

    截至本报告书签署日,标的公司作为承租方签署的《租赁协议》共 127 份
(标的公司取得出租方房屋产权证书复印件的合计 53 份,标的公司未取得出租
方房屋产权证书复印件的合计 74 份),其中 20 份已经办理租赁备案登记。

    对于承租房产未办理完毕房屋租赁备案登记,根据《合同法》、最高人民
法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》及《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法
释[2009]11 号)的有关规定,未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性,
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由,请求确认合同

                                     43
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

无效的,人民法院不予支持。实践中,办理租赁备案登记的主体责任通常属于出
租方,其潜在的处罚主体一般为物业的出租人。同时,未办理租赁备案事项不影
响租赁合同的有效性。

    截至本报告书签署日,未办理租赁备案的租赁房产并未直接影响到思妍丽
的整体经营,但不能排除因房产未办理租赁备案、房屋产权纠纷等原因导致租赁
合同无法继续正常履行,从而对实际经营造成影响的风险。

    (六)加盟管理风险及加盟协议到期不再续期的风险

    加盟模式是标的公司扩大市场影响力、提高市场占有率的有效方式。截至
2018 年 6 月 30 日,思妍丽共拥有加盟门店 43 家。尽管思妍丽对加盟商进行了
认真的甄别和筛选,同时也在多年的经营过程中积累了较丰富的加盟商管理经验
和风险控制措施,但由于加盟店不直接由思妍丽控制,可能存在加盟店未能向消
费者提供满意服务从而影响到标的公司声誉的风险。同时,若加盟店因经营不善
而关闭,或因自身经营资质问题而受到监管部门处罚,则可能存在需要妥善安置
原有消费者、减少产品销售和市场占有率、影响标的公司品牌美誉度等风险。此
外,加盟协议到期后,如加盟商因自身品牌策略调整等原因不再续期,可能对标
的公司经营业绩产生不良影响。

    (七)委托研发生产风险

    标的公司主要从事美容服务,同时经营美容服务中所使用到的各类美容产
品。思妍丽的美容产品主要采用自有品牌委托研发和生产的方式。虽然标的公司
对委托研发和生产商进行了严格筛选并建立了良好的业务合作关系,但若委外企
业延迟交货造成产品断货,则可能会对公司的经营产生直接影响。同时,美容产
品直接作用于人体皮肤,如果出现委外生产商的加工工艺和产品质量达不到标的
公司所规定的标准,或者出现不知悉或无法预计的不良反应,则可能会引起消费
者的投诉甚至诉讼,对标的公司的经营和声誉产生不良影响。

    (八)医疗风险

    在现行的医疗水平下,医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性。医疗风险
主要来自两方面:一方面是医务人员在操作过程中因知识、技能、经验的欠缺而


                                     44
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

操作不当或行为不规范导致医疗过失;另一方面是由于其他不可抗力、不可预测
原因所致,如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现
目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司不接受高风险、超出自
身技术水平的手术,但标的公司难以杜绝所有的医疗事故和差错的发生,可能面
临一定的医疗风险,进而对标的公司的经营和声誉产生不良影响。

    (九)代理经销协议到期无法续签的风险

    标的公司销售产品包括自有品牌产品与代理品牌产品。尽管标的公司已与上
游厂商形成了长期良好的合作关系,但若因上游厂商经营不善、品牌策略调整等
原因导致代理经销协议到期无法续签,可能影响标的公司产品销售结构,进而对
标的公司的经营业绩产生不利影响。

    三、商誉减值风险

    (一)本次交易预计形成商誉的金额

    本次交易包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。上市公司
以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行股份的方式购买思妍丽
33.64%的股份。支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购
买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关
议案通过上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断
局同意经营者集中的批准后交割。

    上市公司在本次交易前通过全资子公司琢胜投资持有标的公司 26%的股份,
在支付现金购买资产实施完毕后,上市公司将合计持有标的公司 66.36%的股份;
在发行股份购买资产实施完毕后,上市公司将合计持有标的公司 100%的股份。
上市公司对思妍丽的股权收购属于通过分步实现的非同一控制下企业合并。

    依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,在非同一控制下的企
业合并中,购买日购买方(潮宏基)对合并成本大于合并中取得的被购买方(思
妍丽)可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

    依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定,企业因追加投资
等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购

                                      45
                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,购买日之前持
有的被购买方的股权于购买日的公允价值,与购买日新购入股权所支付对价的公
允价值之和,为合并财务报表中的合并成本。

       本次交易预计将形成的商誉金额如下:

                                                                                 单位:万元
                                (1)实施完毕
         项   目                                                  (1)和(2)均实施完毕
                           (2)未获得中国证监会批准
本次交易对价                                          74,200.00                   133,671.71
购买日之前持有的股权
                                                      46,965.74                    46,965.74
于购买日的公允价值
合并成本合计                                      121,165.74                      180,637.44
减:取得的可辨认净资产
                                                      18,747.92                    28,251.83
公允价值份额
商誉                                              102,417.82                      152,385.61
   注:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产


       (二)商誉减值对公司业绩的影响及风险

       根据正中珠江会计师出具的备考审阅报告,2018 年 6 月 30 日上市公司账面
商誉金额为 269,046.43 万元,占 2018 年 6 月末备考报表总资产及净资产的比例
分别为 35.91%和 63.75%。

       根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定:企业合并所形
成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销,
但需在未来每个报告期终了进行减值测试,若标的公司未来不能实现预期收益,
则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公
司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。

       四、上市公司控股股东及其一致行动人股票质押风险

       截至本报告书签署日,上市公司控股股东潮鸿基投资持有上市公司 28.01%
的股份,已质押股份为 190,477,910 股,占其所持公司股份的 75.10%。上市公司
控股股东一致行动人廖创宾先生持有上市公司 2.90%的股份,已质押股份为
19,920,000 股,占其所持公司股份的 75.97%。



                                                46
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    如若因股东资金安排不合理、周转不畅等原因,导致无法追加保证金、补充
质押物和提前回购股权,可能存在其质押的股票被强制平仓的风险,从而可能对
公司股权结构、日常经营产生影响,提请投资者注意。

    五、股票价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投
资者带来一定的风险。

    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息
披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

    六、不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。




                                     47
                                                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



                                                                     目        录

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

重大事项提示 .................................................................................................................................. 3

     一、关于本次交易方案重大调整的提示 .................................................................................. 3

     二、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 9

     三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 21

     四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 22

     五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 22

     六、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................ 23

     七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 23

     八、交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................................ 24

     九、本次交易对上市公司影响的简介 .................................................................................... 24

     十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 27

     十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ........ 27

     十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 28

     十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 37

     十四、其他 ................................................................................................................................ 38

重大风险提示 ................................................................................................................................ 40

     一、本次交易涉及的交易风险 ................................................................................................ 40

     二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................................ 42

     三、商誉减值风险 .................................................................................................................... 45

     四、上市公司控股股东及其一致行动人股票质押风险 ........................................................ 46

     五、股票价格波动风险 ............................................................................................................ 47

     六、不可抗力风险 .................................................................................................................... 47

目      录 ............................................................................................................................................ 48

释      义 ............................................................................................................................................ 54

第一节 本次交易的背景及目的 .................................................................................................. 60

                                                                              48
                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


   一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 60

   二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 61

第二节 本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 63

   一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 63

   二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 74

   三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 75

   四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 75

   五、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................ 76

   六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 77

   七、交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................................ 78

   八、本次交易对上市公司影响的简介 .................................................................................... 78

第三节       上市公司基本情况 ........................................................................................................ 81

   一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 81

   二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 81

   三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................ 86

   四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 86

   五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 88

   六、上市公司参股思妍丽 ........................................................................................................ 89

   七、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................................ 90

   八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 91

   九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

   涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................... 91

   十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显

   无关的除外)或刑事处罚情况 ................................................................................................ 91

   十一、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................ 92

第四节       交易对方基本情况 ........................................................................................................ 93

   一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 93

   二、交易对方详细情况 ............................................................................................................ 93

                                                                     49
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  三、各交易对方之间的关联关系说明 .................................................................................. 130

  四、各交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .............................................................. 130

  五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .............................................. 131

  六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................. 131

  七、各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 .......................................... 131

  八、交易对方穿透披露情况 .................................................................................................. 131

第五节      标的公司基本情况 ...................................................................................................... 136

  一、基本情况 .......................................................................................................................... 136

  二、历史沿革 .......................................................................................................................... 136

  三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .................................................. 141

  四、股东情况及产权控制关系 .............................................................................................. 145

  五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 .............................................................. 162

  六、思妍丽的主营业务情况 .................................................................................................. 234

  七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 .............................................................. 270

  八、主要经营资质和报批事项 .............................................................................................. 273

  九、组织架构及员工情况 ...................................................................................................... 297

  十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 299

  十一、其他情况 ...................................................................................................................... 303

第六节      发行股份情况 .............................................................................................................. 308

  一、发行股票的种类和面值 .................................................................................................. 308

  二、发行方式及发行对象 ...................................................................................................... 308

  三、发行价格及定价原则 ...................................................................................................... 308

  四、本次交易前后公司股本结构及控制权变化 .................................................................. 310

  五、锁定期安排 ...................................................................................................................... 311

  六、上市地点 .......................................................................................................................... 312

第七节      交易标的的评估情况 .................................................................................................. 313

  一、本次评估的相关情况 ...................................................................................................... 313

                                                                       50
                                                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


  二、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析 ...................................... 351

  三、董事会对本次评估事项的意见 ...................................................................................... 356

  四、独立董事对本次评估事项的意见 .................................................................................. 357

第八节      本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 359

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................................................ 359

  二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ................................................................................ 374

第九节      交易的合规性分析 ...................................................................................................... 380

  一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 .......................... 380

  二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ...................... 384

  三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ...................... 385

  四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

  股票的情形 .............................................................................................................................. 387

  五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意

  见——证券期货法律适用意见第 10 号 ................................................................................ 387

  六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...................... 387

第十节      管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 389

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................... 389

  二、标的公司所处行业状况分析 .......................................................................................... 395

  三、标的公司行业地位及核心竞争力 .................................................................................. 415

  四、标的资产财务状况、盈利能力分析 .............................................................................. 417

  五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .............................. 449

  六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .............. 453

第十一节        财务会计信息 .......................................................................................................... 455

  一、标的公司合并财务报表 .................................................................................................. 455

  二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................. 459

第十二节        同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 464

  一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 464

                                                                        51
                                                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


   二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 465

第十三节 本次交易的风险因素 ................................................................................................ 476

   一、本次交易涉及的交易风险 .............................................................................................. 476

   二、标的公司的业务和经营风险 .......................................................................................... 478

   三、商誉减值风险 .................................................................................................................. 481

   四、上市公司控股股东及其一致行动人股票质押风险 ...................................................... 483

   五、股票价格波动风险 .......................................................................................................... 483

   六、不可抗力风险 .................................................................................................................. 483

第十四节         其他重要事项 .......................................................................................................... 484

   一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性

   占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 484

   二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)

   的情况 ...................................................................................................................................... 484

   三、上市公司本次重组前 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ........................ 484

   四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 485

   五、本次交易后上市公司的现金分红政策 .......................................................................... 488

   六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 493

   七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................................... 501

   八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .................................. 502

   九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应

   的管理控制措施 ...................................................................................................................... 505

   十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

   组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

   情形 .......................................................................................................................................... 506

   十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .................................................................. 507

第十五节         独立董事及相关证券服务机构的意见................................................................... 508

   一、独立董事意见 .................................................................................................................. 508

   二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 510

                                                                            52
                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


  三、法律顾问意见 .................................................................................................................. 511

第十六节        本次交易的有关中介机构情况 .............................................................................. 514

  一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 514

  二、法律顾问 .......................................................................................................................... 514

  三、审计机构 .......................................................................................................................... 514

  四、评估机构 .......................................................................................................................... 515

第十七节        上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................... 516

  一、董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 516

  二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 517

  三、法律顾问声明 .................................................................................................................. 518

  四、审计机构声明 .................................................................................................................. 519

  五、评估机构声明 .................................................................................................................. 520

第十八节        备查文件及备查地点 .............................................................................................. 521

  一、备查文件目录 .................................................................................................................. 521

  二、备查文件地点 .................................................................................................................. 521

  三、查阅网址 .......................................................................................................................... 522




                                                                       53
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



                                      释     义

       在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、发行股份及支付现金购买资产相关释义
                                 广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书             指
                                 资产暨关联交易报告书(草案)
公司/本公司/上市公司/潮宏        广东潮宏基实业股份有限公司,深圳证券交易所上市公
                            指
基                               司,股票代码:002345
潮鸿基投资                  指   汕头市潮鸿基投资有限公司,系公司控股股东
标的公司/思妍丽/思妍丽实
                            指   上海思妍丽实业股份有限公司
业
                                 共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                 中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
                                 共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
交易对方                    指   周德奋
                                 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
                                 Standard Chartered Private Equity Limited
                                 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
                                 共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                 中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
支付现金交易对方            指
                                 共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
                                 周德奋
                                 共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                 共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
发行股份交易对方            指   珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
                                 Standard Chartered Private Equity Limited
                                 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
潮尚精创                    指   共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
中兵金正                    指   中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
复轩时尚                    指   共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
横琴翰飞                    指   珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
渣打直投                    指   Standard Chartered Private Equity Limited
渣打毛里求斯                指   Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
上海佑瓒                    指   上海佑瓒投资管理合伙企业(有限合伙)
琢胜投资                    指   汕头市琢胜投资有限公司
思妍丽控股                  指   思妍丽控股有限公司
补偿义务人                  指   共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
更美                        指   北京更美互动信息科技有限公司

                                            54
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


本次交易/本次重组/发行股         上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
                            指
份及支付现金购买资产             合计持有的思妍丽 74%的股份
支付现金购买资产/支付现金        上市公司拟以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股
                            指
交易                             份
发行股份购买资产/发行股份        上市公司拟以发行股份的方式购买思妍丽 33.64%的股
                            指
交易                             份
标的资产/拟购买资产/标的
                            指   上海思妍丽实业股份有限公司 74%股权
股权/交易标的
支付现金交易标的资产        指   上海思妍丽实业股份有限公司 40.36%股权
发行股份交易标的资产        指   上海思妍丽实业股份有限公司 33.64%股权
收购价格/交易价格/交易作
                            指   潮宏基收购标的资产所支付的对价
价/标的资产总作价
                                 上市公司因向发行股份交易对方购买其合计持有的思妍
                                 丽的 33.64%股份而向其发行的股份,包括本次发行结
标的股份                    指
                                 束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市
                                 公司股份
                                 上市公司于 2018 年 3 月 20 日公告的《发行股份购买资
预案/重组预案               指
                                 产暨关联交易预案》
                                 潮宏基与交易对方于 2018 年 3 月 19 日签署的《发行股
原《发行股份购买资产协议》 指
                                 份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买         潮宏基与交易对方于 2018 年 10 月 19 日签署的《发行股
                            指
资产协议》                       份及支付现金购买资产协议》
                                 潮宏基与潮尚精创于 2018 年 3 月 19 日签署的《业绩承
原《业绩承诺及补偿协议》    指
                                 诺及补偿协议》
                                 潮宏基与潮尚精创于 2018 年 10 月 19 日签署的《业绩承
《业绩承诺及补偿协议》      指
                                 诺及补偿协议》
                                 支付现金交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的
支付现金交易交割日          指
                                 商委备案和工商变更登记之日
                                 发行股份交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的
发行股份交易交割日          指
                                 商委备案和工商变更登记之日
发行股份的定价基准日        指   潮宏基第四届董事会第二十七次会议决议公告日
审计基准日/评估基准日       指   2018 年 6 月 30 日
过渡期                      指   2018 年 6 月 30 日至交割日(包括交割日当日)期间
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》            指   《上市公司证券发行管理办法》
                                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中
《若干问题的规定》          指
                                 国证券监督管理委员会公告[2016]17 号)
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》          指
                                 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》

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《股票上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》
中国证监会/证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所/交易所    指   深圳证券交易所
登记结算公司                指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合证券   指   华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/君合律师           指   北京市君合律师事务所
审计机构/正中珠江/正中珠
                            指   广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
江会计师
评估机构/联信评估           指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期         指   2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
卫计委                      指   卫生和计划生育委员会
华安生物                    指   河北华安生物药业有限公司
东冠集团                    指   东冠集团有限公司
汇光国际                    指   汇光国际有限公司
西那饰品                    指   深圳市西那饰品有限公司
涌金慧泉                    指   上海涌金慧泉投资中心(有限合伙)
国泰东方                    指   国泰东方国际集团有限公司
广泰国际                    指   广泰国际有限公司
慧潮共进                    指   上海慧潮共进投资有限公司
华夏基金                    指   华夏基金管理有限公司
金鹰基金                    指   金鹰基金管理有限公司
融通基金                    指   融通基金管理有限公司
兴业全球基金                指   兴业全球基金管理有限公司
汇安基金                    指   汇安基金管理有限责任公司
中意资管                    指   中意资产管理有限责任公司
平安资管                    指   平安资产管理有限责任公司
广州法思                    指   广州法思医疗美容门诊部有限公司
横琴众诚                    指   珠海横琴众诚资产管理有限公司
中兵股权                    指   中兵股权投资基金管理(北京)有限公司
深圳复轩                    指   深圳复轩投资管理有限公司
深圳嘉禾                    指   深圳嘉禾资产管理有限公司
上海进恒                    指   上海进恒物业管理有限公司
天和伟诚                    指   北京天和伟诚贸易有限公司


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上海鼎麟                    指   上海鼎麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)
凯信花城                    指   天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙)
凯信阳光                    指   深圳市凯信阳光投资合伙企业(有限合伙)
同话贸易                    指   上海同话贸易有限公司
北金燕商贸                  指   北京北金燕商贸有限公司
上海璞颜                    指   璞颜(上海)化妆品有限公司
北京话梅                    指   北京话梅乐享科技有限公司
全景视觉                    指   北京全景视觉网络科技股份有限公司
二、标的公司下属公司简称
美吧美                      指   上海美吧美美容有限公司
                                 北京丽颜雅韵、北京思妍丽、北京雅润丽妍、北京智泉
北京子公司                  指
                                 美源
北京丽颜雅韵                指   北京丽颜雅韵美容有限公司
北京思妍丽                  指   北京思妍丽美容有限公司
北京雅润丽妍                指   北京雅润丽妍美容有限公司
北京智泉美源                指   北京智泉美源美容有限公司
成都思妍丽/成都子公司       指   成都瑞恒美容有限公司
广州思妍丽/广州子公司       指   广州红妍、广州美妍
广州红妍                    指   广州红妍美容有限公司
广州美妍                    指   广州美妍美容有限公司
哈尔滨思妍丽/哈尔滨子公司   指   哈尔滨思妍丽美容有限公司
陕西思妍丽/陕西子公司       指   陕西思妍丽美容美体有限公司
深圳思妍丽/深圳子公司       指   深圳市思妍丽美容有限公司
沈阳思妍丽/沈阳子公司       指   沈阳思妍丽美容有限公司
太原思妍丽/太原子公司       指   太原市妍丽思美容有限公司
天津思妍丽/天津子公司       指   天津思妍丽美容有限公司
武汉思妍丽/武汉子公司       指   武汉思妍丽化妆品有限公司
重庆思妍丽/重庆子公司       指   重庆思妍丽化妆品有限公司
济南思妍丽/济南子公司       指   济南丽妍美容有限公司
青岛思妍丽/青岛子公司       指   青岛思妍丽化妆品有限公司
烟台思妍丽/烟台子公司       指   烟台妍思丽美容有限公司
云南思妍丽/云南子公司       指   云南妍思丽美容有限公司
长沙思妍丽/长沙子公司       指   长沙市丽妍美容服务有限公司
                                 上海思妍丽医院管理有限公司,已更名为“上海妍泽医
医院管理公司/医美公司       指
                                 院管理有限公司”
                                          57
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


妍泽公司                   指   上海妍泽医院管理有限公司
北京医美                   指   北京妍美医疗美容诊所有限公司
西安医美                   指   西安妍美医疗美容诊所有限公司
成都医美                   指   成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司
新天地医美/上海医美        指   上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司
上海璞羽                   指   上海璞羽贸易有限公司
上海光泽医院               指   上海光泽医院有限公司
长沙光泽                   指   长沙光泽医疗美容有限公司
雨花门诊部                 指   长沙光泽医疗美容有限公司雨花门诊部
深圳医美                   指   深圳思妍丽汪伟医疗美容诊所有限公司
武汉医美                   指   武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司
重庆医美                   指   重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所
万篆科技                   指   万篆(上海)科技有限公司
黄河远东                   指   黄河(远东)有限公司(香港注册)
健宏公司                   指   健宏有限公司(香港注册)
三、专业术语
                                运用手法技术、器械设备并借助于美容护肤、化妆等用
                                品,为消费者提供人体表面无创伤性、非侵入性的皮肤
生活美容                   指
                                清洁、皮肤保养、皮肤抗衰老、化妆修饰等服务的经营
                                性行为
                                运用专业手法技术、设备仪器、用品用具等手段,并借
                                助美容护肤、皮肤抗衰、美体塑身、美甲化妆等产品,
美容院/生活美容院/生活美
                           指   为消费者提供护理美容、美体塑身、修饰美容等相关的
容机构
                                经营服务场所。包括:美容院、美容中心、美容养生会
                                所等
                                运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵
医疗美容                   指   入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行
                                的修复与再塑
医疗美容机构               指   以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构
                                以涂抹、喷、洒或者其他类似方法,施于人体(皮肤、
                                毛发、指趾甲、口唇齿等),以达到清洁、保养、美
化妆品                     指
                                化、修饰和改变外观,或者修正人体气味,保持良好状
                                态为目的的产品
                                运用水和香薰精油等介质进行舒缓按摩、休闲放松、水
SPA                        指
                                疗泡浴、香熏按摩等相关服务行为
                                按照科学护肤原理,根据顾客的皮肤特点,通过美容器
                                械设备,借助美容护肤用品和规范的技术手法,为消费
面部美容护理               指
                                者提供表面无创伤性非侵入性皮肤清洁、皮肤养护、皮
                                肤抗衰老等美容服务行为

                                         58
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                                    通过修复型胶原蛋白将透明质酸、PRP 生长因子、肉毒
水光针                         指   素等医学美肤营养配方注入真皮层,注射后皮肤紧致白
                                    皙、饱满水润
                                    透明质酸、醣醛酸,双糖单位(葡萄醛酸-N-乙硫氨基葡
玻尿酸                         指   糖)组成的直链高分子多醣,人体真皮层存在物质,广
                                    泛用于保湿、除皱等美容手术
                                    肉毒杆菌内毒素,系由肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒
                                    素,作用于胆碱能运动神经的末梢,以某种方式拮抗钙
肉毒素                         指
                                    离子的作用,干扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放,使
                                    肌纤维不能收缩致使肌肉松弛以达到除皱美容的目的
                                    通过分解皮肤真皮层、真皮深层色素及点状斑。有效祛
白瓷娃娃                       指
                                    除皮肤色斑,调节肤色不均,嫩肤美白
                                    以皮秒为单位的激光(1 皮秒等于一万亿分之一秒)击
皮秒                           指
                                    碎黑色素颗粒的一种技术
                                    从人体自身某些部位吸取多余的皮下脂肪细胞,经过吸
                                    出的混合物经净化处理、注入药物得到复合脂肪颗粒,
自体脂肪填充、FAAS             指
                                    选择完整的颗粒脂肪细胞通过注射的方式再移植到需要
                                    进行脂肪填充的部位
酷塑                           指   一种冷冻溶脂的技术

    注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
    注 2:本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。




                                               59
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                   第一节 本次交易的背景及目的

    一、本次交易的背景

    (一)人民生活水平的提高催生美丽经济发展

    随着经济发展、社会进步和竞争的加剧,人们愈发重视个人形象,以期在
入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生
活质量和生活品位。同时,城乡居民可支配收入逐年增长,消费水平不断提档
升级,女性的经济地位也在不断提升,民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增
强,“她经济”日渐红火。根据中国社科院 2015 年 CSS 调查(中国社会状况综
合调查)数据,2015 年我国中产阶级的比重已从 2001 年的 17.4%上升到
33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。

    近年来,生活美容行业的市场需求呈现稳步增长态势,行业规模逐年扩
大。根据国家商务部统计数据,2016 年我国生活美容行业营业额已达 1,755.40
亿元,较 2013 年增长了 19.98%,年均复合增长率 6.26%,增速平稳。医疗美容
行业服务不断规范,技术不断进步,市场规模高速增长。根据德勤财务咨询研
究统计,2016 年我国医疗美容市场规模达 1,250 亿元,较 2015 年增长 43.68%,
预计 2020 年医疗美容市场规模将达到 4,640 亿元,年均复合增长率超过 40%。
以生活美容和医疗美容为核心的美丽经济获得了跨越式的发展。

    (二)国家产业政策大力支持美容行业发展

    2016 年 12 月,国家商务部发布《居民生活服务业发展“十三五”规划》。
规划提出以需求为导向,增加有效供给,到 2020 年,初步形成优质安全、便利
实惠、城乡协调、绿色环保的城乡居民生活服务体系,更好地适应人民群众大
众化、多元化、优质化的消费需求。2017 年 10 月,国家发改委《全国美容产业
发展战略规划纲要》通过评审,其中规划“到 2020 年,我国美容产业年产值将
超过 1 万亿元;就业人口将达到 3,000 万人;上市公司将超过 100 家;美容产业
园区超过 10 个;将出现年销售额超过 500 亿元规模的领军企业”。随着居民服
务业供给侧结构改革的不断推进,生活美容业将迎来较广的发展空间,具备一
定规模的相关企业也将迎来较大的发展机遇。

                                     60
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    二、本次交易的目的

    (一)上市公司构建中高端时尚产业集团战略,加强时尚产业布局

    上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研
发、生产及销售,主要产品为珠宝首饰和时尚女包,核心业务是对“CHJ 潮宏
基”、“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白
领女性’为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。
随着公司项目的推进,公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚
产业相关领域延伸,逐步布局美丽经济产业链,为都市白领女性消费者打造时尚
生活生态圈。公司还持有“思妍丽”26%股份和医疗美容与健康服务平台“更
美”的 C 轮优先股股权。

    完成本次思妍丽 74%股份的收购后,思妍丽将成为上市公司的全资子公
司。本次交易是上市公司围绕定位中高端的多品牌、多品类运营的时尚产业集
团战略的又一重要举措,收购思妍丽将进一步推动上市公司在“美丽经济”、
“她经济”领域的业务发展,有利于促进公司发展战略规划的全面实施,能够
更大程度地聚集和整合资源,对公司未来业绩增长具有重要的助推作用,可进
一步增强上市公司在时尚产业领域的影响力和综合竞争力。

    (二)充分发挥交易双方在美丽经济中的协同效应

    随着我国消费结构升级,“她经济”日渐红火,上市公司近年来积极布局
美丽经济全产业链,致力于为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。多年
来,上市公司在会员领域的积累已铸就了较好的先发优势,集团数百万的会员
为旗下各品牌奠定了坚实的客群基础。凭借多年来在渠道的投入与建设,公司
旗下各品牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超过 1,100 个网点,包括百货、
购物中心、机场等中高端时尚消费品渠道,并结合市场变化持续推进珠宝时尚
店、品牌集合店、品牌生活馆等渠道转型落地,丰富的优质线下渠道资源保证
了公司对于品牌价值的掌控与塑造能力。同时,上市公司搭建了自有用户平台
“潮集榜”进行会员精细化管理,由运营品牌到运营客群,通过大数据、互联
网等手段进行数据梳理与挖掘,聚合各品牌用户打造一个多品类时尚生态圈,
并建设综合电商平台,协助各品牌实现产品多渠道的分销和会员多品类的转

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化。

    思妍丽是中国美容行业的领先企业,数年来专注于高端美容这一细分领
域,目前已发展为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武
汉、重庆、深圳等城市核心地段高端商区开设大量直营店,在大连、苏州、无
锡等地开展加盟业务。“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实
高净值客户。

       上市公司参股公司运营的更美 APP 是行业领先的医疗美容与健康服务网络
平台。

    上市公司、思妍丽、更美均是我国美丽健康行业的代表性企业,服务于广
大时尚女性,终端客户具有较高的重合度,未来可在资源共享、业务发展等方
面产生协同效应。各业务板块之间的深度合作能够充分发挥各自的业务优势,
降低导流成本,提高聚客速度,优化管理资源,提升管理效率,进而推动上市
公司的整体发展。

       (三)增强上市公司盈利能力,实现外延式增长

       公司自 2010 年上市以来,主要通过自身业务积累进行内生式增长,并践行
以“都市白领女性”为核心人群打造中高端时尚产业集团的战略发展方向,于
2014 年 6 月完成对女包“FION”菲安妮的收购,并有围绕该战略的一系列参股
投资。为进一步增强上市公司的盈利能力,上市公司拟通过本次重组注入符合
公司发展战略的、具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产思妍丽,进一步
提升上市公司的资产质量和投资价值,通过外延式增长进一步推动公司业绩的提
升。




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                         第二节 本次交易的具体方案

       一、本次交易方案概述

       本次交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。本次
交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股
份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。


       支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。


       根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本,经
交 易 各 方 协 商 一 致 , 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元,其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。


       (一)支付现金购买资产

       本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份,具体如下:

  序号                交易对方                   转让股份比例         现金对价(元)
   1       潮尚精创                                        5.07%              106,000,000
   2       中兵金正                                       17.65%              318,000,000
   3       复轩时尚                                        5.88%              106,000,000


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   4       周德奋                                   11.76%               212,000,000
                    合计                            40.36%               742,000,000

       现金对价支付的交割条件:(1)支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议;(2)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。

       潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期,上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。

       (二)发行股份购买资产

       1、股份对价情况

       本次交易中,上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份,具体
如下:

 序号                 交易对方           转让股份比例           股份对价(元)
  1        潮尚精创                                 9.64%                186,717,092
  2        复轩时尚                                 5.88%                100,000,000
  3        横琴翰飞                                 5.62%                 95,500,000
  4        渣打直投                                 2.60%                 44,200,000
  5        渣打毛里求斯                             9.90%                168,300,000
                    合计                           33.64%                594,717,092

       2、发行股份的价格

       (1)本次交易预案公告时确定的发行价格

       根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公


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告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易总量。

    本次交易预案公告时,定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日,各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算,本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。

    上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕,权益分派实施
完毕后,本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。

    (2)方案调整对发行价格的影响

    由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“……(二)上
市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关
程序。”

    方案调整后,本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

    3、发行股份的数量

    本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

    股份发行数量=Σ (向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格)。

    如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对

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方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格,上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。

      根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:

序号        交易对方         转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1      潮尚精创                     9.64%          186,717,092            25,932,929
  2      复轩时尚                     5.88%          100,000,000            13,888,888
  3      横琴翰飞                     5.62%           95,500,000            13,263,888
  4      渣打直投                     2.60%           44,200,000             6,138,888
  5      渣打毛里求斯                 9.90%          168,300,000            23,375,000
           合计                      33.64%          594,717,092            82,599,593

      在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       4、发行价格调整机制

      为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:

      (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。

      (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。

      (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:

      ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交

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易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;

       ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。

    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。

       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。

    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。

       (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

    (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       5、股份锁定期

       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,潮尚精创承诺,其通过本次交
易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份),自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易

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完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指本次发
行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次
交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)上市公
司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。

    复轩时尚、横琴翰飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期,与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。

    (三)业绩承诺补偿

    1、业绩承诺期间及承诺净利润

    本次交易中,由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。


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    潮尚精创承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元,业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。

    本次交易实施完成后,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与上市公司的年度
审计报告同日出具),对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。

       2、业绩补偿触发条件

    (1)仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形(若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份)

    上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中,潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额,复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额,因此从交易实质上看,上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。

    中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。

    因此,经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕,但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下,潮尚精创不承担业绩补偿义务。

    (2)发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形



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    若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割,则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。

    业绩承诺期内,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润,则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。

       由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
份对价的比例为 31.40%,占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%,不能完
全覆盖本次交易的交易对价,本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险,提请投资者关注本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交
易风险”之“(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。

       3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

       在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,补偿义务人应优先采用股份补偿,
不足部分采用现金补偿,补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿:

    2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润,则当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价(即 594,717,092 元)-累积已补偿金额(如有)。

       补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。

       以上公式运用中,应遵循:

       (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。




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    (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。

    (3)业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。

    若补偿义务人剩余股份数量不足时,将以现金进行补偿。具体计算公式为:
当年度需以现金补偿的金额=(当年度需补偿的股份数量-已补偿股份数量)×
本次交易股份发行价格。

    补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量(包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份)为上限进行股份补偿,股份补偿及现金补偿累
积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。

    4、补偿程序

    若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股
份补偿的情形,上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份),并按照相关法律规定予以注销。

    在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专
项审核报告》起十(10)个工作日内,补偿义务人将完成相关回购股份的测算工
作,且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知,并由董事会召集召开股东
大会审议股份回购及注销事宜。

    若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案,则上市公司于股东大会
决议公告后五(5)个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知
的五(5)个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

    若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案,则上市公司将在股东大会
决议公告后五(5)个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在接到该通
知后三十(30)日内,将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市

                                        71
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿
义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。

    补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定,以现金方式承担业绩补偿
责任的,现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后 20 个工作日内,支
付到上市公司指定的银行账户。

    (四)期末减值测试与补偿

    1、减值补偿触发条件

    经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实施完毕,
但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下,补偿
义务人潮尚精创不承担期末减值补偿义务。

    若发行股份购买思妍丽 33.64%的股份完成交割,则补偿义务人以其所获得
的股份对价承担期末减值补偿义务。

    2、减值测试与补偿方法

    在业绩承诺期限届满后,上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

    经减值测试,倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形,
则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%-业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格-业绩承诺期内已补偿现金金额。

    补偿优先以股份补偿的方式进行:

    另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。

    以上公式运用中,应遵循:


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                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。

    (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。

    若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量,除进行股份补偿外,还应以现金补足,现金补偿金额为:

    现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次交易股份发行价格

    补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量(包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份)为上限进行股份补偿,业绩承诺补偿及期末减
值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对
价金额为上限。

    上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额,补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。

    若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股
份补偿的情形,上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份),并按照相关法律规定予以注销。

    补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定,以现金方式承担减值补偿
责任的,现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后 20 个工作日内,支付到上市
公司指定的银行账户。

    (五)过渡期损益

    各方约定,2018 年 6 月 30 日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支
付现金交易过渡期”,2018 年 6 月 30 日至本次交易项下发行股份购买资产交割
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                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

日为“发行股份交易过渡期”, 支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称
“过渡期”。

       各方同意,标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补
足:

       支付现金交易过渡期内发生的亏损,由潮尚精创按亏损金额的 40.36%向标
的公司以现金方式补足;为此目的,支付现金交易标的资产交割完成后,上市公
司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期
专项审计,过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十(90)个
工作日内完成。

       标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损,由潮尚精创按亏损金额的
33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的,发行股份交易标的资产交割完成
后,上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进
行过渡期专项审计,过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十
(90)个工作日内完成。

       若前述项下交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则过渡期专项审计截止日
为上月月末之日;若前述项下交割日为当月 15 日之后,则过渡期专项审计截止
日为当月月末之日。

       本次发行股份购买资产交易完成后,上市公司在本次发行前的滚存未分配利
润由新老股东按持股比例共同享有。

       二、本次交易不构成重大资产重组


    本次交易中,支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金
购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。


       上市公司支付现金购买标的公司 40.36%股份的成交金额为 742,000,000 元,
占上市公司相应指标的比例均低于 50%,不构成重大资产重组,于相关议案通过




                                        74
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上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。

       上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 标 的 公 司 33.64% 股 份 , 应 以 累 积 成 交 金 额
1,336,717,092 元计算。根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、思妍丽经审
计的财务数据与本次交易标的资产累积成交金额的孰高情况,相关财务比例计算
如下:
                                                                                  单位:万元
          项目               潮宏基            思妍丽           交易作价            占比
资产总额/交易作价             540,127.55         82,341.36        133,671.71           24.75%
资产净额/交易作价             346,147.59         25,818.30        133,671.71           38.62%
营业收入                      308,618.37         68,020.83                  -          22.04%
    注:思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日审计报告财务数据与本次标的资产总作价
的较高者,营业收入取自其 2017 年度审计报告财务数据。


     本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总
额、资产净额、营业收入的占比均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定,
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

       本次交易由于涉及发行股份购买资产,发行股份购买资产需通过中国证监会
并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

       三、本次交易构成关联交易

       本次交易中,交易对方潮尚精创为公司的关联方,公司实际控制人廖木枝之
一致行动人、公司董事、总经理廖创宾先生,公司实际控制人廖木枝之一致行动
人、公司董事、副总经理林军平先生,及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊
雄先生作为有限合伙人参与投资潮尚精创,本次交易构成关联交易。

     上市公司在召集董事会审议相关议案时,已提请关联董事回避表决相关议
案;上市公司在召开股东大会审议相关议案时,需提请关联股东回避表决相关议
案。

       四、本次交易不构成重组上市




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    本次交易前,潮鸿基投资持有本公司总股本比例为 28.01%,为公司控股股
东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份,直接持有公司 0.07%
的股份,合计控制公司 28.08%的股份;廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公
司 2.90 %的股份;廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司 0.01%的股份。廖木
枝及其一致行动人合计控制公司 30.99%的股份,廖木枝为公司的实际控制人。

    本次交易完成后,潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%,仍为
公司控股股东。本次交易完成后,廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%
的股份,直接持有公司 0.06%的股份,合计控制公司 25.74%的股份;廖木枝之
一致行动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份;廖木枝之一致行动人林军平直接
持有公司 0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 28.40%的股份,
廖木枝仍为公司实际控制人。

    潮尚精创取得标的公司股权的时点为 2018 年初,系上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资
产权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司
2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前,
未足额支付标的资产对价,根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定,该部分权益认购的上市公
司股份,相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。

    因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。

    五、本次交易的评估及作价情况


    本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份,本次交易以标的公司的评估结果
作为本次交易的定价依据。依据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788
号《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽
股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日,思妍丽股东全部权益评估值为 175,698.49 万元,较
经审计的 2018 年 6 月 30 日思妍丽合并归属于母公司股东权益增值 149,880.19
万元,增值率为 580.52%。
                                      76
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    经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%的股权的交易价格为
1,336,717,092 元。


    六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

    (一)本次重组已履行的程序

    1、本次交易的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、渣打
直投及渣打毛里求斯均已履行内部决策程序,同意本次交易方案。

     2、2018 年 10 月 18 日,上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议
通过了本次交易方案。

    3、2018 年 3 月 19 日,广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十一次会议,审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案,与本次重组的交易对方签署了原《发
行股份购买资产协议》,与补偿义务人签署了原《业绩承诺及补偿协议》。

    4、2018 年 10 月 19 日,广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十七次会议,审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东
潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》等相关议案,与本次重组的交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》,与补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议》。

    (二)本次重组尚需履行的程序

    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易;

    2、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准;

    3、中国证监会核准本次交易。

    在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易中的发行股份购
买资产交易。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议,及本次
交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。

                                      77
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       本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确
定性,提请广大投资者注意。

       七、交易完成后仍满足上市条件

       本次交易完成后,上市公司的股本总额为 988,012,300 股,其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%。因此,本次交易完成后,上市公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

       八、本次交易对上市公司影响的简介

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  股东姓名             本次交易前                 新增发行股             本次交易后
    或名称       股份数量(股)   股份比例         份数(股)        股份数量(股)    股份比例
潮鸿基投资         253,643,040      28.01%                     -      253,643,040     25.67%
廖木枝                 640,000      0.07%                      -         640,000      0.06%
廖创宾              26,221,690      2.90%                      -       26,221,690     2.65%
林军平                 108,000      0.01%                      -         108,000      0.01%
潮尚精创                     -           -         25,932,929          25,932,929     2.62%
复轩时尚                     -           -         13,888,888          13,888,888     1.41%
横琴翰飞                     -           -         13,263,888          13,263,888     1.34%
渣打直投                     -           -          6,138,888           6,138,888     0.62%
渣打毛里求斯                 -           -         23,375,000          23,375,000     2.37%
其他股东           624,799,977      69.01%                     -      624,799,977     63.24%
合计               905,412,707   100.00%           82,599,593         988,012,300   100.00%

       (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

       随着经济发展、社会进步和竞争的加剧,人们愈发重视个人形象,以期在
入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生
活质量和生活品位。同时,城乡居民可支配收入逐年增长,消费水平不断提档
升级,女性的经济地位也在不断提升,民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增
强,“她经济”日渐红火。同时,中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前


                                             78
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


社会的重要特征。

    上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售,主要产品为珠宝首饰和时尚女包,核心业务是对“CHJ 潮宏基”、
“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白领女性’
为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。随着公司项
目的推进,公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚产业相关领域
延伸,逐步布局美丽经济产业链,为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。

    思妍丽是中国美容行业的领先企业,经过数年的发展,专注于高端美容这一
细分领域,目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北
京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店,在大连、苏
州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容等领域,拥有
经验丰富的管理团队,“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高
净值客户。

    2017 年 1 月,上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份。本
次交易完成后,上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。上
市公司延展出高端美容业务,强化对核心目标客户“都市白领女性”的消费场景
覆盖,增加了公司的主营业务收入来源,有利于提高上市公司的行业竞争力。同
时,上市公司可充分利用自身优势,与思妍丽实现良好的协同效应,助推双方业
绩增长。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司 2017 年年报和 2018 年半年报披露的最近一年一期的合并资产
负债表和合并利润表以及正中珠江会计师按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表和备考合并利润表,上市公司本次交易前后财务状况如下:
                                                                               单位:万元
                            2018/6/30                             2017/12/31
    项目                                   增幅                                   增幅
                实际数         备考数                 实际数        备考数
                                           (%)                                  (%)
总资产         551,217.28     749,204.08    35.92    540,127.55    747,052.43       38.31
归属于上市公   350,410.91     415,846.02    18.67    342,703.89    411,575.32       20.10


                                           79
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


司股东的所有
者权益
归属于上市公
司股东的每股            3.87           4.21          8.79         3.79         4.17     10.03
净资产(元/股)
                            2018 年 1-6 月                               2017 年度
     项目                                      增幅                                   增幅
                   实际数        备考数                      实际数        备考数
                                               (%)                                  (%)
营业收入          162,675.54    195,370.76       20.10      308,618.37   376,639.20     22.04
利润总额           19,845.83     25,710.98       29.55       33,486.48    40,319.49     20.41
归属于上市公
司股东的净利       16,711.40     20,673.64       23.71       28,424.47    32,780.91     15.33
润
基本每股收益
                        0.18           0.21      16.67            0.33         0.34      3.03
(元/股)

    本次交易的现金对价上市公司将采用自有资金或者自筹资金的方式进行支
付,鉴于上市公司资金筹措方式尚未最终确定,正中珠江会计师出具的备考报表
中未考虑本次交易上市公司可能新增的借款利息。在不考虑借款利息的前提下,
假设本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成,上市公司总资产规模、净资产规模、收
入规模、净利润水平将增加,每股收益将得到提升,上市公司财务状况、盈利能
力将得以增强。若考虑可能的借款利息的影响,则 2017 年度备考基本每股收益
存在摊薄的风险。
    同时,公司对本次交易完成后预计 2019 年度每股收益摊薄的情况进行了测
算,假设公司于 2018 年 12 月 31 日完成本次重组,则在考虑借款利息的情况下,
上市公司 2019 年的每股收益将得到提升,具体测算情况参见“第十四节 其他重
要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。




                                                80
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                        第三节     上市公司基本情况

       一、上市公司基本信息

公司名称               广东潮宏基实业股份有限公司
公司英文名称           GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO., LTD.
股票上市地             深圳证券交易所
证券代码               002345
证券简称               潮宏基
注册地址               汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼
办公地址               汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼
注册资本               人民币 90,541.2707 万元
法定代表人             廖木枝
统一社会信用代码       91440500279841957E
邮政编码               515041
联系电话               0754-88781767
传真                   0754-88781755
公司网站               www.chjchina.com
                       从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟
                       表、眼镜、工艺美术品、收藏品(文物除外)、服装、鞋帽、皮
                       革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修(不
                       含限制类,钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办
经营范围
                       理),化妆品的批发及零售;进出口业务(不涉及国营贸易商品,
                       涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办
                       理申请);以特许经营方式从事商业活动;企业管理咨询。(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       二、公司设立及股本变动情况

       (一)2006 年,公司设立

       2006 年 6 月 21 日,经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外
商投资股份制公司的批复》(商资批[2006]1373 号)文件批准,潮鸿基投资、华
安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至 2005 年
12 月 31 日经审计的净资产为基础,以整体变更方式发起设立外商投资股份有限
公司,注册资本 7,000 万元。公司于 2006 年 6 月 26 日领取了编号为“商外资资
审 A 字[2006]0263 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并

                                           81
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


于 2006 年 9 月 15 日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字第
190747 号”的《企业法人营业执照》。

    公司发起人为潮鸿基投资、东冠集团、汇光国际、华安生物、西那饰品。
公司设立时发起人出资及持股情况如下:

                                               股份数量      持股比例
        发起人名称           出资方式                                       股份性质
                                               (万股)        (%)
汕头市潮鸿基投资有限公司     净资产折股           4,227.38        60.39    境内法人股
东冠集团有限公司             净资产折股           1,400.00        20.00    境外法人股
汇光国际有限公司             净资产折股             996.28        14.23    境外法人股
河北华安生物药业有限公司     净资产折股             286.99         4.10    境内法人股
深圳市西那饰品有限公司       净资产折股              89.35         1.28    境内法人股
           合计                 ——              7,000.00       100.00       ——

    (二)设立后历次股本变动情况

    1、2007 年,第一次增资

    2007 年 6 月 4 日,经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569
号”文批准,公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团以
与人民币 2,535 万元等值外汇的价格认购新增股份 650 万股,汇光国际以与人民
币 5,265 万元等值外汇的价格认购新增股份 1,350 万股,即认购价格均为每股
3.9 元,增资后公司注册资本增至 9,000 万元,本次增资后的股权结构如下:

             股东名称                  股份数量(万股) 持股比例(%)       股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司                       4,227.38            46.97   境内法人股
汇光国际有限公司                               2,346.28            26.07   境外法人股
东冠集团有限公司                               2,050.00            22.78   境外法人股
河北华安生物药业有限公司                        286.99              3.19   境内法人股
深圳市西那饰品有限公司                            89.35             0.99   境内法人股
                  合计                         9,000.00           100.00       ——

    2007 年 6 月 6 日,公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
(商外资粤股份证字[2007]0002 号);2007 年 6 月 28 日,公司在汕头市工商行
政管理局换领企股粤汕总字第 190747 号《企业法人营业执照》;2007 年 8 月 20


                                          82
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日,正中珠江出具了《验资报告》(广会所验字[2007]第 0701290062 号);2007
年 8 月 23 日,公司在汕头市工商行政管理局办理了实收资本到位的变更登记手
续。

       2、2007 年,第一次股权转让

    2007 年 12 月 28 日,经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份
制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2007]
1547 号)文件批准,汇光国际将其持有公司 23,462,820 股股份中的 600 万股、
390 万股、60 万股分别转让给涌金慧泉、国泰东方和广泰国际,转让价格为每
股 4.89 元。本次转让后的股权结构如下:

               股东名称             股份数量(万股) 持股比例(%)       股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司                    4,227.38            46.97   境内法人股
东冠集团有限公司                            2,050.00            22.78   境外法人股
汇光国际有限公司                            1,296.28            14.40   境外法人股
上海涌金慧泉投资中心(有限合伙)             600.00              6.67   境内企业股
国泰东方国际集团有限公司                     390.00              4.33   境外法人股
河北华安生物药业有限公司                     286.99              3.19   境内法人股
深圳市西那饰品有限公司                         89.35             0.99   境内法人股
广泰国际有限公司                               60.00             0.67   境外法人股
                 合计                       9,000.00           100.00       ——

    2008 年 1 月 2 日,公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
(商外资粤股份证字[2007]0002 号),并于 2008 年 2 月 5 日在汕头市工商行政
管理局换领注册号为 440500400001486 号的《企业法人营业执照》。

       3、2008 年,第二次股权转让

    2008 年 9 月 27 日,经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制
企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2008]1202
号)文件批准,涌金慧泉将其持有公司股份 600 万股全部转让给慧潮共进,转让
价格为每股 4.89 元。本次转让后的股权结构如下:

               股东名称             股份数量(万股) 持股比例(%)       股份性质


                                       83
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


汕头市潮鸿基投资有限公司                    4,227.38            46.97   境内法人股
东冠集团有限公司                            2,050.00            22.78   境外法人股
汇光国际有限公司                            1,296.28            14.40   境外法人股
上海慧潮共进投资有限公司                      600.00             6.67   境内法人股
国泰东方国际集团有限公司                      390.00             4.33   境外法人股
河北华安生物药业有限公司                      286.99             3.19   境内法人股
深圳市西那饰品有限公司                         89.35             0.99   境内法人股
广泰国际有限公司                               60.00             0.67   境外法人股
               合计                         9,000.00           100.00       ——

    2008 年 10 月 22 日,公司换领了变更股东后的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2007]0002 号),并于 2008 年 10 月 27
日在汕头市工商行政管理局换领了变更股东后的注册号为 440500400001486 号
的《企业法人营业执照》。

    4、2010 年,首次公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1489 号文核准,上市公司于
2010 年 1 月 18 日向境内投资者首次公开发行 3,000 万股人民币普通股(A 股)
股票,每股面值 1 元,每股发行价格 33.00 元,募集资金总额 99,000 万元,扣除
各项发行费用后,募集资金净额人民币 94,860.19 万元。公司股票于 2010 年 1
月 28 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 9,000 万股变更为 12,000 万股。

    5、2010 年,第一次送股与资本公积转增股本

    2010 年 5 月 21 日,公司实施 2009 年度权益分派方案,以首次公开募集发
行后总股本 12,000 万股为基数,每 10 股派送红股 2 股,现金股利 5 元(含税);
另以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。本次转增后,公司总股本由 12,000
万股变更为 18,000 万股。

    本次转增完成后,公司的股权结构如下:

        股份类别              股份数量(万股)                  比例(%)
有限售条件流通股                            13,500.00                          75.00
无限售条件流通股                             4,500.00                          25.00


                                       84
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


          合计                               18,000.00                         100.00

    6、2013 年,第二次资本公积转增股本

    2013 年 5 月 22 日,公司实施 2012 年度权益分派方案,以 2012 年 12 月 31
日公司总股本 18,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含
税),另以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股。本次转增后,公司总股本由
18,000 万股增至 36,000 万股。

    本次转增完成后,公司的股权结构如下:

        股份类别                股份数量(万股)                 比例(%)
有限售条件流通股                               175.01                            0.49
无限售条件流通股                             35,824.99                          99.51
          合计                               36,000.00                         100.00

    7、2013 年,第一次非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2013]194 号)核准,公司于 2013 年 8 月 30 日向华夏基
金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共 6 名特定对象发行
了 6,255.56 万股人民币普通股(A 股),发行价格为 10.75 元/股,共募集资金
6.72 亿元。本次非公开发行股份已于 2013 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市,
公司总股本由 36,000 万股增至 42,255.56 万股。

    本次非公开发行完成后,公司的股权结构如下:

        股份类别                股份数量(万股)                 比例(%)
有限售条件流通股                              6,430.57                          15.22
无限售条件流通股                             35,824.99                          84.78
          合计                               42,255.56                         100.00

    8、2014 年,第三次资本公积转增股本

    2014 年 9 月 26 日,公司实施 2014 年半年度权益分派方案,以 2014 年 6 月
30 日公司总股本 42,255.56 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。本次转增后,公司总股本由 42,255.56 万股增至 84,511.12 万股。

                                        85
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    本次转增完成后,公司的股权结构如下:

        股份类别             股份数量(万股)                  比例(%)
有限售条件流通股                            1,299.12                           1.54
无限售条件流通股                           83,212.00                          98.46
          合计                             84,511.12                         100.00

    9、2017 年,第二次非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]283 号)核准,公司于 2017 年 7 月 7 日向汇安基
金、中意资管、刘吉贵、平安资管、谭淑谊、廖创宾及公司 2016 年员工持股计
划共 7 名特定对象发行了 6,030.15 万股人民币普通股(A 股),发行价格为 9.95
元/股,共募集资金 6.00 亿元。本次非公开发行股份已于 2017 年 7 月 20 日在深
圳证券交易所上市,公司总股本由 84,511.12 万股变更至 90,541.27 万股。

    本次非公开发行完成后,公司的股权结构如下:

        股份类别             股份数量(万股)                  比例(%)
有限售条件流通股                            7,548.61                           8.34
无限售条件流通股                           82,992.66                          91.66
          合计                             90,541.27                         100.00

    截至本报告书签署日,上市公司的股本结构如下:

        股份类别             股份数量(万股)                  比例(%)
有限售条件流通股                            2,671.35                           2.95
无限售条件流通股                           87,869.92                          97.05
          合计                             90,541.27                         100.00

    三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

    截至本报告书签署日,上市公司最近六十个月未发生控制权变动的情况。

    四、控股股东及实际控制人

    (一)股权控制关系

             截至本报告书签署日,潮宏基的股权控制关系如下图所示:
                                      86
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    截至本报告书签署日,潮鸿基投资持有公司 28.01%的股份,系公司控股股
东;廖木枝、廖创宾、林军平分别持有潮鸿基投资 51.60%、5.86%和 9.17%的股
权,同时分别直接持有上市公司 0.07%、2.90%、0.01%的股权,廖木枝系公司实
际控制人,廖创宾系廖木枝之子,林军平系廖木枝之女婿,三人构成一致行动关
系。

       (二)控股股东及实际控制人基本情况

       1、控股股东基本情况

    公司控股股东为潮鸿基投资。潮鸿基投资目前持有公司 25,364.30 万股股
份,占总股本的 28.01%。

    潮鸿基投资的基本情况如下:

公司名称       汕头市潮鸿基投资有限公司
统一信用代码   914405007750516042
注册资本       3,380 万元
法定代表人     廖木枝
成立日期       2005 年 5 月 13 日
注册地址       汕头市龙湖区衡山路 17 号商业大厦 2501 号房
               投资实业;企业管理咨询服务;物业管理;计算机软件开发;设计、销
经营范围
               售:工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品;(以下项目由分支

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              机构生产)生产:工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品。


    截至本报告书签署日,潮鸿基投资的股权结构如下:

    序号              股东名称        注册资本(万元)            持股比例(%)
     1                 廖木枝                      1,744.07                      51.60
     2                 林军平                        309.79                       9.17
     3                 钟木添                        208.05                       6.16
     4                 廖创宾                        197.97                       5.86
     5                 陈粉娥                        121.13                       3.58
     6                 林镜坤                        106.61                       3.15
     7                 廖巧如                         98.42                       2.91
     8                 廖洪槟                         93.12                       2.75
     9                 马顺林                         87.31                       2.58
     10                廖清枝                         79.95                       2.37
     11                廖坚洪                         79.34                       2.35
     12                庄宏衡                         76.61                       2.27
     13                刘长丰                         53.30                       1.58
     14                廖木宣                         48.64                       1.44
     15                廖柳丰                         39.98                       1.18
     16                许文胜                         35.72                       1.06
               合计                                3,380.00                     100.00

    2、实际控制人基本情况

    公司实际控制人为廖木枝先生。

    廖木枝先生,男,公司董事长,出生于 1946 年,中国国籍,无永久境外居
留 权 , 住 所 为 潮 阳 市 司 马 浦 镇 司 下 西 市 裕 华 街 55 号 , 身 份 证 号
4405241946********。1995 年至 1996 年任潮阳市潮鸿基实业有限公司董事长,
1996 年至 2002 年任汕头潮鸿基有限公司董事长,2002 年至 2006 年任广东潮鸿
基实业有限公司董事长,现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、上市公司董
事长。

    五、上市公司主营业务概况


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    上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售,主要产品为珠宝首饰和时尚女包,核心业务是对“CHJ 潮宏基”、
“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白领女性’
为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。随着公司项
目的推进,公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚产业相关领域
延伸,逐步布局美丽经济产业链,为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。
公司采用以线下品牌专营店为主、线上旗舰店为辅的复合营销模式,目前已形
成覆盖全国 190 个主要城市、线下拥有超过 1100 家品牌专营店的销售网络规
模,同时通过自有平台、天猫、京东、唯品会等线上平台进行全网营销。

    六、上市公司参股思妍丽

    思妍丽是中国美容行业的领先企业,经过数年的发展,专注于高端美容这一
细分领域,目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽业务涉及生
活美容、医疗美容等领域,拥有经验丰富的管理团队,“思妍丽”高端品牌在生
活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。

    思妍丽的业务和客户定位与上市公司的发展战略高度契合,上市公司有意向
参与投资。由于上市公司对外投资的决策程序周期较长,为了不错失该次交易机
会,上市公司控股股东控制的子公司琢胜投资与渣打毛里求斯、上海佑瓒于 2016
年 9 月共同承接了标的公司 85%的股权,渣打毛里求斯、琢胜投资、上海佑瓒的
持股比例分别为 39%、26%、20%。

    2016 年 9 月,思妍丽控股、上海鼎麟、上海进恒、凯信花城分别向琢胜投
资转让标的公司 15.49%、6.00%、4.45%、0.06%的股权,本次股权转让中,琢
胜投资共取得标的公司 26%股权,合计支付转让价款 39,228.13 万元。

    2016 年 12 月,经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过,上市公司
向控股股东购买其持有的琢胜投资 100%股权。上市公司于 2016 年 12 月 28 日与
控股股东潮鸿基投资签订《股权转让合同》,拟受让其全资子公司琢胜投资 100%
股权,交易价格为 6,000 万元。本次股权转让的定价依据为潮鸿基投资对琢胜投
资的实际出资额,即琢胜投资的注册资本。2017 年 1 月,琢胜投资完成工商变



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更手续,成为上市公司全资子公司,上市公司通过琢胜投资间接持有标的公司
26%股权。

    上市公司取得琢胜投资 100%股权所支付的对价 6,000 万元中包括思妍丽
26%股权的价值,该金额与前述股权价值 39,228.13 万元存在差异的原因为:除
了注册资本外,琢胜投资的其他资产均以借款融资方式获得,琢胜投资于股权
转让基准日 2016 年 11 月 30 日的净资产低于注册资本。

    七、最近三年一期主要财务指标

    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为潮宏基出具的广会审字
[2016]G15043540019 号《审计报告》、广会审字[2017]G16042570025 号《审计
报告》、广会审字[2018]G17036170069 号《审计报告》及潮宏基 2018 年半年度
报告,潮宏基最近三年一期的财务数据如下:

    (一)资产负债表主要数据

                                                                                单位:万元
       项目              2018-06-30      2017-12-31        2016-12-31        2015-12-31
资产总额                   551,217.28      540,127.55        506,425.86         437,607.38
负债总额                   197,189.97      193,979.96        231,670.92         180,638.17
所有者权益合计             354,027.31      346,147.59        274,754.95         256,969.22
归属于母公司所有者
                           350,410.91      342,703.89        271,351.35         254,305.70
权益
   注:上市公司最近一期财务数据未经审计。2016 年财务数据经同一控制下企业合并追溯调整。


    (二)利润表主要数据

                                                                                单位:万元
      项目           2018 年 1-6 月     2017 年度           2016 年度          2015 年度
营业收入                162,675.54          308,618.37         273,868.44        269,071.47
营业利润                 19,741.62           33,280.46          23,050.15         24,971.95
利润总额                 19,845.83           33,486.48          24,592.44         31,136.66
归属于母公司所有
                         16,711.40           28,424.47          19,745.27         25,532.69
者的净利润
   注:上市公司最近一期财务数据未经审计。2016 年财务数据经同一控制下企业合并追溯调整。


    (三)现金流量表主要数据

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                                                                                单位:万元
       项目             2018 年 1-6 月      2017 年度         2016 年度        2015 年度
经营活动产生的现金
                             19,615.13         30,463.54         23,507.87        32,257.02
流量净额
投资活动产生的现金
                              -2,316.93       -34,118.69        -73,429.28         2,722.77
流量净额
筹资活动产生的现金
                            -20,577.90             233.09        67,708.08       -14,983.99
流量净额
   注:上市公司最近一期财务数据未经审计。2016 年财务数据经同一控制下企业合并追溯调整。


    (四)主要财务指标

       项目              2018-06-30       2017-12-31        2016-12-31       2015-12-31
资产负债率(%)                 35.77              35.91           45.75                 41.28
       项目            2018 年 1-6 月     2017 年度         2016 年度         2015 年度
每股收益(元/股)                0.18               0.33            0.23                  0.30
加权平均净资产收益
                                 4.76               9.44            7.61                 10.27
率(%)
销售毛利率(%)                 39.54              37.38           37.88                 36.91
销售净利率(%)                 10.38               9.19            7.14                  9.50
   注:上市公司最近一期财务数据未经审计。2016 年财务数据经同一控制下企业合并追溯调整。


    八、最近三年重大资产重组情况

    截至本报告书签署日,上市公司最近三年无重大资产重组情况。

    九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    针对本次重组,上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》:“截至
本承诺函出具日,本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

    十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况

    针对本次重组,上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》:“截至本
承诺函出具日,本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内,未
受到过中国证监会的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚;最近

                                              91
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十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责。”

    十一、上市公司遵纪守法情况

    截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到行政
处罚或者刑事处罚。




                                    92
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                         第四节      交易对方基本情况

    一、交易对方总体情况

    本次重组的交易对方为共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)、中
兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)、共青城复轩时尚投资管理合伙
企业(有限合伙)、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)、Standard
Chartered Private Equity Limited 和 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III
Limited。

    二、交易对方详细情况

    (一)共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

公司名称           共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码   91360405MA36XD361B
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人     珠海横琴众诚资产管理有限公司
认缴出资额         29,001 万元人民币
主要经营场所       江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立时间           2017 年 11 月 14 日
                   项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
                   批准后方可开展经营活动)

    2、历史沿革

    (1)2017 年 11 月,潮尚精创设立

    2017 年 11 月 14 日,珠海横琴众诚资产管理有限公司、廖创宾、林军平、
徐俊雄共同签署了《共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
潮尚精创设立时的认缴出资总额为 14,001 万元人民币,出资方式为货币,各合
伙人的出资期限为 2037 年 11 月 6 日。

    2017 年 11 月 14 日,共青城市市场和质量监督管理局向潮尚精创核发了《营
业执照》(统一社会信用代码:91360405MA36XD361B)。


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       潮尚精创设立时的出资结构如下表所示:

                                                                出资金额      出资比例
序号                 合伙人名称                 合伙人性质
                                                                (万元)        (%)
 1       珠海横琴众诚资产管理有限公司           普通合伙人            1.00        0.0071
 2       廖创宾                                 有限合伙人       10,000.00       71.4235
 3       林军平                                 有限合伙人        2,000.00       14.2847
 4       徐俊雄                                 有限合伙人        2,000.00       14.2847
                    合计                            /            14,001.00        100.00

       (2)2017 年 12 月,第一次增加出资额

       2017 年 12 月 22 日,潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》,
同意:(1)潮尚精创的总出资额由 14,001 万元变更为 50,001 万元;(2)珠海横
琴众诚资产管理有限公司出资额仍为 1 万元,出资比例变为 0.0020%;(3)廖创
宾的出资额变更为 40,000 万元,出资比例变更为 79.9984%;(4)林军平的出资
额变更为 5,000 万元,出资比例变更为 9.9998%;5)徐俊雄的出资额变更为 5,000
万元,出资比例变更为 9.9998%。同日,全体合伙人共同签署了修改后的《共青
城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

       2017 年 12 月 22 日,潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。

       本次增资完成后,潮尚精创的出资结构如下表所示:

                                                                出资金额      出资比例
序号                 合伙人名称                 合伙人性质
                                                                (万元)        (%)
 1       珠海横琴众诚资产管理有限公司           普通合伙人            1.00        0.0020
 2       廖创宾                                 有限合伙人       40,000.00       79.9984
 3       林军平                                 有限合伙人        5,000.00        9.9998
 4       徐俊雄                                 有限合伙人        5,000.00        9.9998
                    合计                            /            50,001.00        100.00

       (3)2018 年 2 月,第一次减少出资额及第一次有限合伙人变更

       2018 年 2 月 1 日,潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》,同
意:(1)天津海立方舟投资管理有限公司加入本合伙企业,成为有限合伙人;(2)
潮尚精创的总出资额由 50,001 万元变更为 25,001 万元;(3)珠海横琴众诚资产

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管理有限公司认缴出资额仍为 1 万元,出资比例变更为 0.004%;(4)廖创宾的
出资额变更为 10,000 万元,出资比例变更为 39.9984%;(5)林军平的出资额变
更为 2,500 万元,出资比例变更为 9.9996%;(6)徐俊雄的出资额变更为 2,500
万元,出资比例变更为 9.9996%; 7)天津海立方舟投资管理有限公司出资 10,000
万元,出资比例为 39.9984%。同日,变更后的全体合伙人共同签署了修改后的
《共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

       2018 年 2 月 1 日,潮尚精创完成上述减资及有限合伙人变更的工商变更登
记手续。

       本次变更完成后,潮尚精创的出资结构如下表所示:

                                                                出资金额      出资比例
序号                 合伙人名称                 合伙人性质
                                                                (万元)        (%)
 1       珠海横琴众诚资产管理有限公司           普通合伙人            1.00        0.0040
 2       廖创宾                                 有限合伙人       10,000.00       39.9984
 3       天津海立方舟投资管理有限公司           有限合伙人       10,000.00       39.9984
 4       林军平                                 有限合伙人        2,500.00        9.9996
 5       徐俊雄                                 有限合伙人        2,500.00        9.9996
                    合计                            /            25,001.00        100.00

       (4)2018 年 3 月,第二次增加出资额

       2018 年 3 月 26 日,潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》,
同意:(1)潮尚精创的总出资额由 25,001 万元变更为 29,001 万元;(2)珠海横
琴众诚资产管理有限公司出资额仍为 1 万元,出资比例变更为 0.0034%;(3)廖
创宾的出资额变更为 14,000 万元,出资比例变更为 48.2742%;(4)天津海立方
舟投资管理有限公司的出资额仍为 10,000 万元,出资比例变更为 34.4816%;(5)
林军平的出资额仍为 2,500 万元,出资比例变更为 8.6204%;(6)徐俊雄的出资
额仍为 2,500 万元,出资比例变更为 8.6204%。同日,全体合伙人共同签署了修
改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

       2018 年 3 月 26 日,潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。

       本次增资完成后,潮尚精创的出资结构如下表所示:


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序号                合伙人名称                   合伙人性质
                                                                 (万元)        (%)
 1      珠海横琴众诚资产管理有限公司             普通合伙人            1.00        0.0034
 2      廖创宾                                   有限合伙人       14,000.00       48.2742
 3      天津海立方舟投资管理有限公司             有限合伙人       10,000.00       34.4816
 4      林军平                                   有限合伙人        2,500.00        8.6204
 5      徐俊雄                                   有限合伙人        2,500.00        8.6204
                    合计                             /            29,001.00        100.00

       3、产权及控制关系

       (1)股权结构

       截至本报告书签署日,潮尚精创的股权结构如下:




       (2)执行事务合伙人情况

       潮尚精创的执行事务合伙人为横琴众诚。

       ①基本情况

公司名称            珠海横琴众诚资产管理有限公司
统一社会信用代码    91440400324967437A
企业性质            有限责任公司
法定代表人          詹世乾


                                            96
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注册资本           2,000.00 万元人民币
公司住所           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1534
成立时间           2015 年 01 月 08 日
经营范围           股权投资;投资基金;资产管理;投资管理。


      ②历史沿革

      (1)2015 年 1 月,横琴众诚设立

      2014 年 12 月 24 日,詹汉粱、邱长江、邱溢满、詹世坤、邹筱莉、张明辉
以及邹思锐共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股东会决议》,一致决
定设立横琴众诚并制定相应的公司章程。同日,横琴众诚的全体股东共同签署了
《珠海横琴众诚资产管理有限公司章程》。横琴众诚设立时的注册资本为人民币
2,000 万元,出资方式为货币。

      2015 年 1 月 8 日,横琴众诚完成设立的工商变更登记手续。

      横琴众诚设立时的股权结构如下表所示:

                                                            出资金额          出资比例
序号                      股东姓名
                                                            (万元)            (%)
  1      詹汉粱                                                   500.00            25.00
  2      邱长江                                                   300.00            15.00
  3      邱溢满                                                   300.00            15.00
  4      詹世坤                                                   300.00            15.00
  5      邹筱莉                                                   300.00            15.00
  6      张明辉                                                   200.00            10.00
  7      邹思锐                                                   100.00             5.00
                       合计                                     2,000.00           100.00

      (2)2015 年 2 月,第一次股权转让

      2015 年 2 月 11 日,张明辉、邹思锐分别与詹汉粱签署了股权转让协议,约
定将其分别持有的横琴众诚 10%股权、5%股权转让给詹汉粱,本次股权转让的
受让方无需向转让方支付股权转让价款,但受让方应当履行转让方的缴纳出资义
务,出资金额分别为人民币 200 万元、100 万元。邹筱莉与邱溢满、邱长江、詹
汉粱签署了股权转让协议,约定将其持有的横琴众诚 9%的股权转让给前述股东,
                                            97
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


转让比例分别为:邱溢满 2%,邱长江 6%,詹汉粱 1%,本次股权转让的受让方
无需向转让方支付股权转让价款,但受让方应当履行转让方的缴纳出资义务,出
资金额分别为人民币 40 万元、120 万元以及 20 万元。詹世坤与邱溢满签署了股
权转让协议,约定将其持有的横琴众诚 9%的股权转让给邱溢满,本次股权转让
的受让方无需向转让方支付任何股权转让价款,但受让方应当履行转让方的缴纳
出资义务,出资金额为人民币 180 万元。

      同日,横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股
东会决议》,一致同意上述股权转让事宜。

      2015 年 2 月 11 日,横琴众诚变更后的的全体股东共同签署了修改后的《珠
海横琴众诚资产管理有限公司章程》,以反映上述变更。

      2015 年 2 月 13 日,横琴众诚完成上述股权转让的工商变更登记手续。

      本次股权转让完成后,横琴众诚的股权结构如下表所示:

                                                       出资金额          出资比例
序号                    股东姓名
                                                       (万元)            (%)
  1      詹汉粱                                              820.00            41.00
  2      邱溢满                                              520.00            26.00
  3      邱长江                                              420.00            21.00
  4      詹世坤                                              120.00             6.00
  5      邹筱莉                                              120.00             6.00
                      合计                                 2,000.00           100.00

      (3)2015 年 9 月,第二次股权转让

      2015 年 8 月 25 日,詹世坤、邱溢满分别与詹世乾签署了股权转让协议,约
定将其分别持有的横琴众诚 6%、9%的股权转让给詹世乾,转让价款分别为人民
币 120 万元、180 万元。邱溢满、邱长江分别与邹筱莉签署了股权转让协议,约
定将其分别持有的横琴众诚 1%、8%的股权转让给邹筱莉,转让价款分别为人民
币 20 万元、160 万元。詹汉粱分别与李欣、张伟签署了股权转让协议,约定将
其持有的横琴众诚股份转让给前述受让方,转让的股权比例分别为 5%、10%,
转让价款分别为人民币 100 万元、200 万元。


                                       98
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


      2015 年 8 月 25 日,横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管
理有限公司股东会决议》,一致同意上述股权转让事宜。

      同日,横琴众诚变更后的全体股东共同签署了修改后《珠海横琴众诚资产管
理有限公司章程》,以反映上述变更。

      2015 年 9 月 15 日,横琴众诚完成上述股权转让的工商变更登记手续。

      本次股权转让完成后,横琴众诚的股权结构如下表所示:

                                                        出资金额          出资比例
序号                    股东姓名
                                                        (万元)            (%)
  1      詹汉粱                                               520.00            26.00
  2      邱溢满                                               320.00            16.00
  3      詹世乾                                               300.00            15.00
  4      邹筱莉                                               300.00            15.00
  5      邱长江                                               260.00            13.00
  6      张伟                                                 200.00            10.00
  7      李欣                                                 100.00             5.00
                      合计                                  2,000.00           100.00

      (4)2018 年 8 月,第三次股权转让

      2018 年 7 月 18 日,詹汉粱、邱溢满、詹世乾、邹筱莉、邱长江、张伟、李
欣分别与珠海横琴南山开源资产管理有限公司签署了股权转让协议,约定将其分
别持有的横琴众城 26.00%、16.00%、15.00%、15.00%、13.00%、10.00%、5.00%
的股权转让与珠海横琴南山开源资产管理有限公司。

      2018 年 7 月 18 日,横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管
理有限公司股东会决议》,一致同意上述股权转让事宜。

      同日,横琴众诚变更后的股东签署了修改后《珠海横琴众诚资产管理有限公
司章程》,以反映上述变更。

      2018 年 8 月 9 日,横琴众诚完成上述股权转让的工商变更登记手续。

      本次股权转让完成后,横琴众诚的股权结构如下表所示:


                                        99
                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                                        出资金额           出资比例
 序号                          股东姓名
                                                                        (万元)             (%)
  1        珠海横琴南山开源资产管理有限公司                                2,000.00            100.00
                            合计                                           2,000.00            100.00

       ③产权及控制关系

       截至本报告书签署日,横琴众诚的股权结构参见本节之“二、交易对方详细
情况”之“(一)共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)”之“3、产权
及控制关系”之“(1)股权结构”。

       ④最近三年主要业务发展情况

       横琴众诚成立至今主要从事投资管理及股权投资业务。

       ⑤主要财务数据

                                                                                           单位:万元
         项目                 2018-06-30                    2017-12-31                2016-12-31
资产总额                               1,000.94                    1,002.45                    968.05
负债总额                                   54.02                        52.21                      1.50
所有者权益                                946.92                    950.24                     966.55
         项目                2018 年 1-6 月                 2017 年度                 2016 年度
营业收入                                   14.82                        50.65                      6.14
利润总额                                    -2.06                    -16.31                    -14.98
净利润                                      -2.06                    -16.31                    -14.98
     注:2016 年度、2017 年度财务数据已经审计,2018 年 1-6 月财务数据未经审计。


       ⑥主要对外投资情况

       截至本报告书签署日,横琴众诚除持有潮尚精创 0.0034%出资份额外,其他
对外投资情况如下:

序号        企业名称          注册资本        持股比例                          经营范围
                                                              企业管理服务(涉及许可经营项目的
                                                              除外);资产管理(不含许可审批项
         广州华信金融企                                       目);房地产估价;土地评估;贸易咨
 1                               100 万元           5.00%
         业服务有限公司                                       询服务;企业管理咨询服务;企业形
                                                              象策划服务;教育咨询服务;文化艺
                                                              术咨询服务;策划创意服务;投资咨

                                                    100
                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                         询服务;商品信息咨询服务;为留学
                                                         人员提供创业、投资项目的信息咨询
                                                         服务;市场营销策划服务;投资管理
                                                         服务;受金融企业委托提供非金融业
                                                         务服务;科技中介服务;房地产中介
                                                         服务;房地产咨询服务;代办按揭服
                                                         务;(依法须经批准的项目,经相关部
                                                         门批准后方可开展经营活动)。
                                                         企业投资、投资管理、投资咨询(不
         新余宝弘旅游投
                                                         含金融、证券、期货、保险业务)。(依
 2       资合伙企业(有       1,000 万元        1.00%
                                                         法须经批准的项目,经相关部门批准
         限合伙)
                                                         后方可开展经营活动)

      (3)其他合伙人情况

      潮尚精创的有限合伙人为廖创宾、林军平、徐俊雄及天津海立方舟投资管理
有限公司,其中,廖创宾系公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事、总
经理,林军平系公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事、副总经理,徐
俊雄系公司董事、副总经理、董事会秘书,天津海立方舟投资管理有限公司与上
市公司不存在关联关系。

      4、最近三年主要业务发展情况

      潮尚精创成立至今主要从事投资类业务。

      5、主要财务数据

      潮尚精创成立于 2017 年 11 月 14 日,其最近一年一期主要财务数据如下:

                                                                                   单位:万元
             项目                          2018-06-30                     2017-12-31
资产总额                                              28,912.07                               -
负债总额                                                      -                           1.15
所有者权益                                            28,912.07                           -1.15
             项目                      2018 年 1-6 月                      2017 年度
营业收入                                                      -                               -
利润总额                                                232.22                            -1.15
净利润                                                  232.22                            -1.15
     注:财务数据未经审计。



                                                101
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    6、主要对外投资情况

    截至本报告书签署日,除持有思妍丽 14.71%股权外,潮尚精创无其他对外
投资情况。

    7、私募投资基金备案情况

    潮尚精创已于 2018 年 3 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案,备案编码:SCK717。

    (二)中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

公司名称           中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码   91330212MA292B0Y88
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人     中兵股权投资基金管理(北京)有限公司
认缴出资额         30,151 万元人民币
主要经营场所       浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 340 室
成立时间           2017 年 06 月 29 日
                   股权投资;股权投资咨询;股权投资管理。【未经金融等监管部门批准
                   不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等
经营范围
                   金融业务】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)

    2、历史沿革

    (1)2017 年 6 月,中兵金正设立

    2017 年 6 月 29 日,陕西中兵股权投资基金管理有限公司和北京朗润佳成信
息咨询有限公司共同签署了《中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议》。中兵金正设立时的认缴出资总额为 3,000 万元人民币,出资方式为
货币,各合伙人的出资期限为 2047 年 6 月 28 日前。

    2017 年 6 月 29 日,宁波市鄞州区市场监督管理局向中兵金正核发了《营业
执照》(统一社会信用代码:91330212MA292B0Y88)。

    中兵金正设立时的出资结构如下表所示:

                                           102
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                                出资金额      出资比例
序号              合伙人名称/姓名                 合伙人性质
                                                                (万元)        (%)
 1       陕西中兵股权投资基金管理有限公司         普通合伙人        500.00       16.6667
 2       北京朗润佳成信息咨询有限公司             有限合伙人      2,500.00       83.3333
                    合计                              /           3,000.00        100.00

       (2)2018 年 1 月,第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更

       2017 年 12 月 28 日,陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵财富资产
管理有限责任公司签署了《中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)出
资转让协议书》,约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其持有的中兵金正
499 万元的出资(占出资比例的 16.634 %)转让给中兵财富资产管理有限责任公
司;北京朗润佳成信息咨询有限公司分别与中兵财富资产管理有限责任公司、自
然人汤典勤签署了《中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)出资转让
协议书》,约定北京朗润佳成信息咨询有限公司将其持有的中兵金正 2,350 万元
的出资(占出资比例的 78.333%)转让给中兵财富资产管理有限责任公司,并将
其持有的中兵金正 150 万元的出资(占出资比例的 5%)转让给汤典勤。同日,
中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人决定书》,同意:(1)陕西中兵股
权投资基金管理有限公司将其 499 万元的出资(占出资比例的 16.634 %)转让给
中兵财富资产管理有限责任公司,其他合伙人放弃优先购买权;(2)北京朗润佳
成信息咨询有限公司将其 2,350 万元的出资(占出资比例的 78.333%)转让给中
兵财富资产管理有限责任公司,并将其 150 万元的出资(占出资比例的 5%)转
让给汤典勤,其他合伙人放弃优先购买权。

       2017 年 12 月 28 日,中兵金正新任全体合伙人共同签署《合伙人决定书》,
同意:(1)合伙企业出资额由 3,000 万元变更为 30,151 万元;(2)增资后合伙人
出资方式及出资额为:陕西中兵股权投资基金管理有限公司以货币出资,出资额
为人民币 1 万元;中兵财富资产管理有限责任公司以货币出资,出资额为人民币
30,000 万元;汤典勤以货币出资,出资额为人民币 150 万元。

       2017 年 12 月 28 日,中兵金正新任全体合伙人共同签署了《中兵金正(宁
波)股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。中兵金正增资后的出资总额为



                                            103
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


30,151 万元人民币,出资方式为货币,各合伙人的出资期限为 2020 年 6 月 28
日。

       2018 年 1 月 19 日,中兵金正完成上述增资及有限合伙人变更的工商变更登
记手续。

       本次增资及有限合伙人变更完成后,中兵金正的出资结构如下表所示:

                                                                出资金额      出资比例
序号              合伙人名称/姓名                 合伙人性质
                                                                (万元)        (%)
 1       陕西中兵股权投资基金管理有限公司         普通合伙人          1.00        0.0033
 2       中兵财富资产管理有限责任公司             有限合伙人     30,000.00       99.4992
 3       汤典勤                                   有限合伙人        150.00        0.4975
                    合计                              /          30,151.00        100.00

       (3)2018 年 3 月,第一次普通合伙人变更

       2018 年 2 月 26 日,陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵股权投资基
金管理(北京)有限公司签署了《中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合
伙)出资转让协议书》,约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其在中兵金
正的 1 万元出资(占出资比例的 0.0033%)以 0 元的对价转让予中兵股权投资基
金管理(北京)有限公司。同日,中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人
决定书》,同意:陕西中兵股权投资基金管理有限公司退出本合伙企业,将其 1
万元出资(占出资比例的 0.0033%)转让给中兵股权投资基金管理(北京)有限
公司,其他合伙人放弃优先购买权。同日,变更后的全体合伙人共同签署《合伙
人决定书》,委托中兵股权投资基金管理(北京)有限公司为中兵金正的执行事
务合伙人,并共同签署了《中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)合
伙协议》。

       2018 年 3 月 8 日,中兵金正完成上述普通合伙人变更的工商变更登记手续。

       本次普通合伙人变更完成后,中兵金正的出资结构如下表所示:

                                                                出资金额      出资比例
序号              合伙人名称/姓名                 合伙人性质
                                                                (万元)        (%)
         中兵股权投资基金管理(北京)有限公
 1                                                普通合伙人          1.00        0.0033
         司

                                            104
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


 2    中兵财富资产管理有限责任公司               有限合伙人       30,000.00       99.4992
 3    汤典勤                                     有限合伙人          150.00        0.4975
                   合计                              /            30,151.00        100.00

     3、产权及控制关系

     (1)股权结构

     截至本报告书签署日,中兵金正的股权结构如下:




     (2)执行事务合伙人情况

     中兵金正的执行事务合伙人为中兵股权。

     ①基本情况

公司名称           中兵股权投资基金管理(北京)有限公司
统一社会信用代码   91110116MA00AUYT78
企业性质           有限责任公司
法定代表人         匡卫华
注册资本           10,000 万元人民币
公司住所           北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 17 号 2 层
成立时间           2016 年 12 月 26 日

                                           105
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                   非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、
                   公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、
                   对除被投资企业以外的企业提供担保。)(企业依法自主选择经营项目,
经营范围
                   开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                   容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                   动。)

      ②历史沿革

      (1)2016 年 12 月,中兵股权设立

      2016 年 11 月 11 日,中兵投资管理有限责任公司盖章签署了《中兵股权投
资基金管理(北京)有限公司章程》,中兵投资管理有限责任公司为中兵股权的
唯一股东。中兵股权设立时的注册资本为 10,000 万元人民币,出资方式为货币,
股东应当于 2017 年 12 月 30 日前缴纳其认缴的出资额。

      2016 年 12 月 26 日,北京市工商行政管理局怀柔分局向中兵股权核发了《营
业执照》(统一社会信用代码:91110116MA00AUYT78)。

      中兵股权设立时的股权结构如下表所示:

                                                          出资金额          出资比例
序号                       股东名称
                                                          (万元)            (%)
  1      中兵投资管理有限责任公司                            10,000.00           100.00
                         合计                                10,000.00           100.00

      ③产权及控制关系

      截至本报告书签署日,中兵股权的股权结构参见本节之“二、交易对方详细
情况”之“(二)中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)”之“3、产
权及控制关系”之“(1)股权结构”。

      ④最近三年主要业务发展情况

      中兵股权成立至今主要从事投资管理业务。

      ⑤主要财务数据

      中兵股权成立于 2016 年 12 月 26 日,其最近一年一期主要财务数据如下:

                                                                            单位:万元

                                         106
                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


             项目                           2018-06-30                     2017-12-31
资产总额                                                 3,309.11                       3,119.55
负债总额                                                  102.94                         113.53
所有者权益                                               3,206.16                       3,006.02
             项目                        2018 年 1-6 月                     2017 年度
营业收入                                                        -                         32.92
利润总额                                                    0.14                         444.42
净利润                                                      0.14                         333.32
     注:2017 年度财务数据已经审计,2018 年 1-6 月财务数据未经审计。


       ⑥主要对外投资情况

       截至本报告书签署日,中兵股权除持有中兵金正 0.0033%股出资份额外,其
他对外投资情况如下:

序号        企业名称          注册资本       持股比例                   经营范围
                                                           股权投资;股权投资管理;股权投资
                                                           咨询。 未经金融等监管部门批准不得
         中兵宏盎(宁波)
                                                           从事吸收存款、融资担保、代客理财、
 1       股权投资合伙企        3,000 万元       16.67%
                                                           向社会公众集(融)资等金融业务】
         业(有限合伙)
                                                           (依法须经批准的项目,经相关部门
                                                           批准后方可开展经营活动)
                                                           股权投资;股权投资管理;股权投资
                                                           咨询。 未经金融等监管部门批准不得
         中兵宏慕(宁波)
                                                           从事吸收存款、融资担保、代客理财、
 2       股权投资合伙企        3,000 万元       16.67%
                                                           向社会公众集(融)资等金融业务】
         业(有限合伙)
                                                           (依法须经批准的项目,经相关部门
                                                           批准后方可开展经营活动)
                                                           创业投资业务;代理其他创业投资企
                                                           业机构或个人的创业投资业务;创业
                                                           投资咨询服务;为创业企业提供创业
         中兵金鑫(宁波)
                                                           管理服务业务。 未经金融等监管部门
 3       创业投资中心         10,500 万元        4.76%
                                                           批准不得从事吸收存款、融资担保、
         (有限合伙)
                                                           代客理财、向社会公众集(融)资等
                                                           金融业务】(依法须经批准的项目,经
                                                           相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                           股权投资;股权投资管理;股权投资
         中兵金盛(宁波)
                                                           咨询。 未经金融等监管部门批准不得
 4       股权投资中心         51,000 万元        0.98%
                                                           从事吸收存款、融资担保、代客理财、
         (有限合伙)
                                                           向社会公众集(融)资等金融业务】
 5       中兵金聚(宁波)      3,000 万元       16.67%     股权投资;股权投资管理;股权投资

                                                 107
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


     股权投资中心                              咨询。 未经金融等监管部门批准不得
     (有限合伙)                              从事吸收存款、融资担保、代客理财、
                                               向社会公众集(融)资等金融业务】
                                               投资管理(不得以公开方式募集资金;
                                               仅限以自有资产投资)、投资咨询(不
     陕西中兵股权投
                                               得以公开方式募集资金;仅限以自有
6    资基金管理有限     2,200 万元    49.00%
                                               资产投资)。(上述经营范围中涉及许
     公司
                                               可项目的,凭许可证明文件、证件在
                                               有效期内经营,未经许可不得经营)
                                               受托管理股权投资基金、投资管理、
     国兵建元(深圳)                          股权投资、创业投资(不得从事证券
7    基金投资管理有     1,000 万元    49.00%   投资活动;不得以公开方式募集资金
     限公司                                    开展投资活动;不得从事公开募集基
                                               金管理业务)。
                                               投资管理。(“1、未经有关部门批准,
                                               不得以公开方式募集资金;2、不得公
                                               开开展证券类产品和金融衍生品交易
                                               活动;3、不得发放贷款;4、不得对
                                               所投资企业以外的其他企业提供担
     瑞霦基础设施投
                                               保;5、不得向投资者承诺投资本金不
8    资管理(北京)     1,000 万元    33.00%
                                               受损失或者承诺最低收益”;企业依法
     有限公司
                                               自主选择经营项目,开展经营活动;
                                               依法须经批准的项目,经相关部门批
                                               准后依批准的内容开展经营活动;不
                                               得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                               目的经营活动。)
                                               投资管理(不得从事信托、金融资产
     深圳前海中兵兴                            管理、证券资产管理及其他限制项
9    光投资管理有限     1,000 万元    50.00%   目);投资兴办实业(具体项目另行申
     公司                                      报);创业投资业务;投资咨询(不含
                                               限制项目)。
                                               投资管理;资产管理。(“1、未经有关
                                               部门批准,不得以公开方式募集资金;
                                               2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                                               生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
                                               不得对所投资企业以外的其他企业提
     北京国兵天元投
                                               供担保;5、不得向投资者承诺投资本
10   资管理有限责任     1,000 万元    49.00%
                                               金不受损失或者承诺最低收益”;企业
     公司
                                               依法自主选择经营项目,开展经营活
                                               动;依法须经批准的项目,经相关部
                                               门批准后依批准的内容开展经营活
                                               动;不得从事本市产业政策禁止和限
                                               制类项目的经营活动。)


                                       108
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                投资管理;资产管理;项目投资。(“1、
                                                未经有关部门批准,不得以公开方式
                                                募集资金;2、不得公开开展证券类产
                                                品和金融衍生品交易活动;3、不得发
                                                放贷款;4、不得对所投资企业以外的
      北京国兵晟乾投
                                                其他企业提供担保;5、不得向投资者
11    资管理有限责任     1,000 万元    49.00%
                                                承诺投资本金不受损失或者承诺最低
      公司
                                                收益”;企业依法自主选择经营项目,
                                                开展经营活动;依法须经批准的项目,
                                                经相关部门批准后依批准的内容开展
                                                经营活动;不得从事本市产业政策禁
                                                止和限制类项目的经营活动。)
                                                章程记载的经营范围:受托管理投资
      中兵慧明投资基
                                                基金企业,从事投资管理及相关咨询
12    金管理(珠海)     2,000 万元    49.00%
                                                服务、投资咨询、管理咨询、投资顾
      有限公司
                                                问、财务顾问
                                                股权投资;股权投资咨询;股权投资
                                                管理。 未经金融等监管部门批准不得
      中兵汇欣(宁波)
                                                从事吸收存款、融资担保、代客理财、
13    股权投资合伙企     3,000 万元    16.67%
                                                向社会公众集(融)资等金融业务】
      业(有限合伙)
                                                (依法须经批准的项目,经相关部门
                                                批准后方可开展经营活动)
                                                股权投资,股权投资咨询;股权投资
                                                管理。 未经金融等监管部门批准不得
      中兵汇卓(宁波)
                                                从事吸收存款、融资担保、代客理财、
14    股权投资合伙企     3,000 万元    16.67%
                                                向社会公众集(融)资等金融业务】
      业(有限合伙)
                                                (依法须经批准的项目,经相关部门
                                                批准后方可开展经营活动)
                                                股权投资;股权投资咨询;股权投资
                                                管理。 未经金融等监管部门批准不得
      中兵汇韬(宁波)
                                                从事吸收存款、融资担保、代客理财、
15    股权投资合伙企     3,000 万元    16.67%
                                                向社会公众集(融)资等金融业务】
      业(有限合伙)
                                                (依法须经批准的项目,经相关部门
                                                批准后方可开展经营活动)

     4、最近三年主要业务发展情况

     中兵金正成立至今主要从事投资类业务。

     5、主要财务数据

     中兵金正成立于 2017 年 6 月 29 日,其最近一年一期财务数据如下:

                                                                           单位:万元


                                        109
                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


             项目                       2018-06-30                     2017-12-31
资产总额                                           30,157.54                               -
负债总额                                                   -                               -
所有者权益                                         30,157.54                               -
             项目                    2018 年 1-6 月                     2017 年度
营业收入                                                   -                               -
利润总额                                                7.54                               -
净利润                                                  7.54                               -
   注:财务数据未经审计。


    6、主要对外投资情况

    截至本报告书签署日,除持有思妍丽 17.65%股权外,中兵金正无其他对外
投资情况。

    7、私募投资基金备案情况

    中兵金正已于 2018 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案,备案编码:SCP876。

    (三)共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

公司名称            共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码    91360405MA36XCTW70
企业性质            有限合伙企业
执行事务合伙人      深圳复轩投资管理有限公司
认缴出资额          20,001 万元人民币
主要经营场所        江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立时间            2017 年 11 月 14 日
                    项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
                    批准后方可开展经营活动)

    2、历史沿革

    (1)2017 年 11 月,复轩时尚设立



                                             110
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       2017 年 11 月 14 日,深圳复轩投资管理有限公司、陈克龙和吴少廷共同签
署了《共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。复轩时尚设
立时的认缴出资总额为 10,001 万元人民币,出资方式为货币,各合伙人的出资
期限为 2027 年 11 月 6 日。

       2017 年 11 月 14 日,共青城市市场和质量监督管理局向复轩时尚核发了《营
业执照》(统一社会信用代码:91360405MA36XCTW70)。

       复轩时尚设立时的出资结构如下表所示:

                                                             出资金额      出资比例
序号                 合伙人名称              合伙人性质
                                                             (万元)        (%)
 1       深圳复轩投资管理有限公司            普通合伙人            1.00        0.0100
 2       陈克龙                              有限合伙人        5,000.00       49.9950
 3       吴少廷                              有限合伙人        5,000.00       49.9950
                    合计                         /            10,001.00        100.00

       (2)2017 年 12 月,第一次增加出资额

       2017 年 12 月 21 日,复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》,
同意:(1)复轩时尚的总出资额由 10,001 万元变为 20,001 万元;(2)深圳复轩
投资管理有限公司的出资额不变,出资比例变更为 0.005%;(3)陈克龙出资额
变更为 10,000 万元,出资比例变更为 49.9975%;(3)吴少廷出资额变更为 10,000
万元,出资比例变更为 49.9975%。同日,全体合伙人共同签署了修改后的《共
青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

       2017 年 12 月 21 日,复轩时尚完成上述增资的工商变更登记手续。

       本次增资完成后,复轩时尚的出资结构如下表所示:

                                                             出资金额      出资比例
序号                 合伙人名称              合伙人性质
                                                             (万元)        (%)
 1       深圳复轩投资管理有限公司            普通合伙人            1.00        0.0050
 2       吴少廷                              有限合伙人       10,000.00       49.9975
 3       陈克龙                              有限合伙人       10,000.00       49.9975
                    合计                         /            20,001.00        100.00

       (3)2018 年 1 月,第一次有限合伙人变更
                                       111
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       2018 年 1 月 29 日,复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》,
同意:(1)浙江泓盛天成资产管理有限公司加入本合伙企业,成为有限合伙人,
其出资额为 10,000 万元,出资比例为 49.9975%;(2)深圳复轩投资管理有限公
司的出资额不变,出资比例仍为 0.005%;(3)陈克龙出资额变更为 5,000 万元,
出资比例变更为 24.9988%;(4)吴少廷出资额变更为 5,000 万元,出资比例变更
为 24.9988%。同日,变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时
尚投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

       2018 年 1 月 31 日,复轩时尚完成上述有限合伙人变更的工商变更登记手续。

       本次有限合伙人变更完成后,复轩时尚的出资结构如下表所示:

                                                                出资金额      出资比例
序号                 合伙人名称                 合伙人性质
                                                                (万元)        (%)
 1       深圳复轩投资管理有限公司               普通合伙人            1.00        0.0050
 2       浙江泓盛天成资产管理有限公司           有限合伙人       10,000.00       49.9975
 3       陈克龙                                 有限合伙人        5,000.00       24.9988
 4       吴少廷                                 有限合伙人        5,000.00       24.9988
                    合计                            /            20,001.00        100.00

       3、产权及控制关系

       (1)股权结构

       截至本报告书签署日,复轩时尚的股权结构如下:




                                          112
      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




113
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



      (2)执行事务合伙人情况

      复轩时尚的执行事务合伙人为深圳复轩。

      ①基本情况

公司名称           深圳复轩投资管理有限公司
统一社会信用代码   91440300312092813T
企业性质           有限责任公司
法定代表人         赵枫
注册资本           500 万元人民币
公司住所           深圳市福田区梅林街道中康路卓越城 2 期 B 座 1205
成立时间           2014 年 09 月 09 日
                   投资管理、股权投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
经营范围
                   限制的项目须取得许可后方可经营)

      ②历史沿革

      (1)2014 年 9 月,深圳复轩设立

      2014 年 9 月 9 日,赵枫签署了《深圳复轩投资管理有限公司章程》,赵枫为
深圳复轩的唯一股东。深圳复轩设立时的注册资本为 500 万元人民币,出资方式
为货币,股东应当于 2024 年 8 月 30 日前缴纳其认缴的出资额。

      2014 年 9 月 9 日,深圳复轩完成设立的工商变更登记手续。

      深圳复轩设立时的股权结构如下表所示:

                                                            出资金额          出资比例
序号                        股东名称
                                                            (万元)            (%)
  1      赵枫                                                     500.00           100.00
                          合计                                    500.00           100.00

      (2)2018 年 1 月,第一次股权转让

      2018 年 1 月 4 日,深圳复轩的全体股东签署了《股东会关于股权变更的决
议》,同意赵枫将其持有的深圳复轩 40%的股份以人民币 200 万元的价格转让给
深圳雨和之道创业投资有限公司。


                                           114
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


      同日,赵枫与深圳雨和之道创业投资有限公司签署了股权转让协议,就上述
股权转让相关事项进行了约定。

      2018 年 1 月 4 日,赵枫与深圳雨和之道创业投资有限公司共同签署了修改
后的《深圳复轩投资管理有限公司章程》,以反映前述变更。2018 年 1 月 15 日,
深圳复轩完成上述股权转让的工商变更登记手续。

      本次股权转让完成后,深圳复轩的股权结构如下表所示:

                                                           出资金额          出资比例
序号                       股东名称
                                                           (万元)            (%)
  1      赵枫                                                    300.00            60.00
  2      深圳雨和之道创业投资有限公司                            200.00            40.00
                         合计                                    500.00           100.00

      (3)2018 年 3 月,第二次股权转让

      2018 年 2 月 28 日,深圳复轩的全体股东签署了《股东会关于股权变更的决
议》,同意赵枫将其持有的深圳复轩 60%的股份以人民币 300 万元的价格转让给
深圳雨和之道创业投资有限公司。

      2018 年 3 月 5 日,赵枫与深圳雨和之道创业投资有限公司签署了股权转让
协议,就上述股权转让相关事项进行了约定。

      2018 年 3 月 5 日,深圳雨和之道创业投资有限公司签署了修改后的《深圳
复轩投资管理有限公司章程》,以反映前述变更。2018 年 3 月 9 日,深圳复轩完
成上述股权转让的工商变更登记手续。

      本次股权转让完成后,深圳复轩的股权结构如下表所示:

                                                           出资金额          出资比例
序号                       股东名称
                                                           (万元)            (%)
  1      深圳雨和之道创业投资有限公司                            500.00           100.00
                         合计                                    500.00           100.00

      ③产权及控制关系




                                          115
                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       截至本报告书签署日,深圳复轩的股权结构参见本节之“二、交易对方详细
情况”之“(三)共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)”之“3、产权
及控制关系”之“(1)股权结构”。

       ④最近三年主要业务发展情况

       深圳复轩成立至今主要从事投资管理业务。

       ⑤主要财务数据

                                                                                           单位:万元
         项目                 2018-06-30                    2017-12-31                2016-12-31
资产总额                                 273.44                     282.69                         0.06
负债总额                                  94.00                         79.78                      0.65
所有者权益                               179.44                     202.91                         -0.59
         项目                2018 年 1-6 月                 2017 年度                 2016 年度
营业收入                                    4.85                         2.91                      0.00
利润总额                                 -29.46                      -47.09                        -0.59
净利润                                   -29.46                      -47.09                        -0.59
     注:2016 年度、2017 年度财务数据已经审计,2018 年 1-6 月财务数据未经审计。


       ⑥主要对外投资情况

       截至本报告书签署日,深圳复轩除持有复轩时尚 0.005%出资份额外,其他
对外投资情况如下:

序号        企业名称          注册资本        持股比例                          经营范围
         深圳市复轩诗莉
         莉壹号酒店投资                                       酒店项目投资(具体项目另行申报);
 1                               100 万元          10.19%
         合伙企业(有限                                       酒店管理咨询。
         合伙)

       4、最近三年主要业务发展情况

       复轩时尚成立至今主要从事投资类业务。

       5、主要财务数据

       复轩时尚成立于 2017 年 11 月 14 日,其最近一年一期主要财务数据如下:

                                                                                           单位:万元
                                                    116
                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


             项目                        2018-06-30                        2017-12-31
资产总额                                               20,294.62                               -
负债总额                                                     5.05                          1.15
所有者权益                                             20,289.57                           -1.15
             项目                       2018 年 1-6 月                      2017 年度
营业收入                                                        -                              -
利润总额                                                   289.72                          -1.15
净利润                                                     289.72                          -1.15
   注:财务数据未经审计。


       6、主要对外投资情况

       截至本报告书签署日,除持有思妍丽 11.76%股权外,复轩时尚无其他对外
投资情况。

       7、私募投资基金备案情况

       复轩时尚已于 2018 年 3 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案,备案编码:SCM426。

       (四)周德奋

       1、基本情况

姓名                        周德奋
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                  44052419740928****
住所                        广东省深圳市盐田区东部阳光花园*栋*座***
通讯地址                    广东省深圳市罗湖区水贝二路 28 号新新地酒店二至三层
是否取得其他国家或者
                            香港居留权
地区的居留权:

       2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

         任职单位                  任职时间         职务        是否与任职单位存在产权关系
                                                               持有深圳市粤豪珠宝有限公司
深圳市粤豪珠宝有限公司           2003 年至今        总裁
                                                               81.85%股权



                                                 117
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

       截至本报告书签署日,周德奋持有思妍丽 11.76%股权。周德奋控制和重大
影响的其他企业情况如下:

序号       企业名称       注册资本      持股比例                  经营范围
                                                    贵金属进料加工、黄金制品及铂金首
                                                    饰、K 金眼镜、镶嵌首饰、翡翠首饰、
                                                    白玉首饰、贵金属首饰的研发、设计、
                                                    生产、加工、销售(生产、加工由盐
                                                    田分公司进行);黄金、贵金属的租
                                                    赁;黄金、贵金属的代购代销;黄金、贵
                                                    金属材料及钟表的购销业务;工艺美
                                                    术品(象牙及其制品除外)的销售;
        深圳市粤豪珠宝   50,000 万 人               旧金饰品回收、金银饰品的冶炼提纯;
 1                                      81.85%
        有限公司         民币                       机电设备的销售;其他国内商业、物
                                                    资供销业(不含专营、专控、专卖商
                                                    品及限制项目);经营进出口业务;
                                                    兴办实业(具体项目另行申报);项
                                                    目投资及投资管理(不含限制项目);
                                                    房地产开发;房屋租赁;物业管理;
                                                    经营酒店(经营场地营业执照另办)。;
                                                    工艺美术品(象牙及其制品除外)的
                                                    生产、加工;境外黄金来料加工。
                                                    兴办实业(具体项目另行申报);珠
                                                    宝首饰、铂金首饰的加工、销售(取
        深圳市隆进实业
 2                       300 万人民币   80%         得环保正式批复前、不得开业);国
        发展有限公司
                                                    内商业、物资供销业(不含专营、专
                                                    控、专卖商品)。
                                                    批发、零售:珠宝玉器首饰,五金交
        汕头市隆进珠宝                              电,日用百货,汽车零配件,皮塑制
 3                       168 万人民币   40.48%
        首饰有限公司                                品,建筑材料,有色金属,空白录音
                                                    录像磁带。
                                                    产业投资基金、产业投资基金管理(不
                                                    得以公开方式募集资金、不得从事公
                                                    开募集基金管理业务);创业投资基
                                        深圳市粤    金、创业投资基金管理(不得以公开
        深圳市一帆金融   20,000 万 人   豪珠宝有    方式募集资金、不得从事公开募集基
 4
        服务有限公司     民币           限公司持    金管理业务);投资咨询(不含限制
                                        股 60%      项目);股权投资基金、股权投资基
                                                    金管理(不得以公开方式募集资金、
                                                    不得从事公开募集基金管理业务);
                                                    受托资产管理、投资管理、资本管理、

                                              118
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                 资产管理;国内贸易(不含专营、专
                                                 卖、专控商品);经营进出口业务(不
                                                 含限制项目);金融信息咨询,提供
                                                 金融中介服务,接受金融机构委托从
                                                 事金融外包服务(根据法律、行政法
                                                 规、国务院决定等规定需要审批的,
                                                 依法取得相关审批文件后方可经营);
                                                 依托互联网等技术手段,提供金融中
                                                 介服务(根据国家规定需要审批的,
                                                 获得审批后方可经营);投资兴办实
                                                 业(具体项目另行申报);股权投资;
                                                 私募证券投资基金、私募证券投资基
                                                 金管理(不得以公开方式募集资金、
                                                 不得从事公开募集基金管理业务)
                                                 从事黄金、铂金、K 金首饰和珠宝的
                                                 批发及销售;在网上从事商贸活动(不
                                                 含限制项目);供应链管理;供应链
                                                 方案设计;供应链信息咨询;现代物
                                                 流技术开发;物流配送信息系统研发;
                                      深圳市粤
      深圳市前海一帆                             计算机及网络系统的技术开发;投资
                       20,000 万 人   豪珠宝有
 5    珠宝云商有限公                             兴办实业(具体项目另行申报);国
                       民币           限公司持
      司                                         内贸易(不含专营、专控、专卖商品);
                                      股 60%
                                                 企业管理咨询、投资管理、投资咨询、
                                                 经济信息咨询(以上均不含限制项
                                                 目)。(以上各项涉及法律、行政法
                                                 规、国务院决定禁止的项目除外,限
                                                 制的项目须取得许可后方可经营)

     4、交易完成后的任职情况

     本次交易的交易对方周德奋持有深圳市粤豪珠宝有限公司 81.85%股权,并
在该公司担任总裁。截至本报告书签署日,周德奋未有在上市公司或标的公司担
任任何职务。本次交易完成后,周德奋未持有上市公司股份,上市公司亦不会提
名或聘任周德奋在上市公司或思妍丽担任任何职务。

     (五)珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)

     1、基本情况

公司名称           珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码   91440400MA4WNG4LXT
企业性质           有限合伙企业

                                         119
                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


执行事务合伙人       深圳嘉禾资产管理有限公司
认缴出资额           9,660 万元
主要经营场所         珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31262(集中办公区)
成立时间             2017 年 06 月 12 日
经营范围             股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。


       2、历史沿革

       (1)2017 年 6 月,横琴翰飞设立

       2017 年 5 月 18 日,深圳嘉禾资产管理有限公司与陈昊宇共同签署了《珠海
横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。横琴翰飞设立时的认缴出
资总额为 2,000 万元人民币,出资方式为货币,各合伙人的出资期限为 2027 年
12 月 31 日。

       2017 年 6 月 12 日,珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴翰飞核发了《营
业执照》(统一社会信用代码:91440400MA4WNG4LXT)。

       横琴翰飞设立时的出资结构如下表所示:

                                                                   出资金额      出资比例
序号                 合伙人名称                    合伙人性质
                                                                   (万元)        (%)
 1       深圳嘉禾资产管理有限公司                  普通合伙人           10.00        0.5000
 2       陈昊宇                                    有限合伙人        1,990.00       99.5000
                     合计                              /             2,000.00        100.00

       (2)2018 年 3 月,第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更

       2018 年 1 月 15 日,横琴翰飞的全体合伙人共同作出《变更决定书》,同意:
(1)横琴翰飞的总出资额由 2,000 万元变更为 9,660 万元;(2)陈昊宇退出本合
伙企业;(3)廖绪宏加入本合伙企业成为有限合伙人,出资金额为 3,650 万元,
出资比例为 37.7846%;(4)马晓萍加入本合伙企业成为有限合伙人,出资金额
为 3,000 万元,出资比例为 31.0559%;(5)新余文鑫投资管理中心(有限合伙)
加入本合伙企业成为有限合伙人,出资金额为 1,500 万元,出资比例为 15.5280%;
(6)区焕珊加入本合伙企业成为有限合伙人,出资金额为 1,000 万元,出资比
例为 10.3520%;(7)余江县美富创业投资中心(有限合伙)加入本合伙企业成

                                             120
                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


为有限合伙人,出资金额为 500 万元,出资比例为 5.1760%。同日,变更后的全
体合伙人共同签署了修改后的《珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)合
伙协议》。

       2018 年 3 月 15 日,横琴翰飞完成上述增资及有限合伙人变更的工商变更登
记手续。

       本次增资及有限合伙人变更完成后,横琴翰飞的出资结构如下表所示:

                                                                       出资金额       出资比例
序号                    合伙人名称                     合伙人性质
                                                                       (万元)         (%)
  1      深圳嘉禾资产管理有限公司                      普通合伙人            10.00        0.1035
  2      廖绪宏                                        有限合伙人         3,650.00       37.7846
  3      马晓萍                                        有限合伙人         3,000.00       31.0559
  4      新余文鑫投资管理中心(有限合伙)              有限合伙人         1,500.00       15.5280
  5      区焕珊                                        有限合伙人         1,000.00       10.3520
  6      余江县美富创业投资中心(有限合伙)            有限合伙人           500.00        5.1760
                       合计                                 /             9,660.00        100.00
       注:余江县美富创业投资中心(有限合伙)于 2018 年 6 月 27 日变更名称为广州美富企业管理中心
(有限合伙)。


       3、产权及控制关系

       (1)股权结构

       截至本报告书签署日,横琴翰飞的股权结构如下:




                                                 121
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


      (2)执行事务合伙人情况

      横琴翰飞的执行事务合伙人为深圳嘉禾。

      ①基本情况

公司名称           深圳嘉禾资产管理有限公司
统一社会信用代码   91440300349804394Q
企业性质           有限责任公司
法定代表人         林建勋
注册资本           1,000 万元人民币
                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
公司住所
                   务秘书有限公司)
成立时间           2015 年 07 月 28 日
                   受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);
经营范围           受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金及其它
                   限制项目);股权投资。

      ②历史沿革

      (1)2015 年 7 月,深圳嘉禾设立

      2015 年 7 月 15 日,广州市嘉诺投资咨询有限公司、陈华和林建勋共同签署
了《深圳嘉禾资产管理有限公司章程》。深圳嘉禾设立时的总出资额为 1,000 万
元人民币,出资方式为货币,各股东的出资期限为公司设立后二十年。

      2015 年 7 月 28 日,深圳市市场监督管理局向深圳嘉禾核发了《营业执照》
(统一社会信用代码:91440300349804394Q)。

      深圳嘉禾设立时的股权结构如下表所示:

                                                            出资金额          出资比例
序号                        股东名称
                                                            (万元)            (%)
  1      广州市嘉诺投资咨询有限公司                               500.00            50.00
  2      陈华                                                     400.00            40.00
  3      林建勋                                                   100.00            10.00
                       合计                                     1,000.00           100.00

      (2)2017 年 6 月,第一次股权转让


                                           122
                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


      2017 年 6 月 8 日,深圳嘉禾通过股东会决议,同意广州市嘉诺投资咨询有
限公司将其持有的深圳嘉禾 50%的股权转让与珠海横琴嘉和诺投资合伙企业(有
限合伙),公司股东陈华、林建勋同意放弃本次股权转让的优先购买权。同日,
广州市嘉诺投资咨询有限公司与珠海横琴嘉和诺投资合伙企业(有限合伙)签署
了股权转让协议,就上述股权转让事项作出了约定。

      2017 年 6 月 23 日,珠海横琴嘉和诺投资合伙企业(有限合伙)、陈华和林
建勋共同签署了修改后的《深圳嘉禾资产管理有限公司章程》。

      2017 年 6 月 23 日,深圳嘉禾完成上述股权转让的工商变更登记手续。

      本次股权转让完成后,深圳嘉禾的股权结构如下表所示:

                                                                 出资金额         出资比例
 序号                      股东名称
                                                                 (万元)           (%)
  1        珠海横琴嘉和诺投资合伙企业(有限合伙)                     500.00               50.00
  2        陈华                                                       400.00               40.00
  3        林建勋                                                     100.00               10.00
                         合计                                       1,000.00           100.00

      ③产权及控制关系

      截至本报告书签署日,深圳嘉禾的股权结构参见本节之“二、交易对方详细
情况”之“(五)珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)”之“3、产权及
控制关系”之“(1)股权结构”。

      ④最近三年主要业务发展情况

      深圳嘉禾成立至今主要从事投资管理业务。

      ⑤主要财务数据

                                                                                   单位:万元
        项目               2018-06-30                2017-12-31                2016-12-31
资产总额                           1,006.19                  869.64                    864.11
负债总额                              559.68                 383.76                    416.25
所有者权益                            446.50                 485.88                    447.86
        项目              2018 年 1-6 月             2017 年度                 2016 年度

                                               123
                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


营业收入                                 220.83                  742.08                 452.92
利润总额                                 -39.38                   42.26                   1.11
净利润                                   -39.38                   38.03                   1.11
     注:2016 年度、2017 年度财务数据已经审计, 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。


       ⑥主要对外投资情况

       截至本报告书签署日,深圳嘉禾除持有横琴翰飞 0.1035%出资份额外,其他
对外投资情况如下:

序号        企业名称          注册资本       持股比例                     经营范围
         珠海横琴碧海股
                                                           股权投资(私募基金应及时在中国证
 1       权投资合伙企业        3,040 万元         0.33%
                                                           券投资基金业协会完成备案)。
         (有限合伙)
                                                           股权投资、从事对未上市企业的投资,
         珠海横琴清和股
                                                           对上市公司非公开发行股票的投资、
 2       权投资合伙企业        2,000 万元         0.50%
                                                           受托管理股权投资基金企业、投资管
         (有限合伙)
                                                           理、资产管理、商务信息咨询。
         共青城嘉向投资                                    项目投资,投资管理,实业投资。(依
 3       管理合伙企业          6,200 万元         0.16%    法须经批准的项目,经相关部门批准
         (有限合伙)                                      后方可开展经营活动)
         共青城嘉飞投资                                    项目投资,投资管理,实业投资。(依
 4       管理合伙企业          3,000 万元         1.00%    法须经批准的项目,经相关部门批准
         (有限合伙)                                      后方可开展经营活动)
         共青城嘉启投资                                    投资管理、资产管理、项目投资。(依
 5       管理合伙企业          3,200 万元         0.63%    法须经批准的项目,经相关部门批准
         (有限合伙)                                      后方可开展经营活动)
         共青城嘉立投资                                    投资管理、资产管理、项目投资。(依
 6       管理合伙企业          3,210 万元         0.31%    法须经批准的项目,经相关部门批准
         (有限合伙)                                      后方可开展经营活动)
         共青城嘉志投资                                    投资管理、资产管理、项目投资。(依
 7       管理合伙企业          5,050 万元         0.99%    法须经批准的项目,经相关部门批准
         (有限合伙)                                      后方可开展经营活动)
         共青城嘉乐投资                                    投资管理、资产管理、项目投资。(依
 8       管理合伙企业         21,250 万元         0.24%    法须经批准的项目,经相关部门批准
         (有限合伙)                                      后方可开展经营活动)
                                                           股权投资;投资于证券市场的投资管
                                                           理(理财产品须通过信托公司发行,
         深圳嘉逸股权投
                                                           在监管机构备案,资金实现第三方银
 9       资合伙企业(有          720 万元         58.33%
                                                           行托管,不得以公开方式募集资金开
         限合伙)
                                                           展投资活动、不得从事公开募集基金
                                                           管理业务);投资咨询、投资顾问、企

                                                   124
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                     业管理咨询(以上法律、行政法规、
                                                     国务院决定禁止的项目除外,限制的
                                                     项目须取得许可后方可经营)。
                                                     股权投资;投资于证券市场的投资管
                                                     理( 理财产品须通过信托公司发行,
                                                     在监管机构备案, 资金实现第三方银
                                                     行托管);投资咨询、投资顾问、企业
       深圳嘉和贰号股
                                                     管理咨询。(以上均不含证券、期货、
 10    权投资合伙企业   10,000 万元        1.00%
                                                     保险及其他金融业务;不得从事证券
       (有限合伙)
                                                     投资活动;不得以公开方式募集资金
                                                     开展投资活动;不得从事公开募集基
                                                     金管理业务;不含人才中介服务;不
                                                     含其他限制项目)
                                                     投资管理、投资咨询、项目投资、商
       共青城嘉逸投资
                                                     务信息咨询。(依法须经批准的项目,
 11    管理合伙企业     51,250 万元        0.20%
                                                     经相关部门批准后方可开展经营活
       (有限合伙)
                                                     动)
                                                     股权投资(法律、行政法规、国务院
                                                     决定禁止的项目除外,限制的项目须
       深圳嘉和壹号股                                取得许可后方可经营);对未上市企业
 12    权投资合伙企业   20,000 万元        0.25%     进行股权投资、开展股权投资和企业
       (有限合伙)                                  上市业务咨询(不得以任何方式公开
                                                     募集及发行基金、不得从事公开募集
                                                     及发行基金管理业务)。
       广州富能股权投
 13    资合伙企业(有    2,000 万元        0.50%     股权投资。
       限合伙)

      4、最近三年主要业务发展情况

      横琴翰飞成立至今主要从事投资类业务。

      5、主要财务数据

      横琴翰飞成立于 2017 年 06 月 12 日,其最近一年一期主要财务数据如下:

                                                                              单位:万元
             项目                     2018-06-30                     2017-12-31
资产总额                                           9,669.84                              -
负债总额                                                  -                              -
所有者权益                                         9,669.84                              -
             项目                 2018 年 1-6 月                      2017 年度


                                           125
                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


营业收入                                                    -                               -
利润总额                                                9.84                                -
净利润                                                  9.84                                -
   注:财务数据未经审计。


    6、主要对外投资情况

    截至本报告书签署日,除持有思妍丽 5.62%股权外,横琴翰飞无其他对外投
资情况。

    7、私募投资基金备案情况

    横琴翰飞已于 2018 年 4 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案,备案编码:SCN986。

    (六)Standard Chartered Private Equity Limited

    1、基本情况

公司名称            Standard Chartered Private Equity Limited
公司编号            0214691
企业性质            私人公司
法人代表            Ivo Laurence Philipps
                    Ivo Laurence Philipps、Paul Nigel Grose、Gregory John Powell、Jeffrey
公司董事
                    Ming Fung Cheung
注册资本            HKD 389,000,000
                    20/F, Standard Chartered Bank Building, 4-4A Des Voeux Road, Central,
公司住所
                    Hong Kong
成立时间            1988 年 4 月 26 日
经营范围            投资和投资管理


    2、历史沿革

    渣打直投系于 1988 年 4 月 26 日在香港设立的私人公司,渣打直投设立时总
股本为 2 股,每股面值 1 港币。1988 年 12 月 24 日,渣打直投总股本变更为
1,000,000 股,每股面值 1 港币。2018 年 5 月 26 日,渣打直投总股本变更为
389,000,000 股,每股面值 1 港币。



                                              126
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    截至本报告书签署日,Standard Chartered Asia Ltd 持有渣打直投 100%股权,
为其唯一股东。

    3、产权及控制关系

    (1)股权结构

    截至本报告书签署日,渣打直投的股权结构如下:




    (2)实际控制人情况

    渣打直投的实际控制人为 Standard Chartered PLC(伦敦证券交易所上市代
码:STAN,香港联合交易所上市代码:2888)。

    4、最近三年主要业务发展状况

    渣打直投的主营业务包括直接投资以及对其及下属子公司的投资进行管理。

    5、主要财务数据

    渣打直投的主要财务数据如下:

                                                                     单位:千元港币
       项目             2018-6-30              2017-12-31            2016-12-31
资产总额                     6,330,871               5,782,354              8,183,645


                                         127
                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


负债总额                             5,269,732                 7,861,339                 10,667,048
所有者权益                           1,061,139                 -2,078,985                -2,483,403
         项目                2018 年 1-6 月             2017 年度                    2016 年度
营业收入                                62,540                   265,105                    188,669
利润总额                             -3,171,075                  355,626                 -3,293,246
净利润                               -3,171,075                  355,649                 -3,293,250
     注:2016 年度、2017 年度财务数据已经审计,2018 年 1-6 月财务数据未经审计。


       6、主要对外投资情况

       截至本报告书签署日,除持有思妍丽 2.60%股权外,渣打直投的全资及控股
子公司情况如下:
序号                 企业名称                       注册资本          持股比例          经营范围
         Standard Chartered Private Equity
 1                                             24,000,000 印度卢比           100%     研究和咨询
         Advisory (India) Private Limited
         Standard Chartered Private Equity
 2                                                349,000,002 美元           100%     投资控股
         (Mauritius) II Limited
         Standard Chartered Private Equity
 3                                                349,000,002 美元           100%     投资控股
         (Mauritius) III Limited
 4       Sirat Holding Limited                          50,000 美元         66.67%    投资控股


       (七)Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited

       1、基本情况

公司名称               Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
公司编号               58344 C1/GBL
企业性质               私人公司
法人代表               Ivo Laurence Philipps
                       Ivo Laurence Philipps 、Nainesh Jaisingh、Danny Balluck、Jean Maurice
公司董事
                       Richard Arlove、Mathieu Batoum Mandeng
注册资本               349,000,002 美元
                       c/o Abax Corporate Services Ltd, 6th Floor, Tower A, 1 CyberCity, Ebene,
公司住所
                       Republic of Mauritius
成立时间               2005 年 9 月 6 日
经营范围               投资控股




                                                  128
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       2、历史沿革

       渣打毛里求斯系为 2005 年 9 月 6 日在毛里求斯共和国设立的私人公司,渣
打毛里求斯设立时普通股股数为 2 股,每股面值 1 美元,股东为 Acorn International
Limited。2005 年 9 月 14 日,Acorn International Limited 将其持有的渣打毛里求
斯的股份转让予渣打直投。2018 年 5 月 31 日,渣打毛里求斯普通股股数变更为
349,000,002 股,每股面值 1 美元。

       截至本报告书签署日,渣打直投持有渣打毛里求斯 100%股权,为其唯一股
东。

       3、产权及控制关系

    (1)股权结构

       截至本报告书签署日,渣打毛里求斯的股权结构如下:




       (2)实际控制人情况

       渣打毛里求斯的实际控制人为 Standard Chartered PLC(伦敦证券交易所上市
代码:STAN,香港联合交易所上市代码:2888)。



                                       129
                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       4、最近三年主要业务发展情况

       渣打毛里求斯的主营业务为投资控股。

       5、主要财务数据

       渣打毛里求斯的主要财务数据如下:

                                                                                     单位:万美元
         项目                    2018-6-30                   2017-12-31            2016-12-31
资产总额                                  56,118                      62,494                78,537
负债总额                                  59,591                      97,256                113,114
所有者权益                                -3,473                      -34,762               -34,577
         项目                  2018 年 1-6 月                2017 年度             2016 年度
营业收入                                     2,523                        810                  1,129
利润总额                                  -3,611                       -1,797               -19,275
净利润                                    -3,611                       -1,844               -19,275
     注:2016 年度、2017 年度财务数据已经审计,2018 年 1-6 月财务数据未经审计。


       6、主要对外投资情况

       截至本报告书签署日, 除持有思妍丽 9.90%股权外,渣打毛里求斯的全资
及控股子公司情况如下:
序号                 企业名称                        注册资本         持股比例      经营范围
 1       Sky Harmony Holdings Limited                50,000 美元          100%   投资控股
 2       Ori Private Limited                               100 美元        60%   投资控股


       三、各交易对方之间的关联关系说明

       本次交易中,交易对方 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III
Limited 为交易对方 Standard Chartered Private Equity Limited 之全资子公司,除此
之外,截至本报告书签署日,不存在其他交易对方之间存在关联关系的情况。

       四、各交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       本次交易中,交易对方潮尚精创系公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公
司董事、总经理廖创宾先生,公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事、
副总经理林军平先生,及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限

                                                     130
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


合伙人参与出资成立的有限合伙企业,系公司关联方。

    截至本报告书签署日,其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

    五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况


    截至本报告书签署日,本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。


    六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明


    根据各交易对方出具的承诺函,截至本报告书签署日,本次交易的各交易对
方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


    七、各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

    根据各交易对方出具的承诺函,截至本报告书签署日,本次交易的各交易对
方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

    八、交易对方穿透披露情况

    (一)交易对方穿透披露基本情况

    本次交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。

    支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋;
发行股份购买资产的交易对方为潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投和渣
打毛里求斯。潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞为有限合伙企业、周德
奋为自然人,渣打直投和渣打毛里求斯为境外注册的公司。

    截至本报告书签署日,潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞穿透至
自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的具体情况如下所示:




                                     131
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


1、潮尚精创

序号                             合伙人/股东/出资人
 1      珠海横琴众诚资产管理有限公司
 2      廖创宾
 3      林军平
 4      徐俊雄
 5      天津海立方舟投资管理有限公司


2、中兵金正

序号                             合伙人/股东/出资人
 1      中兵股权投资基金管理(北京)有限公司
 2      中兵财富资产管理有限责任公司
 3      汤典勤


3、复轩时尚

序号                             合伙人/股东/出资人
 1      深圳复轩投资管理有限公司
 2      浙江泓盛天成资产管理有限公司
 3      陈克龙
 4      吴少廷


4、横琴翰飞

序号                             合伙人/股东/出资人
 1      深圳嘉禾资产管理有限公司
 2      廖绪宏
 3      马晓萍
 4      新余文鑫投资管理中心(有限合伙)
4-1     深圳前海文鑫投资管理有限公司
4-2     王卓
4-3     郭子龙
 5      区焕珊
 6      广州美富企业管理中心(有限合伙)
6-1     余江县尚一企业管理中心


                                   132
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       6-2      余江县尚东企业管理中心


       因潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞成立不足一个完整会计年度,
上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条的规定披露其执行事务合伙人的基本情况、历史
沿革、产权及控制关系、最近三年主要业务发展情况、主要财务数据、主要对外
投资情况等基本信息,相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定。

       (二)本次交易对方中的合伙企业不存在结构化安排

       根据交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞的合伙协议,其合
伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担原则的约定如下:

序号     交易对方                 收益分配、亏损分担和债务承担原则
                    1、收益分配:
                    各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
                    2、亏损分担和债务承担:
                    (1)合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担,所有合伙人按
 1      潮尚精创
                    各自实缴的出资比例分担亏损。
                    (2)当合伙企业财产不足清偿其全部债务时,有限合伙人以其认缴的
                    出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承
                    担无限连带责任。
                    1、收益分配:
                    合伙企业当年产生的利润,在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业
                    利润的 1%奖励给执行事务合伙人,然后再依照各合伙人实缴的出资比
                    例分配利润。
 2      中兵金正
                    2、亏损分担和债务承担:
                    (1)由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损。
                    (2)普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其
                    认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
                    1、收益分配:
                    各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
                    2、亏损分担和债务承担:
                    (1)合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担,所有合伙人按
 3      复轩时尚
                    各自实缴的出资比例分担亏损。
                    (2)当合伙企业财产不足清偿其全部债务时,有限合伙人以其认缴的
                    出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承
                    担无限连带责任。
                    1、收益分配:
 4      横琴翰飞
                    超出投资成本所产生的投资收益按照如下方式分配:

                                           133
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                     (1)对于合伙企业取得的项目投资收益,如年化收益率高于 6%(从资
                     金投至标的公司日起,按单利计算),普通合伙人将获得收益分成,该
                     分成为年化收益率超出 6%部分的 20%。如年化收益率不高于 6%,普通
                     合伙人将不提取收益分成。
                     (2)合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分,由
                     所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
                     2、亏损分担和债务承担:
                     (1)合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担,所有合伙人按
                     各自实缴的出资比例分担亏损。
                     (2)当合伙企业财产不足清偿其全部债务时,有限合伙人以其认缴的
                     出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承
                     担无限连带责任。

       上述交易对方合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担的约定均不存在
结构化安排。此外,根据潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞 4 家合伙
企业有限合伙人出具的说明,各合伙人之间不存在包括分级收益、优先劣后安排、
杠杆融资安排等结构化安排。

       基于上述,本次交易对方中的合伙企业潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及
横琴翰飞均不存在结构化安排。

       (三)发行股份交易对方穿透披露后的合计人数

       鉴于本次交易方案调整后:(1)中兵金正交易对价全部以现金支付,不再作
为发行股份对象;(2)周德奋交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对象;
(3)潮尚精创取得现金对价后,现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投
资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额,并以天津海立方舟投资管理有
限公司退伙之后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象;(4)复轩时尚取得现
金对价后,现金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其
在复轩时尚中的出资份额,并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩
时尚作为本次交易的发行股份对象。

       基于上述,在支付现金购买资产实施完毕的前提下,本次交易中发行股份交
易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况以及穿透
后的合计人数情况如下:

序号      交易对方                          穿透情况                           计算人数


                                           134
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                     穿透至廖创宾、林军平、徐俊雄 3 名自然人及珠海横
 1    潮尚精创                                                                  4
                     琴众诚资产管理有限公司 1 个有限公司
                     穿透至陈克龙、吴少廷 2 名自然人及深圳复轩投资管
 2    复轩时尚                                                                  3
                     理有限公司 1 个有限公司
                     穿透至廖绪宏、马晓萍、区焕珊、王卓、郭子龙 5 名
                     自然人,深圳嘉禾资产管理有限公司、深圳前海文鑫
 3    横琴翰飞                                                                  9
                     投资管理有限公司 2 个有限公司及余江县尚一企业管
                     理中心、余江县尚东企业管理中心 2 个个人独资企业
 4    渣打直投       有限公司,无需穿透计算                                     1
 5    渣打毛里求斯   有限公司,无需穿透计算                                     1
                               合计                                             18

     基于上述,本次发行股份的交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有
限公司、政府部门的合计人数未超过 200 人,符合非公开发行对象原则上不得超
过 200 人的规定。




                                        135
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                      第五节    标的公司基本情况

    一、基本情况

       公司名称       上海思妍丽实业股份有限公司
   统一社会信用代码   91310000698814267L
     法定代表人       王莉
       注册资本       3333.3334 万元
       公司类型       股份有限公司
         住所         上海市长宁区仙霞路 88 号 1A-1 室
    主要办公场所      上海市长宁区法华镇路 100 号
       登记机关       上海市工商行政管理局
       成立时间       2009 年 12 月 31 日
       经营期限       2009 年 12 月 31 日至不约定期限
                      化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品(文物除
                      外)、家用电器、家具、日用百货的批发、零售(在美容院内
                      从事零售活动)、佣金代理(拍卖除外)、进出口及提供相关
                      的配套服务;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制
                      品(含婴幼儿配方奶粉)的批发(限分支机构经营)、零售、
       经营范围
                      佣金代理(拍卖除外)、进出口及提供相关的配套服务(不涉
                      及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国
                      家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商业活动;企业
                      管理咨询。美容、美体、美发、美甲、按摩。(涉及行政许可
                      的凭许可证经营)

    二、历史沿革

    (一)2009 年,标的公司设立

    上海思妍丽实业股份有限公司是由香港公司思妍丽控股有限公司和上海进
恒物业管理有限公司 2009 年 12 月 31 日共同发起设立的股份有限公司,设立时
的注册资本人民币 3,000 万元,实收资本 0 万元。思妍丽控股持有 2,250 万股,
持股比例 75%;上海进恒持有 750 万股,持股比例 25%。2009 年 12 月 30 日,
上海市人民政府向思妍丽颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
(商外资沪股份字[2009]3261 号)。2009 年 12 月 31 日,上海市工商行政管理
局向思妍丽颁发了《企业法人营业执照》(注册号:310000400612212)。

    2010 年 4 月 8 日,上海为众永光会计师事务所向思妍丽出具了《验资报告》

                                       136
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

(沪为众永光会验(2010)第 1005 号),根据该验资报告,截至 2010 年 3 月
25 日,思妍丽已收到全体股东现金缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元。2010
年 4 月 13 日,上海市工商行政管理局向思妍丽颁发了《企业法人营业执照》(注
册号:310000400612212),根据该营业执照,思妍丽的注册资本为人民币 3,000
万元,实收资本为 3,000 万元。

       思妍丽设立时的股权结构如下:

序号                     股东名称                   注册资本(万元) 持股比例(%)
 1      思妍丽控股有限公司                                  2,250.00             75.00
 2      上海进恒物业管理有限公司                              750.00             25.00
                        合计                                3,000.00            100.00

       (二)历次增资及股权转让情况

       1、2011 年,第一次股权转让

       2011 年 10 月 25 日,思妍丽召开临时股东大会,同意上海进恒将其持有的
思妍丽 120 万股以 480 万元转让给天和伟诚,转让价格 4 元/股。2011 年 12 月
14 日,上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽实业
股份有限公司转让股份的批复》(沪商外资批[2011]4007 号)。

       2011 年 12 月 31 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。

       本次股权转让后,思妍丽的股权结构如下:

序号                     股东名称                   注册资本(万元) 持股比例(%)
 1       思妍丽控股有限公司                                 2,250.00             75.00
 2       上海进恒物业管理有限公司                             630.00             21.00
 3       北京天和伟诚贸易有限公司                             120.00              4.00
                        合计                                3,000.00            100.00

       2、2012 年,第二次股权转让

       2011 年 12 月 31 日,思妍丽召开临时股东大会,同意上海进恒将其持有的
思妍丽 66.6667 万股以人民币 2,280 万元转让给凯信花城,将其持有的思妍丽 100
万股以 3,420 万元人民币转让给上海鼎麟,转让价格 34.20 元/股。2012 年 1 月
31 日,上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海思妍丽股份

                                        137
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

有限公司股份转让的批复》(沪商外资批[2012]267 号)。

       2012 年 2 月 13 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。

       本次股权转让后,思妍丽的股权结构如下:

序号                    股东名称                     注册资本(万元) 持股比例(%)
 1      思妍丽控股有限公司                                   2,250.00             75.00
 2      上海进恒物业管理有限公司                               463.33             15.45
 3      北京天和伟诚贸易有限公司                               120.00              4.00
 4      上海鼎麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)               100.00              3.33
 5      天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙)              66.67              2.22
                       合计                                  3,000.00            100.00

       3、2012 年,第三次股权转让

       2012 年 4 月 17 日,思妍丽召开临时股东大会,同意上海进恒将其持有的思
妍丽 66.6667 万股以人民币 2,850 万元的价格转让给凯信阳光,将其持有的思妍
丽 100 万股以人民币 4,275 万元的价格转让给上海鼎麟,转让价格 42.75 元/股。
2012 年 5 月 23 日,上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海
思妍丽实业股份有限公司股份转让的批复》(沪商外资批[2012]1483 号)。

       2012 年 6 月 18 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。

       本次股权转让后,思妍丽的股权结构如下:

序号                    股东名称                     注册资本(万元) 持股比例(%)
 1      思妍丽控股有限公司                                   2,250.00             75.00
 2      上海进恒物业管理有限公司                               296.66              9.89
 3      上海鼎麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)               200.00              6.67
 4      北京天和伟诚贸易有限公司                               120.00              4.00
 5      天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙)              66.67              2.22
 6      深圳市凯信阳光投资合伙企业(有限合伙)                  66.67              2.22
                       合计                                  3,000.00            100.00

       4、2012 年,第一次增资

       2012 年 8 月 1 日,思妍丽召开临时股东大会,同意公司注册资本从 3,000

                                         138
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

万元增加至 3,333.3334 万元,Standard Chartered Private Equity Limited(渣打直
投)以人民币 14,250 万元向思妍丽增资,其中 333.3334 万元增加公司注册资本,
剩余 13,916.6666 万元计入公司资本公积,本次增资价格为 42.75 元/股。

       2012 年 8 月 21 日,上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意
上海思妍丽实业股份有限公司以跨境人民币增资扩股的批复》(沪商外资
[2012]2861 号)。2012 年 9 月 18 日,上海众华沪银会计师事务所向思妍丽出具
了《验资报告》(沪众会字(2012)第 3124 号),截至 2012 年 9 月 10 日止,
思妍丽已收到渣打直投缴纳的新增注册资本人民币 333.3334 万元,全部为货币
出资。

       2012 年 10 月 10 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。

       本次增资完成后,思妍丽的股权结构如下:

序号                       股东名称                        注册资本(万元) 持股比例(%)
 1      思妍丽控股有限公司                                       2,250.0000             67.50
 2      Standard Chartered Private Equity Limited                 333.3334              10.00
 3      上海进恒物业管理有限公司                                  296.6666               8.90
 4      上海鼎麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)                  200.0000               6.00
 5      北京天和伟诚贸易有限公司                                  120.0000               3.60
 6      天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙)                  66.6667              2.00
 7      深圳市凯信阳光投资合伙企业(有限合伙)                      66.6667              2.00
                          合计                                   3,333.3334            100.00

       5、2016 年,第四次股权转让

       2016 年 9 月 19 日,思妍丽召开临时股东大会,同意上海进恒将其持有的思
妍丽 1,483,333 股以人民币 67,964,062 元的价格转让给上海佑瓒,将 1,483,333
股以人民币 67,964,062 元的价格转让给琢胜投资;思妍丽控股将其持有的思妍丽
13,000,000 股以人民币 588,421,965 元的价格转让给渣打毛里求斯,将 2,670,384
股以人民币 122,352,941 元的价格转让给上海佑瓒,将 5,162,950 股以人民币
231,746,313 元的价格转让给琢胜投资;天和伟诚将其持有的思妍丽 1,200,000 股
以人民币 51,280,496 元的价格转让给上海佑瓒;凯信花城将其持有的思妍丽
646,283 股以人民币 29,611,691 元的价格转让给上海佑瓒,将 20,384 股以人民币

                                                139
                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

933,977 元的价格转让给琢胜投资;凯信阳光将其持有的思妍丽 666,667 股以人
民币 30,545,668 元转让给上海佑瓒;上海鼎麟将其持有的思妍丽 2,000,000 股以
人民币 91,636,958 元转让给琢胜投资。

       2016 年 9 月 27 日,上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意
上海思妍丽实业股份有限公司股权转让等事项的批复》(沪商外资批[2016]2677
号)。

       2016 年 9 月 29 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。

       本次股权转让后,思妍丽的股权结构如下:

序号                        股东名称                        注册资本(万元) 持股比例(%)
        Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III
 1                                                                1,300.0000             39.00
        Limited
 2      汕头市琢胜投资有限公司                                     866.6667              26.00
 3      上海佑瓒投资管理合伙企业(有限合伙)                       666.6667              20.00
 4      Standard Chartered Private Equity Limited                  333.3334              10.00
 5      思妍丽控股有限公司                                         166.6666               5.00
                          合计                                    3,333.3334            100.00

       6、2018 年,第五次股权转让

       2018 年 2 月 1 日,思妍丽控股、渣打直投、渣打毛里求斯、上海佑瓒作为
卖方与潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、周德奋作为买方,以及琢胜
投资签署了《关于上海思妍丽股份有限公司 61.5%股份之股份购买协议》。渣打
毛里求斯将其所持思妍丽 2,435,294 股、5,882,353 股、1,382,353 股分别以人民币
136,717,092 元、300,000,000 元、70,500,000 元转让给潮尚精创、中兵金正、复
轩时尚。上海佑瓒将其所持思妍丽 872,549 股、1,872,549 股、3,921,569 股分别
以人民币 44,500,000 元、95,500,000 元、200,000,000 元转让给复轩时尚、横琴翰
飞、周德奋。渣打直投将其所持思妍丽 2,466,667 股以人民币 150,000,000 元转让
给潮尚精创。思妍丽控股将其所持思妍丽 1,666,666 股以人民币 85,000,000 元转
让给复轩时尚。

       2018 年 2 月 28 日,此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。


                                                 140
                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

       本次股权转让后,思妍丽的股权结构如下:

序号                        股东名称                          注册资本(万元) 持股比例(%)
 1      汕头市琢胜投资有限公司                                       866.6667              26.00
 2      中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)                 588.2353              17.65
 3      共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)                   490.1961              14.71
 4      共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)                   392.1568              11.76
 5      周德奋                                                       392.1569              11.76
        Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III
 6                                                                   330.0000               9.90
        Limited
 7      珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)                     187.2549               5.62
 8      Standard Chartered Private Equity Limited                      86.6667              2.60
                          合计                                      3,333.3334            100.00

       三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

       (一)最近三年股权转让、增减资情况

       标的公司最近三年无增减资情况,其股权转让情况如下:

序号     转让时间           转让方              受让方        转让股数(股) 转让价款(元)
                                              渣打毛里求斯         13,000,000        588,421,965
                         思妍丽控股             上海佑瓒             2,670,384       122,352,941
                                                琢胜投资             5,162,950       231,746,313
                                                上海佑瓒             1,483,333        67,964,062
                          上海进恒
                                                琢胜投资             1,483,333        67,964,062
          2016 年
 1                        天和伟诚              上海佑瓒             1,200,000        51,280,496
         9 月 19 日
                          上海鼎麟              琢胜投资             2,000,000        91,636,958
                                                琢胜投资                20,384           933,977
                          凯信花城
                                                上海佑瓒              646,283         29,611,691
                          凯信阳光              上海佑瓒              666,667         30,545,668
                                       合计                        28,333,334      1,282,458,133
                                                潮尚精创             2,435,294       136,717,092

         2018 年        渣打毛里求斯            中兵金正             5,882,353       300,000,000
 2
         2月1日                                 复轩时尚             1,382,353        70,500,000
                          上海佑瓒              复轩时尚              872,549         44,500,000


                                                  141
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                        横琴翰飞             1,872,549        95,500,000
                                         周德奋              3,921,569       200,000,000
                     渣打直投           潮尚精创             2,466,667       150,000,000
                    思妍丽控股          复轩时尚             1,666,666        85,000,000
                                 合计                      20,500,000      1,082,217,092

    (二)股权转让定价情况、转让原因及股权变动相关方的关联关系情况

    1、2016 年 9 月股权转让

    (1)2016 年 9 月股权转让定价情况及转让原因

    标的公司 2016 年的股权转让定价情况如下:

       受让方            受让股数(股)         支付价款(元)      受让价格(元/股)
渣打毛里求斯                     13,000,000           588,421,965                  45.26
琢胜投资                          8,666,667           392,281,310                  45.26
上海佑瓒                          6,666,667           301,754,858                  45.26
           合计                  28,333,334         1,282,458,133                  45.26

    上述股权转让系股东之间协商的结果,公司估值以思妍丽 2016 年预计净利
润为参考依据,本次转让定价具有商业合理性。

    (2)2016 年 9 月股权转让作价与本次交易评估作价

    标的公司 2016 年 9 月股权转让的价格为 45.26 元/股,对应的标的公司整体
估值为 15.09 亿元,股权转让价格系交易双方基于标的公司 2016 年预计盈利水
平协商谈判作出,对应 2016 年经审计的归属于母公司股东的净利润的市盈率约
为 24.29 倍。本次交易中,经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估,截至
2018 年 6 月 30 日思妍丽 100%股份按照收益法的评估值为 175,698.49 万元,对
应 2017 年经审计的归属于母公司股东的净利润、2018 年承诺净利润的市盈率分
别为 25.97 倍和 17.57 倍。

    标的公司两次股权转让的作价依据不同,但从市盈率的角度看,两次交易估
值对应市盈率倍数分别为 24.29 倍和 25.97 倍,不存在实质差异。

    (3)股权变动相关方的关联关系

                                          142
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    本次股权转让双方之间不存在关联关系。

    2、2018 年 2 月股权转让

    (1)2018 年 2 月股权转让定价情况

    在标的公司 2018 年 2 月股权转让中,各转让方的转让价格情况如下:

    转让方               受让方      转让股数(股)       转让价款(元) 转让价格(元/股)
                         潮尚精创             2,435,294     136,717,092               56.14
                         中兵金正             5,882,353     300,000,000               51.00
 渣打毛里求斯
                         复轩时尚             1,382,353      70,500,000               51.00
                           合计               9,700,000     507,217,092               52.29
                         复轩时尚              872,549       44,500,000               51.00
                         横琴翰飞             1,872,549      95,500,000               51.00
   上海佑瓒
                          周德奋              3,921,569     200,000,000               51.00
                           合计               6,666,667     340,000,000               51.00
   渣打直投              潮尚精创             2,466,667     150,000,000               60.81
  思妍丽控股             复轩时尚             1,666,666      85,000,000               51.00
                  合计                    20,500,000      1,082,217,092               52.79

    各受让方支付的受让对价情况如下:

         受让方              受让股数(股)          受让价款(元)       受让价格(元/股)
中兵金正                             5,882,353             300,000,000                51.00
潮尚精创                             4,901,961             286,717,092                58.49
周德奋                               3,921,569             200,000,000                51.00
复轩时尚                             3,921,568             200,000,000                51.00
横琴翰飞                             1,872,549              95,500,000                51.00
           合计                     20,500,000            1,082,217,092               52.79

    渣打直投(渣打毛里求斯为渣打直投全资子公司)在本次转让前为标的公司
第一大股东,标的公司经营管理由其主导。渣打直投及渣打毛里求斯基于其对标
的公司经营管理的贡献,在本次股权转让中要求的转让价格高于其他转让方。

    交易各方协商一致,由上市公司关联人潮尚精创承接渣打直投及渣打毛里
求斯转出的股权。之后,本次股权转让的所有受让方将以本次股权转让中支付的

                                               143
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


对价将其持有的标的公司股权转让给上市公司。

    (2)2018 年 2 月股权转让作价与本次交易作价

    为进一步加快推动公司建立中高端时尚生活生态圈的战略布局,上市公司已
于 2017 年 1 月取得思妍丽 26%的股权,现为更好地促进上市公司与思妍丽在资
源共享、业务发展等方面的协同效应,上市公司本次重组拟收购思妍丽其他股东
持有的思妍丽剩余 74%的股权。因充分考虑标的公司股东的现金退出需求以及公
司的现金支付能力,为在短时间内及时锁定交易机会,确保本次重组的顺利进行,
2018 年 2 月由公司关联人潮尚精创联合中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰
飞 4 名财务投资者以现金方式先行受让思妍丽 61.50%股权,并通过本次交易转
让给上市公司。

    标的公司 2018 年 2 月股权转让价格与本次交易作价的比较情况如下:

                                                                              单位:元
                                          本次交易转让对价                  转让对价与
             2018 年 2 月
 交易对方                                                                   受让对价差
              受让对价      现金对价         股份对价          总对价           异
潮尚精创      286,717,092   106,000,000      186,717,092      292,717,092     6,000,000
中兵金正      300,000,000   318,000,000                   -   318,000,000    18,000,000
复轩时尚      200,000,000   106,000,000      100,000,000      206,000,000     6,000,000
周德奋        200,000,000   212,000,000                   -   212,000,000    12,000,000
横琴翰飞       95,500,000              -         95,500,000    95,500,000              -
渣打直投          不适用               -         44,200,000    44,200,000       不适用
渣打毛里求
                  不适用               -     168,300,000      168,300,000       不适用
斯

    根据本次交易调整后的交易方案,交易对方中兵金正(出资 3 亿元)、周德
奋(出资 2 亿元)、潮尚精创之有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公司(出
资 1 亿元)、复轩时尚之有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司(出资 1 亿
元)调整为以现金方式获得交易对价。考虑到现金退出方的资金时间成本,经各
方协商,对现金对价部分给予出资额 6%的溢价作为补偿。

    (3)股权变动相关方的关联关系

    渣打毛里求斯为渣打直投之全资子公司,除此之外,本次股权变动其他相关

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                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


方之间不存在关联关系。

    (三)最近三年资产评估或估值情况

    标的公司最近三年无资产评估或估值情况。

    (四)最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关
法律法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

    标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序(包括思妍丽召开
的股东会会议、商委批复或备案手续及工商部门办理的工商变更手续),符合相
关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

    四、股东情况及产权控制关系

    (一)股权及控制关系

    截至本报告书签署日,标的公司股权结构及控制关系如下图所示:




    思妍丽的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议,亦不存在高级管理人员的特殊安排;不存在影响思妍丽资产独立性的协议或
其他安排。

    (二)控股股东及实际控制人

    截至本报告书签署日,标的公司股权比较分散,第一大股东为琢胜投资,琢
胜投资持有思妍丽 26%股份,无任何一方股东能对思妍丽实施控制,标的公司无
控股股东,无实际控制人。




                                   145
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




       (三)标的公司下属公司情况

       1、标的公司下属公司情况

       (1)境内子公司

       截至本报告书签署日,标的公司下属境内子公司情况如下:

                             注册资本
序号           公司名称                  股权结构           设立日期              注册地址                           经营范围
                             (万元)
                                        上海思妍丽
                                                                             上海市长宁区水城南     美容;化妆品的批发,企业管理咨询。 (依
        上海美吧美美容有限              实业股份有
1                               50                    2012 年 2 月 24 日     路 55 号 3 层 02、03   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
        公司                            限公司 持股
                                                                             单元                   开展经营活动)
                                        100%
                                                                                                    美容(限分支机构经营);企业管理咨询;会
                                        上海思妍丽                                                  议服务;销售化妆品、工艺品、仪器仪表。
        北京思妍丽美容有限              实业股份有                           北京市朝阳区建国路     (企业依法自主选择经营项目,开展经营活
2                              100                    2010 年 9 月 13 日
        公司                            限公司 持股                          58 号 8 号楼 G 单元    动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                        100%                                                        后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                                                                                                    市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                        上海思妍丽                                                  护肤品零售;健身服务;保健按摩(国家有
                                                                             武汉市江汉区万松园
        武汉思妍丽化妆品有              实业股份有                                                  专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证
3                              100                    2010 年 7 月 27 日     路 103 号同成大厦 A
        限公司                          限公司 持股                                                 方可经营);美容服务;美发服务;预包装食
                                                                             栋 1 层 104 号
                                        100%                                                        品零售(涉及许可经营项目,应取得相关部



                                                                       146
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号        公司名称                    股权结构           设立日期               注册地址                            经营范围
                            (万元)
                                                                                                     门许可后方可经营,经营范围、经营期限与
                                                                                                     许可证核定的一致)
                                                                                                     化妆品销售;销售:仪器仪表、电子设备、
                                       上海思妍丽                                                    电子产品、机电设备。零售:预包装食品(凭
       成都瑞恒美容有限公              实业股份有                           成都市成华区双庆路       许可证并按许可时效和范围经营);美容、理
4                              50                    2012 年 6 月 14 日
       司                              限公司 持股                          8 号成都万象城 352 号    发(凭许可证并按许可时效和范围经营)。(依
                                       100%                                                          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                                                     开展经营活动)
                                                                                                     自有房屋租赁,美容仪器(不含医疗器械)、化
                                       上海思妍丽
                                                                            深圳市福田区福荣路       妆品的批发和零售;美容(不含医学美容),
       深圳市思妍丽美容有              实业股份有
5                             100                    2010 年 10 月 8 日     金域蓝湾 6 至 9 楼裙楼   保健按摩,美甲,经营进出口业务。(法律、
       限公司                          限公司 持股
                                                                            102.105.106              行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
                                       100%
                                                                                                     制的项目须取得许可后方可经营)
                                                                                                     美容店(按许可证核定期限从事经营);销售:
                                                                                                     化妆品;医疗美容科、美容皮肤科(以上范
                                                                                                     围仅限有资格的分支机构使用);预包装食品
                                       上海思妍丽
                                                                            重庆市渝中区民权路       经营(依法须经批准的项目,经相关部门批
       重庆思妍丽化妆品有              实业股份有
6                              10                    2011 年 10 月 31 日    26 号 L4 楼 01D 号商     准后方可开展经营活动);健康管理咨询(国
       限公司                          限公司 持股
                                                                            铺                       家有专项规定的除外)。(以上范围法律、法
                                       100%
                                                                                                     规、国务院决定禁止经营的不得经营;法律、
                                                                                                     法规、国务院决定规定应经审批而未获审批
                                                                                                     前不得经营)




                                                                      147
                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号          公司名称                  股权结构           设立日期                  注册地址                           经营范围
                            (万元)
                                                                                                        美容、美体(除按摩),化妆品的批发、零售
                                       上海思妍丽
                                                                               陕西省西安市碑林区       (限美容院销售);企业资讯管理;美容仪器
       陕西思妍丽美容美体              实业股份有
7                             300                    2012 年 9 月 4 日         南大街 30 号中大国际     的销售。食品的批发、零售(限美容院销售)
       有限公司                        限公司 持股
                                                                               大厦 C 座第二层 C201     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                       100%
                                                                                                        方可开展经营活动)
                                                                                                        美容(只限皮肤护理);化妆品、工艺品批发
                                       上海思妍丽
                                                                               天津市河西区乐园道       兼零售;企业管理咨询;会议服务;食品(取
       天津思妍丽美容有限              实业股份有
8                              20                    2013 年 6 月 24 日        9 号(银河购物中心       得经营许可后方可经营)批发兼零售。(依法
       公司                            限公司 持股
                                                                               L4-049)                 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                       100%
                                                                                                        展经营活动)
                                                                                                        美容服务;美甲服务。预包装食品零售;健
                                       上海思妍丽                                                       身服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及
                                                                               广州市天河区珠江东
       广州美妍美容有限公              实业股份有                                                       卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不含
9                              50                    2012 年 12 月 25 日       路 11、13 号负一层
       司                              限公司 持股                                                      药品及医疗器械);企业管理咨询服务;会议
                                                                               106 单元
                                       100%                                                             及展览服务;(依法经批准的项目,经相关部
                                                                                                        门批准后方可开展经营活动)
                                       上海思妍丽                                                       百货零售(食品零售除外);信息技术咨询服
                                                                               广州市天河区马场路
       广州红妍美容有限公              实业股份有                                                       务;美容服务;美甲服务;预包装食品零售;
10                             10                    2015 年 8 月 11 日        36 号太阳新天地(部
       司                              限公司 持股                                                      (依法经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                                               位:自编 505-1)
                                       100%                                                             可开展经营活动)
                                       上海思妍丽                              哈尔滨市道里区安隆       美容(卫生许可证有效期至 2017 年 7 月 3
       哈尔滨思妍丽美容有
11                             50      实业股份有    2013 年 8 月 26 日        街 106 号 3 层 3502 单   日),保健按摩、美甲服务,企业管理咨询,
       限公司
                                       限公司 持股                             元                       会议服务,销售:化妆品、工艺品、食品流


                                                                         148
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号          公司名称                  股权结构           设立日期                  注册地址                          经营范围
                            (万元)
                                       100%                                                            通。
                                                                                                       美容院、美甲;预包装食品(不含冷藏、冷
                                       上海思妍丽
                                                                                                       冻食品)、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零
       沈阳思妍丽美容有限              实业股份有                              沈阳市沈河区青年大
12                             50                    2012 年 6 月 6 日                                 售。化妆品、护肤品销售;会议服务;企业
       公司                            限公司 持股                             街 1 号 301 铺位
                                                                                                       管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
                                       100%
                                                                                                       门批准后方可开展经营活动。)
                                       上海思妍丽                              湖南省长沙市岳麓区      美容服务;美体服务;预包装食品的零售;
       长沙市丽妍美容服务              实业股份有                              咸嘉湖街道金星中路
13                             30                    2013 年 1 月 14 日                                化妆品的销售。(依法须经批准的项目,经相
       有限公司                        限公司 持股                             383 号西京公寓三期
                                                                               商业广场 1030 号        关部门批准后方可开展经营活动)
                                       100%
                                                                                                       美容(公众聚集场所投入使用、营业前消防
                                       上海思妍丽
                                                                               青岛市市南区香港中      安全检查合格证,卫生许可证 有效期限以许
       青岛思妍丽化妆品有              实业股份有
14                             50                    2014 年 5 月 29 日        路 8 号乙青岛中心广     可证为准)。销售:化妆品;企业管理咨询。
       限公司                          限公司 持股
                                                                               场 L2-032 号            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                       100%
                                                                                                       方可开展经营活动)。
                                       上海思妍丽
                                       实业股份有
                                       限公司 持股                                                     化妆品的销售;美容服务;企业形象策划;
       太原市妍思丽美容有                                                      太原市迎泽区新建路
15                             3       51%           2013 年 4 月 16 日                                商务会议服务。(依法须经批准的项目,经相
       限公司                                                                  95 号 11 幢 5 层 2 号
                                       太原市鹏川                                                      关部门批准后方可开展经营活动)
                                       商贸有限公
                                       司 持股 49%




                                                                         149
                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号          公司名称                  股权结构           设立日期                  注册地址                            经营范围
                            (万元)
                                       上海思妍丽
                                       实业股份有
                                                                               昆明市三市街柏联广
       云南健傲思妍丽美容              限公司 持股                                                      按《卫生许可证》许可的项目和时限开展经
16                            100                    2012 年 1 月 19 日        场 A-7 层写字楼 702
       有限公司                        60%                                                              营活动;国内贸易、物资供销
                                                                               号
                                       裴文俊 持股
                                       40%
                                       上海思妍丽                              云南省昆明市盘龙区       美容服务;化妆品、日用百货的销售(依法
       云南妍思丽美容有限              实业股份有                              北京路 985 号时光俊
17                            100                    2015 年 4 月 3 日                                  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
       公司                            限公司 持股                             园 2 幢 2-1-2 号金格百
                                                                               货时光店二楼             展经营活动)
                                       100%
                                       上海思妍丽
                                                                                                        生活美容;化妆品、护肤品的批发零售。(依
       济南丽妍美容有限公              实业股份有                              济南市历下区泺源大
18                             10                    2014 年 12 月 9 日                                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
       司                              限公司 持股                             街 66 号 2 幢 1-302 室
                                                                                                        开展经营活动)
                                       100%
                                       上海思妍丽
                                                                                                        美容美体服务咨询,化妆品销售。(依法须经
       烟台妍思丽美容有限              实业股份有                              山东省烟台市芝罘区
19                             50                    2014 年 11 月 20 日                                批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
       公司                            限公司 持股                             西大街 18 号 301
                                                                                                        营活动)
                                       100%
                                       上海思妍丽
                                       实业股份有
       上海妍泽医院管理有                                                      上海市闵行区合川路       医院投资管理。(依法须经批准的项目,经相
20                           2,000     限公司 持股   2010 年 11 月 16 日
       限公司                                                                  3071 号 1 幢 451 室      关部门批准后方可开展经营活动)
                                       60%
                                       上海同话贸


                                                                         150
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号        公司名称                    股权结构           设立日期               注册地址                              经营范围
                            (万元)
                                       易有限公司
                                       持股 40%
                                                                                                     从事计算机科技、新能源科技、电子科技领
                                                                                                     域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术
                                                                                                     转让,从事货物及技术的进出口业务,转口
                                                                                                     贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,化妆
                                       上海思妍丽
                                                                            中国(上海)自由贸易     品、日用百货、餐具、服装、皮革制品、劳
       万篆(上海)科技有              实业股份有
21                            100                    2017 年 9 月 29 日     试验区日京路 35 号 4     防用品、工艺品(象牙及其制品除外)、家用
       限公司                          限公司 持股
                                                                            层 4003 室               电器、家具、五金交电、通讯设备及配件、
                                       100%
                                                                                                     电子产品、金属材料及其制品的销售,食品
                                                                                                     的销售,企业管理咨询、商务信息咨询。(依
                                                                                                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                                                     开展经营活动)
                                       北京思妍丽                                                    美容(非医疗美容);销售食品;企业管理咨
                                       美容有限公                                                    询;会议服务;销售化妆品、工艺品。(企业
                                       司 持股 51%                          北京市朝阳区北四环       依法自主选择经营项目,开展经营活动;美
       北京丽颜雅韵美容有
22                             20      北京华澳兴    2012 年 3 月 26 日     东路 73 号院 1 号楼      容(非医疗美容)以及依法须经批准的项目,
       限公司
                                       盛商贸有限                           102 内 F4-04-Q           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                       公司   持股                                                   动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                       49%                                                           目的经营活动。)
                                       北京思妍丽                           北京市海淀区长春桥       美容;销售食品;企业管理咨询;会议服务;
       北京雅润丽妍美容有
23                             30      美容有限公    2013 年 12 月 16 日    路 11 号 3、4 号楼裙房   经济贸易咨询;市场调查;销售化妆品、工
       限公司
                                       司 持股 60%                          01 层 105、106           艺品。(企业依法自主选择经营项目,开展经


                                                                      151
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号        公司名称                    股权结构            设立日期                 注册地址                          经营范围
                            (万元)
                                       北京瀛润咨                                                      营活动;美容、销售食品以及依法须经批准
                                       询有限公司                                                      的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                       持股 40%                                                        展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
                                                                                                       限制类项目的经营活动。)
                                       北京思妍丽                                                      美容(非医疗美容);销售食品;企业管理咨
                                       美容有限公                                                      询;会议服务;销售化妆品;经济贸易咨询;
                                       司 持股 60%                              北京市顺义区空港街     市场调查。(企业依法自主选择经营项目,开
       北京智泉美源美容有                                                       道裕翔路 99 号(欧陆
24                             20      金乡县清溪     2014 年 3 月 28 日                               展经营活动;销售食品、美容(非医疗美容)
       限公司                                                                   时尚购物中心 L3 层
                                       源农贸有限                               L302、L303 单元)      以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                       公司   持股                                                     后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                                       40%                                                             市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                       上海思妍丽                                                      许可经营项目:医疗美容。(以上经营范围不
                                                                                西安市高新区高新四
       西安妍美医疗美容诊              实业股份有                                                      得涉及外商投资准入特别管理措施范围内的
25                            250                     2016 年 8 月 9 日         路 16 号朗臣花园万豪
       所有限公司                      限公司 持股                                                     项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                                公寓酒店 2 层
                                       100%                                                            准后方可开展经营活动)
                                                                                                       美容科医疗服务。(企业依法自主选择经营项
                                       北京思妍丽
                                                                                北京市朝阳区曙光西     目,开展经营活动;美容科医疗服务以及依
       北京妍美医疗美容诊              美容有限公
26                            150                     2016 年 2 月 4 日         里甲 5 号院 10 号楼    法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
       所有限公司                      司     持 股
                                                                                106(含下跃)F106      准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
                                       100%
                                                                                                       政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                       上海妍泽医                               武汉市江汉区台北街
       武汉思妍丽医疗美容                                                                              医疗美容科(美容皮肤科、中医美容科)(经
27                            100      院管理有限     2011 年 6 月 15 日        台北一路 2 号(天下*
       门诊部有限公司                                                                                  营期限与许可证核定的一致)。
                                       公司   持股                              国际公馆)1 层 1F 室



                                                                          152
                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号          公司名称                  股权结构           设立日期                  注册地址                              经营范围
                            (万元)
                                       100%
                                       上海妍泽医
                                                                               上海市黄浦区兴业路
       上海诺迪新天地医疗              院管理有限                                                       医疗美容科,医学检验科。(依法须经批准的
28                            600                    2011 年 8 月 29 日        123 弄 7 号楼 5 楼 07A
       美容门诊部有限公司              公司   持股                                                      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                               单元
                                       100%
                                                                                                        美容皮肤科、美容中医科、美容咨询室、美
                                                                                                        容治疗室、化验室,化妆品的批发和零售(以
                                       上海妍泽医                              深圳市南山区粤海街       上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
       深圳思妍丽医疗美容              院管理有限                              道南海大道东鹏龙商       除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
29                            100                    2012 年 7 月 4 日
       诊所                            公司   持股                             业城之肆楼 4S21 号商     美容皮肤科、美容中医科、美容咨询室、美
                                       100%                                    铺                       容治疗室、化验室,化妆品的批发和零售(以
                                                                                                        上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
                                                                                                        除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
                                       上海妍泽医                              成都市锦江区滨江东       美容皮肤科。(以上经营范围不含国家法律、
       成都锦江思妍丽香格
                                       院管理有限                              路 9 号成都香格里拉      行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,
30     里拉医疗诊所有限公     100                    2015 年 7 月 17 日
                                       公司   持股                             中心商场第 1 层 103      依法须批准的项目,经相关部门批准后方可
       司                                                                      单元商铺
                                       100%                                                             开展经营活动)。
                                       上海妍泽医
                                                                               武汉市江岸区中山大       保健按摩服务;预包装食品零售。(依法须经
       武汉市生脉源健康管              院管理有限
31                            200                    2016 年 11 月 10 日       道 1616 号武汉天地 4     审批的项目,经相关部门审批后方可开展经
       理有限公司                      公司   持股
                                                                               楼 2-4-1 2-4-2 室        营活动)
                                       100%
                                                                               上海市长宁区仙霞路
32     上海生脉源中医门诊     500      上海妍泽医    2016 年 12 月 2 日                                 营利性医疗机构。(依法须经批准的项目,经
                                                                               88 号 1A-2 室


                                                                         153
                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            注册资本
序号        公司名称                    股权结构           设立日期                 注册地址                          经营范围
                            (万元)
       部有限公司                      院管理有限                                                     相关部门批准后方可开展经营活动)
                                       公司   持股
                                       100%
                                                                                                      一类医疗器械、日用百货、化妆品、文具用
                                                                                                      品的批发、零售,商务信息咨询,企业管理咨
                                       上海妍泽医
                                                                               上海市奉贤区海湾镇     询,企业形象策划,会务服务,展览展示服
       上海璞羽贸易有限公              院管理有限
33                           2,210                   2015 年 6 月 2 日         五四公路 4399 号 92    务,从事医疗科技领域内的技术开发、技术
       司                              公司   持股
                                                                               幢 107 室              转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准
                                       100%
                                                                                                      的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                                                      动)
                                                                                                      医疗信息、技术咨询服务;投资管理、投资
                                                                                                      咨询、以企业自有资金对医院进行投资(不
                                                                                                      得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
                                                                                                      放贷款等国家金融监管及财政信用业务);舞
                                                                                                      台表演化妆服务;瑜伽理疗(不含医疗诊断);
                                       上海妍泽医
                                                                                                      瑜伽保健(不含医疗诊断);医院经营管理咨
       长沙光泽医疗美容有              院管理有限                              长沙市雨花区劳动中
34                            200                    2016 年 1 月 18 日                               询;化妆品的销售;外科整形专科(限分支
       限公司                          公司   持股                             路 278 号综合楼 3 楼
                                                                                                      机构);美容专科(限分支机构);中医皮肤
                                       100%
                                                                                                      科(限分支机构);门诊部(限分支机构);
                                                                                                      美容服务(限分支机构);麻醉科(限分支机
                                                                                                      构);口腔科(限分支机构)。(依法须经批准
                                                                                                      的项目;经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                                                      动)


                                                                         154
                                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                               注册资本
序号           公司名称                       股权结构               设立日期                  注册地址                          经营范围
                               (万元)
                                                                                                                内科、外科、妇产科:妇科专业、耳鼻咽喉
                                            上海璞羽贸
                                                                                                                科、口腔科、皮肤科:皮肤病专业、医学检
        上海光泽医院有限公                  易有限公司                                 闵行区红松路 154 号
35                               2,200                         2003 年 6 月 16 日                               验科、医学影像科、中医科,停车服务。(依
        司                                  持股 100%                                  -156 号
                                                                                                                法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                                                                开展经营活动)
注:截至本报告书签署日,云南健傲思妍丽美容有限公司营业执照已被吊销。




       (2)境外子公司

       截至本报告书签署日,标的公司下属境外子公司情况如下:

序
             公司名称        注册地       已发行股本       股权比例             注册日期               地址                         业务性质
号
                                                          上海思妍
                                                                                                8/F., Heng Shan
                                                          丽实业股                              Centre, No. 141-145
       黄河(远东)有限                       港币
1                             香港                        份有限公        2008 年 2 月 11 日    Queen’s Road East,   GENERAL TRADING
       公司                               36,495,400.00                                         Wanchai, Hong
                                                          司      持 股
                                                                                                Kong
                                                          100%
                                                          黄河(远                              8/F., Heng Shan
                                              港币                                              Centre, No. 141-145   GENERAL TRADING AND
2      健宏有限公司           香港                        东)有限公      2015 年 5 月 8 日
                                           10,000.00                                            Queen’s Road East,   INVESTMENT
                                                          司      持 股                         Wanchai, Hong



                                                                                155
                                                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     公司名称   注册地   已发行股本   股权比例   注册日期          地址                        业务性质
号
                                      100%                  Kong




                                                 156
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



       2、标的公司重要子公司

       截至本报告书签署日,对思妍丽最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产或净利润来源占 20%以上且有重大影响的子公司系北京思妍丽美容有限公
司。

       北京思妍丽美容有限公司具体情况如下:

       (1)基本情况

公司名称            北京思妍丽美容有限公司
统一社会信用代码    911101055620940881
法定代表人          袁颖
注册资本            100 万元
公司类型            有限责任公司
住所                北京市朝阳区建国路 58 号 8 号楼 G 单元
登记机关            北京市工商行政管理局朝阳分局
成立时间            2010 年 9 月 13 日
经营期限            2010 年 9 月 13 日至 2030 年 9 月 12 日
                    美容(限分支机构经营);企业管理咨询;会议服务;销售化妆品、
                    工艺品、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围
                    依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                    动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       (2)历史沿革

       ①2010 年,北京思妍丽设立

       2010 年 8 月 20 日,思妍丽签署《北京思妍丽美容有限公司章程》,根据该
章程,北京思妍丽注册资本 100 万元,实缴资本 100 万元。2010 年 8 月 13 日,
北京润鹏冀能会计师事务所向北京思妍丽出具《验资报告书》(京润(验)字
[2010]-217672),思妍丽已完成货币资金实缴。

       北京思妍丽设立时的股权结构为:

序号                   股东名称                   出资金额(万元)       出资比例(%)
  1          上海思妍丽实业股份有限公司                        100.00               100.00
                    合计                                       100.00               100.00

                                            157
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    2010 年 9 月 13 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向北京思妍丽颁发了《企
业法人营业执照》(注册号:110105013215632)。

    (3)最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

    截至本报告书签署日,北京思妍丽最近三年无股权转让、增减资及资产评估
或估值情况。

    (4)股东情况及产权控制关系

    截至本报告书签署日,北京思妍丽为思妍丽 100%持股的全资子公司,其股
权结构及控制关系如下图所示:


                        上海思妍丽实业股份有限公司

                                      100%

                          北京思妍丽美容有限公司



    (5)主要资产权属、对外担保及主要债务情况

    北京思妍丽的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本报告书本节之
“五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。

    (6)主营业务发展情况

    北京思妍丽的主营业务发展情况详见本报告书本节之“六、思妍丽的主营
业务情况”。

    (7)主要经营资质和报批事项

    北京思妍丽的主要经营资质和报批事项详见本报告书本节之“八、主要经营
资质和报批事项”。

    (8)出资及合法存续情况

    北京思妍丽系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。

    (9)最近两年及一期的主要财务数据及财务指标

                                     158
                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


          北京思妍丽最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下:

                                                                                    单位:万元
                                  2018-6-30/            2017-12-31/              2016-12-31/
                  项目
                                2018 年 1-6 月           2017 年度                2016 年度
     流动资产合计                        17,531.88            13,847.15               13,128.87
     非流动资产合计                        3,666.40            3,635.43                4,817.10
     资产合计                            21,198.28            17,482.58               17,945.97
     流动负债合计                        17,651.78            15,187.06               15,320.57
     非流动负债合计                                 -                   -                       -
     负债合计                            17,651.78            15,187.06               15,320.57
     所有者权益合计                        3,546.50            2,295.51                2,625.40
     营业收入                              8,125.28           15,439.58               17,259.29
     营业利润                              1,573.94            2,446.22                3,032.05
     利润总额                              1,573.98            2,205.59                3,017.13
     净利润                                1,250.98            1,770.11                2,341.54
     流动比率(倍)                           0.99                  0.91                     0.86
     速动比率(倍)                           0.96                  0.88                     0.82
     资产负债率                            83.27%                 86.87%                85.37%
     主营业务销售毛利率                    27.14%                 24.00%                29.90%


          由于近年来美容行业竞争激烈及消费者消费理念的不断升级,标的公司意识
     到北京地区店铺形象与装修风格普遍存在过时老化的情况,为进一步加强标的公
     司在北京地区的市场竞争力,提升客户消费体验,标的公司及时调整在北京区域
     的经营策略,推进中国大饭店、东方广场店等老店店铺形象升级换代,同时标的
     公司不断推出多项创新的美容、抗衰老疗程及仪器,定位中高端消费人群,留住
     优质客户并持续引入新客户。由于经营策略调整的影响,北京思妍丽 2017 年业
     绩较 2016 年有所下滑,随着门店店铺形象与定位的升级换代,北京思妍丽业绩
     将重新企稳,并继续保持较强盈利能力。

          北京思妍丽 2017 年营业收入、净利润较 2016 年具体变动情况分析如下:

                                                                                    单位:万元
                                           营业收入                               净利润
              影响因素
                             2017 年度     2016 年度     变动额    2017 年度 2016 年度         变动额
营业收入、净利润金额及变动     15,439.58     17,259.29 -1,819.72      1,770.11    2,341.54      -571.43

                                              159
                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                 营业收入                                净利润
              影响因素
                                    2017 年度     2016 年度       变动额     2017 年度 2016 年度     变动额
其中:(1)老店业绩下降影响          11,395.48     12,376.16       -980.69    2,055.68    2,363.41     -307.73
     (2)门店闭店影响                  370.18           695.59    -325.41      -75.79     -103.07         27.28
     (3)同区域店铺整合影响          2,737.80       2,934.82      -197.03      383.20     563.63      -180.43


          ①老店业绩下降影响

          2017 年老店单店营业收入较 2016 年变动情况如下:

                                                                                           单位:万元
               项目                 2017 年度                 2016 年度                  变动额
     平均单店收入                               712.22                 773.51                     -61.29
         注:中国大养生店、中国大饭店作为同区域店铺整合影响,不包含在上述老店对比范围内。


          由上表可知,2017 年老店平均单店收入较 2016 年有小幅下降趋势,导致老
     店整体收入下降 980.69 万元,平均单店收入下降原因主要包括:

          A.老店形象升级影响。由于北京地区店铺开店时间较早,部分店铺装修已出
     现老化状态,标的公司决定对东方广场店等主要店铺进行形象升级,装修时间长
     达 3 个月以上,由于装修期间店铺暂停营业,业绩有所下滑。标的公司已就停业
     装修事项与顾客作充分沟通,对顾客消费期限给予适当延长,以维持用户良好的
     消费体验并防止顾客流失。

          B.商场经营策略变化影响。近年来,由于百货商场已达饱和状态,且受电子
     商务的冲击影响较大,传统百货商场正在谋求转型。北京思妍丽开立的北京崇光
     店等门店,所在商场正计划转为写字楼,并关闭了商场内较多品牌店铺。标的公
     司凭借其品牌知名度与管理能力,与商场积极沟通,利用思妍丽消费群体与商场
     转型契合度较高等优势,成功顶住了关店压力,但由于商场客流量的下降,北京
     崇光店等业绩有所下滑。随着实体零售行业企稳回升及商场新零售模式的转型成
     功,北京思妍丽预计店铺业绩将逐渐回归正常。

          ②门店闭店影响

          2016 年万达店、中国大男宾店闭店,2017 年颐堤港店、中国大美发店闭店,
     导致北京思妍丽 2017 年门店收入下降 325.41 万元。

                                                     160
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    ③同区域店铺整合影响

    2017 年 6 月,中国大养生店闭店,原客户资源逐步迁移到中国大饭店,客
户资源过渡过程中,业绩略有下降,导致收入下降 197.03 万元。

    综上所述,北京思妍丽业绩下降的主要原因包括:

    A.思妍丽 2017 年对品牌形象与产品进行调整升级,老门店形象升级及新产
品、疗程推广过程中效益未完全释放,导致销售额下降,并带动产品及服务成本、
税负成本等有所下降,进而影响当期净利润下降 307.73 万元。

    B.2016 年至 2017 年,4 家业绩欠佳的门店正常运营的租赁成本、人工成本
等继续发生,导致门店处于亏损状态,北京思妍丽基于实际情况调整经营策略,
逐步减少门店投入并最终完成闭店,降低了 2017 年业绩受门店亏损额的影响。

    C.在同一区域店铺整合的过程中,由于新整合店铺效益未完全释放,导致销
售额下降,同时门店闭店时装修费摊销余额一次转入损益,进而影响当期净利润
下降 180.43 万元。




                                   161
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




     五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况

     (一)主要资产权属情况

     1、房屋建筑物情况


     截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽拥有的房屋建筑物及土地情况如下:
                           产权证号                    面积(m2)
序                                                                                                  土地使用                 房屋规划      权利
      权利人                          房屋所有权   土地分摊使   房屋建             座落                         地类用途
号                土地使用权证                                                                       权性质                    用途        限制
                                          证        用权面积    筑面积
                                      成房权证监                          成都市高新区天仁路
                成高国用(2016)第                                                                              其他商服
1.                                      证字第       10.11      302.95    387 号 2 栋 21 楼 2101      国有                     办公         无
                     34019 号                                                                                   (办公)
                                      4614834 号                                    号
                                      成房权证监                          成都市高新区天仁路
                成高国用(2016)第                                                                              其他商服
2.                                      证字第        4.14      123.98    387 号 2 栋 21 楼 2102      国有                     办公         无
                    34020 号                                                                                    (办公)
     上海思妍                         4614826 号                                    号
     丽实业股                         成房权证监                          成都市高新区天仁路
                成高国用(2016)第                                                                              其他商服
3.   份有限公                           证字第        4.74      142.13    387 号 2 栋 21 楼 2103      国有                     办公         无
                    34021 号                                                                                    (办公)
        司                            4614828 号                                    号
                                      成房权证监
                成高国用(2016)第                                        成都市高新区天仁路
4.                                      证字第        7.53      225.69                                国有      商业用地       商业         无
                    34015 号                                              387 号 2 栋 1 楼 104 号
                                      4614838 号
                沈阳国用(2015)第    沈房权证中                          沈阳市和平区南三好
5.                                                   82.25      250.18                                国有      商业用地       商业         无
                   HP01684 号           心字第                               街 7-16 号 4 门



                                                                    162
                                                                                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                             产权证号                    面积(m2)
序                                                                                                      土地使用                 房屋规划      权利
      权利人                            房屋所有权   土地分摊使      房屋建            座落                         地类用途
号                 土地使用权证                                                                          权性质                    用途        限制
                                            证        用权面积       筑面积
                                        NO60596206
                                            号
                                        沈房权证中
                 沈阳国用(2015)第       心字第                              沈阳市和平区南三好
6.                                                     83.84         254.99                               国有      商业用地       商业         无
                     HP01685 号         NO60595909                              街 7-16 号 5 门
                                            号
                                                                              重庆市渝中区瑞天路                    其他商服
7.                 101 房地证 2014 字第 03866 号            586.55                                        国有                   商服用房       无
                                                                                    61-12 号#                         用房
                                                                              北京市通州区杨庄北
                 京(2018)通不动产权第 0049391
8.                                                          185.74            里 6 号楼 19 层 3 单元      国有        住宅         住宅         无
      北京思妍                    号
                                                                                       1902
      丽美容有
                                                                              北京市西城区果子巷
       限公司      京(2016)西城区不动产权第
9.                                                          289.63            1 号院 1 号楼 1 至 2 层     国有        商业         商业         无
                            0043159 号
                                                                                       112
                                        武房权证江                            武汉市江汉区中央商
                 江国用(商 2015)         字第                               务区泛海国际 SOHO                                                 有
10.                                                    11.59         223.15                               国有      商服用地       办公
      武汉思妍      第 14409 号         2015011497                            城(一期)1 栋 23 层 6                                          [注 1]
      丽化妆品                              号                                          室
      有限公司                          武房权证江                            武汉市江汉区中央商
                 江国用(商 2015)                                            务区泛海国际 SOHO                                                 有
11.                                        字第        11.59         223.15                               国有      商服用地       办公
                     第 14410 号                                              城(一期)1 栋 23 层 7                                          [注 2]
                                        2015011498                                      室



                                                                        163
                                                                                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                            产权证号                    面积(m2)
序                                                                                                       土地使用                 房屋规划      权利
      权利人                           房屋所有权   土地分摊使         房屋建           座落                         地类用途
号                 土地使用权证                                                                           权性质                    用途        限制
                                           证        用权面积          筑面积
                                           号
                                       武房权证江                               武汉市江汉区中央商
                 江国用(商 2015)        字第                                  务区泛海国际 SOHO                                                有
12.                                                   10.08            194.1                               国有      商服用地       办公
                     第 14411 号       2015011459                               城(一期)1 栋 23 层 8                                         [注 3]
                                           号                                             室
                                       武房权证江                               武汉市江汉区中央商
                 江国用(商 2015)        字第                                  务区泛海国际 SOHO                                                有
13.                                                    8.09            155.81                              国有      商服用地       办公
                     第 14408 号       2015011463                               城(一期)1 栋 23 层 9                                         [注 4]
                                           号                                             室
                                       武房权证江                               武汉市江汉区中央商
                 江国用(商 2015)        字第                                  务区泛海国际 SOHO                                                有
14.                                                   10.59            204.02                              国有      商服用地       办公
                     第 14412 号       2015011461                               城(一期)1 栋 23 层                                           [注 5]
                                           号                                         10 室
                                                                                重庆市渝中区富华路                   城镇住宅
15.               101 房地证 2015 字第 01278 号               119.33                                       国有                   成套住宅       无
                                                                                  29 号 6 幢 25-1#                     用地
                                                                                重庆市渝中区富华路                   城镇住宅
16.               101 房地证 2015 字第 01276 号               118.84                                       国有                   成套住宅       无
      重庆思妍                                                                    29 号 6 幢 25-4#                     用地
                                                                                重庆市渝中区富华路                   城镇住宅
17.   丽化妆品    101 房地证 2015 字第 01277 号               119.33                                       国有                   成套住宅       无
                                                                                  29 号 6 幢 26-1#                     用地
      有限公司                                                                  重庆市渝中区富华路                   城镇住宅
18.               101 房地证 2015 字第 01275 号               118.84                                       国有                   成套住宅       无
                                                                                  29 号 6 幢 26-4#                     用地
                                                                                重庆市渝中区富华路                   城镇住宅
19.               101 房地证 2015 字第 01089 号               119.33                                       国有                   成套住宅       无
                                                                                  29 号 6 幢 27-1#                     用地


                                                                          164
                                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




                                 产权证号                          面积(m2)
序                                                                                                                  土地使用                     房屋规划      权利
       权利人                               房屋所有权       土地分摊使        房屋建              座落                            地类用途
号                    土地使用权证                                                                                    权性质                       用途        限制
                                                 证           用权面积         筑面积
                                                                                          重庆市渝中区富华路                       城镇住宅
20.                   101 房地证 2015 字第 01087 号                   118.84                                           国有                      成套住宅       无
                                                                                            29 号 6 幢 27-4#                         用地
                                                                                          深圳市福田区石厦北
                      粤(2016)深圳市不动产权第
21.                                                                    91.11              二街西新天世纪商务           国有          办公          办公
                                0080206 号
                                                                                             中心 A 座 4001
      深圳市思                                                                            深圳市福田区石厦北
                      粤(2016)深圳市不动产权第                                                                                                                有
22.   妍丽美容                                                         80.44              二街西新天世纪商务           国有          办公          办公
                                0080179 号                                                                                                                    [注 6]
      有限公司                                                                               中心 A 座 4002
                                                                                          深圳市福田区石厦北
                      粤(2016)深圳市不动产权第
23.                                                                   140.81              二街西新天世纪商务           国有          办公          办公
                                0080214 号
                                                                                             中心 A 座 4014
注 1:为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》(2012 年汉借字第 0907-1 号)项下的银行贷款提供抵押担保,借款期限自 2012 年
10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日,担保主债权金额为 164 万元,抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注 2:为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》(2012 年汉借字第 0907-2 号)项下的银行贷款提供抵押担保,借款期限自 2012 年
10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日,担保主债权金额为 163 万元,抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注 3:为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》(2012 年汉借字第 0907-3 号)项下的银行贷款提供抵押担保,借款期限自 2012 年
10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日,担保主债权金额为 139 万元,抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注 4:为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》(2012 年汉借字第 0907-4 号,借款期限自 2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日)
提供抵押担保,担保主债权金额为 112 万元,抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注 5:为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》(2012 年汉借字第 0907-5 号,借款期限自 2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日)
提供抵押担保,担保主债权金额为 146 万元,抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注 6:为深圳市思妍丽美容有限公司与深圳农村商业银行签订的《贷款合同》(合同编号:2016T004679)提供抵押担保,担保主债权金额为 667 万元,抵押权人为深圳农村商业银



                                                                                   165
                                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



行。前述贷款已于 2018 年 9 月 14 日提前偿还完毕,截至本报告书签署日,深圳市思妍丽美容有限公司及深圳农村商业银行正在办理抵押注销登记。


     截至本报告书签署日,除北京、重庆共 2 处住宅,武汉、深圳共 4 处办公用房系思妍丽自用外,其余房产均处于出租或空置状态,

其中重庆的 3 处空置住宅现处于招租过程中。

     上述房产的取得系思妍丽在日常经营活动外的正常投资行为,标的公司可通过出租或出售自有房产以取得房产投资收益。

     因此,上述房产的出租或空置不会对思妍丽正常经营产生重大影响。




                                                                               166
                                                                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




     2、商标

     (1)境内商标情况

     截至本报告书签署日,思妍丽拥有的境内商标情况如下:

序
      注册号         商标                        核定使用商品/服务                      申请日        注册人             有效期限
号
                                第 29 类:牛奶饮料(以牛奶为主的);人食用鱼粉;食用                上海思妍丽
                                                                                       2017 年 04                  2018 年 06 月 21 日至
1.   23575738                   果冻;以果蔬为主的零食小吃;水果片;加工过的坚果;                  实业股份有
                                                                                       月 14 日                    2028 年 06 月 20 日
                                豆奶粉;果冻;水晶冻;食用燕窝;                                    限公司

                                第 30 类:甜食;咖啡饮料;巧克力饮料;糕点;薄片(谷                上海思妍丽
                                                                                       2017 年 04                  2018 年 04 月 28 日至
2.   23575737                   类产品);坚果粉;以谷物为主的零食小吃;可可饮料;                  实业股份有
                                                                                       月 14 日                    2028 年 04 月 27 日
                                饼干;                                                              限公司

                                                                                                    上海思妍丽
                                第 32 类:米制饮料;豆类饮料;柠檬水;葡萄汁;果汁; 2017 年 04                    2018 年 04 月 14 日至
3.   23575736                                                                                       实业股份有
                                蔬菜汁(饮料);植物饮料;苏打水;汽水;果昔;         月 14 日                    2028 年 04 月 13 日
                                                                                                    限公司
                                第 5 类:医用营养食物;医用营养饮料;医用营养品;矿
                                                                                                    上海思妍丽
                                物质食品补充剂;营养补充剂;亚麻籽膳食补充剂;酶膳     2016 年 08                  2017 年 10 月 14 日至
4.   20988961                                                                                       实业股份有
                                食补充剂;蛋白质膳食补充剂;酵母膳食补充剂;蜂王浆     月 16 日                    2027 年 10 月 13 日
                                                                                                    限公司
                                膳食补充剂;




                                                                167
                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                      核定使用商品/服务                    申请日        注册人             有效期限
号

                       第 29 类:食用油脂;食用菜籽油;食用油;涂面包用脂                  上海思妍丽
                                                                              2015 年 10                  2016 年 11 月 21 日至
5.   18041843          肪混合物;芝麻油;食用棕榈油;食用橄榄油;食用葵花                  实业股份有
                                                                              月 12 日                    2026 年 11 月 20 日
                       籽油;烹饪用亚麻籽油;椰子油;:                                     限公司

                       第 5 类:医用营养食物;医用营养饮料;医用营养品;矿
                                                                                           上海思妍丽
                       物质食品补充剂;营养补充剂;亚麻籽膳食补充剂;酶膳     2015 年 10                  2016 年 11 月 21 日至
6.   18041842                                                                              实业股份有
                       食补充剂;蛋白质膳食补充剂;酵母膳食补充剂;蜂王浆     月 12 日                    2026 年 11 月 20 日
                                                                                           限公司
                       膳食补充剂;
                       第 5 类:小麦胚芽膳食补充剂;亚麻籽油膳食补充剂;矿
                                                                                           上海思妍丽
                       物质食品补充剂;婴儿食品;婴儿奶粉;蛋白质膳食补充     2014 年 06                  2015 年 07 月 21 日至
7.   14580738                                                                              实业股份有
                       剂;葡萄糖膳食补充剂;酪蛋白膳食补充剂;酶膳食补充     月 03 日                    2025 年 07 月 20 日
                                                                                           限公司
                       剂;营养补充剂;
                       第 30 类:糕点;蜂蜜;蜂王浆;果冻(糖果);以谷物为                上海思妍丽
                                                                              2014 年 06                  2015 年 07 月 21 日至
8.   14580737          主的零食小吃;以米为主的零食小吃;谷粉制食品;食用                  实业股份有
                                                                              月 03 日                    2025 年 07 月 20 日
                       预制谷蛋白;麦乳精;花粉健身膏;                                    限公司
                       第 32 类:植物饮料;无酒精果汁饮料;锂盐矿水;矿泉                  上海思妍丽
                                                                              2014 年 06                  2015 年 07 月 21 日至
9.   14580736          水(饮料);无酒精饮料;以蜂蜜为主的无酒精饮料;饮                  实业股份有
                                                                              月 03 日                    2025 年 07 月 20 日
                       料制作配料;无酒精果汁;水(饮料);啤酒;                          限公司
                       第 35 类:为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业橱窗
                       布置;商业信息代理;替他人采购(替其他企业购买商品                  上海思妍丽
                                                                              2014 年 02                  2015 年 03 月 21 日至
10. 14031314           或服务);通过邮购定单进行的广告宣传;特许经营的商                  实业股份有
                                                                              月 17 日                    2025 年 03 月 20 日
                       业管理;医疗用品零售或批发服务;市场营销;替他人推                  限公司
                       销;商业管理辅助;


                                                         168
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号    商标                    核定使用商品/服务                      申请日       注册人             有效期限
号

                                                                                         上海思妍丽
                      第 3 类:香波;洗面奶;化妆品;美容面膜;香皂;浴盐; 2014 年 02                  2015 年 03 月 21 日至
11. 14031307                                                                             实业股份有
                      芳香精油;安神用香精油;香水;浴液;                  月 17 日                    2025 年 03 月 20 日
                                                                                         限公司


                      第 35 类:为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业橱窗
                      布置;通过邮购定单进行的广告宣传;特许经营的商业管                 上海思妍丽
                                                                            2014 年 01                  2015 年 03 月 07 日至
12. 13879068          理;医疗用品零售或批发服务;商业管理辅助;商业信息                 实业股份有
                                                                            月 08 日                    2025 年 03 月 06 日
                      代理;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);市场                 限公司
                      营销;替他人推销;

                      第 35 类:为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业橱窗
                      布置;通过邮购定单进行的广告宣传;特许经营的商业管                 上海思妍丽
                                                                            2014 年 01                  2015 年 03 月 07 日至
13. 13879063          理;医疗用品零售或批发服务;商业管理辅助;商业信息                 实业股份有
                                                                            月 08 日                    2025 年 03 月 06 日
                      代理;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);市场                 限公司
                      营销;替他人推销;


                                                                                         上海思妍丽
                      第 3 类:香波;洗面奶;化妆品;美容面膜;香皂;浴盐; 2014 年 01                  2015 年 03 月 14 日至
14. 13879019                                                                             实业股份有
                      芳香精油;安神用香精油;香水;浴液;                  月 08 日                    2025 年 03 月 13 日
                                                                                         限公司




                                                      169
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号    商标                    核定使用商品/服务                     申请日        注册人             有效期限
号

                      第 44 类:整形外科;疗养院;饮食营养指导;蒸汽浴;                 上海思妍丽
                                                                            2013 年 08                  2015 年 01 月 21 日至
15. 13116477          美容院;修指甲;动物饲养;园艺;眼镜行;卫生设备出                 实业股份有
                                                                            月 21 日                    2025 年 01 月 20 日
                      租;                                                               限公司


                      第 44 类:整形外科;疗养院;饮食营养指导;蒸汽浴;                 上海思妍丽
                                                                            2013 年 08                  2015 年 01 月 21 日至
16. 13116468          美容院;修指甲;动物饲养;园艺;眼镜行;卫生设备出                 实业股份有
                                                                            月 21 日                    2025 年 01 月 20 日
                      租;                                                               限公司



                                                                                         上海思妍丽
                      第 44 类:保健;整形外科;疗养院;饮食营养指导;蒸    2013 年 08                  2015 年 01 月 21 日至
17. 13116445                                                                             实业股份有
                      汽浴;美容院;按摩;修指甲;动物饲养;卫生设备出租; 月 21 日                     2025 年 01 月 20 日
                                                                                         限公司


                                                                                         上海思妍丽
                      第 44 类:保健;整形外科;疗养院;饮食营养指导;蒸    2013 年 08                  2015 年 01 月 21 日至
18. 13116440                                                                             实业股份有
                      汽浴;美容院;按摩;修指甲;动物饲养;卫生设备出租;   月 21 日                    2025 年 01 月 20 日
                                                                                         限公司

                      第 35 类:为零售目的在通讯媒体上展示商品;人事管理
                      咨询;商业企业迁移;计算机数据库信息系统化;会计;                 上海思妍丽
                                                                            2013 年 08                  2015 年 01 月 28 日至
19. 13116426          自动售货机出租;寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂                 实业股份有
                                                                            月 21 日                    2025 年 01 月 27 日
                      和医疗用品的零售或批发服务;药品零售或批发服务;兽                 限公司
                      药零售或批发服务;


                                                     170
                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号    商标                   核定使用商品/服务                       申请日        注册人             有效期限
号
                      第 35 类:为零售目的在通讯媒体上展示商品;人事管理
                      咨询;商业企业迁移;计算机数据库信息系统化;会计;                  上海思妍丽
                                                                             2013 年 08                  2015 年 01 月 28 日至
20. 13116418          自动售货机出租;寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂                  实业股份有
                                                                             月 21 日                    2025 年 01 月 27 日
                      和医疗用品的零售或批发服务;药品零售或批发服务;兽                  限公司
                      药零售或批发服务;

                      第 35 类:为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业管理
                      辅助;替他人推销;人事管理咨询;商业企业迁移;计算                  上海思妍丽
                                                                             2013 年 08                  2015 年 01 月 28 日至
21. 13116405          机数据库信息系统化;会计;自动售货机出租;寻找赞助;                实业股份有
                                                                             月 21 日                    2025 年 01 月 27 日
                      药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务;                限公司
                      药品零售或批发服务;兽药零售或批发服务;


                      第 35 类:为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业管理
                      辅助;替他人推销;人事管理咨询;商业企业迁移;计算                  上海思妍丽
                                                                             2013 年 08                  2015 年 01 月 21 日至
22. 13116395          机数据库信息系统化;会计;自动售货机出租;寻找赞助;                实业股份有
                                                                             月 21 日                    2025 年 01 月 20 日
                      药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务;                限公司
                      药品零售或批发服务;兽药零售或批发服务;



                                                                                          上海思妍丽
                      第 3 类:洗衣剂;清洁制剂;抛光制剂;研磨制剂;香精    2013 年 08                  2015 年 01 月 21 日至
23. 13116380                                                                              实业股份有
                      油;化妆品;牙膏;香;动物用化妆品;空气芳香剂;       月 21 日                    2025 年 01 月 20 日
                                                                                          限公司




                                                     171
                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号    商标                    核定使用商品/服务                       申请日        注册人             有效期限
号


                                                                                           上海思妍丽
                      第 3 类:洗衣剂;清洁制剂;抛光制剂;研磨制剂;香精     2013 年 08                  2015 年 01 月 21 日至
24. 13116372                                                                               实业股份有
                      油;化妆品;牙膏;香;动物用化妆品;空气芳香剂;        月 21 日                    2025 年 01 月 20 日
                                                                                           限公司




                                                                                           上海思妍丽
                                                                              2013 年 06                  2015 年 03 月 21 日至
25. 12732197          第 3 类:清洁制剂;香;                                              实业股份有
                                                                              月 08 日                    2025 年 03 月 20 日
                                                                                           限公司




                      第 5 类:防腐剂(医用);膏剂;人用和兽用微量元素制                  上海思妍丽
                                                                              2011 年 09                  2012 年 12 月 14 日至
26. 9981308           剂;生化药品;水剂;维生素制剂;药用氨基酸;药用化                   实业股份有
                                                                              月 19 日                    2022 年 12 月 13 日
                      学制剂;医用或兽医用微生物制剂;针剂;                               限公司



                                                                                           上海思妍丽
                                                                              2011 年 09                  2014 年 07 月 21 日至
27. 9981288           第 3 类:化妆品;清洁制剂;洗面奶;香;香精油;牙膏;                实业股份有
                                                                              月 19 日                    2024 年 07 月 20 日
                                                                                           限公司




                                                      172
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                    核定使用商品/服务                       申请日       注册人             有效期限
号


                     第 44 类:保健;理发店;美容院;头发移植;药剂师提                  上海思妍丽
                                                                            2011 年 07                  2012 年 08 月 07 日至
28. 9669592          供的配药服务;医疗诊所;医药咨询;医院;远程医学服                  实业股份有
                                                                            月 01 日                    2022 年 08 月 06 日
                     务;整形外科;                                                      限公司


                     第 10 类:按摩用马毛手套;电疗器械;敷药用器具;紧                  上海思妍丽
                                                                            2011 年 03                  2012 年 04 月 07 日至
29. 9276245          身腹围;理疗设备;束腹紧身胸衣;医疗器械和仪器;医                  实业股份有
                                                                            月 29 日                    2022 年 04 月 06 日
                     用床;医用垫;医用指套;                                            限公司
                     第 32 类:不含酒精的果汁饮料;矿泉水(饮料);水(饮
                                                                                         上海思妍丽
                     料);水果饮料(不含酒精);无酒精果汁;无酒精水果混   2010 年 12                  2011 年 12 月 28 日至
30. 8971244                                                                              实业股份有
                     合饮料;无酒精饮料;以蜂蜜为主的无酒精饮料;植物饮     月 20 日                    2021 年 12 月 27 日
                                                                                         限公司
                     料;锂盐矿水;

                     第 30 类:非医用营养粉;非医用营养膏;非医用营养胶
                                                                                         上海思妍丽
                     囊;非医用营养液;蜂蜜;果冻(糖果);螺旋藻(非医     2010 年 12                  2011 年 12 月 28 日至
31. 8971224                                                                              实业股份有
                     用营养品);食用王浆(非医用);以谷物为主的零食小吃; 月 20 日                    2021 年 12 月 27 日
                                                                                         限公司
                     以米为主的零食小吃;


                     第 44 类:整形外科;头发移植;药剂师提供的配药服务;                上海思妍丽
                                                                            2010 年 11                  2012 年 01 月 07 日至
32. 8879126          医疗辅助;医疗护理;医疗诊所;医务室;医药咨询;医                  实业股份有
                                                                            月 24 日                    2022 年 01 月 06 日
                     院;远程医学服务;                                                  限公司




                                                     173
                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                      核定使用商品/服务                   申请日         注册人            有效期限
号


                                                                                         上海思妍丽
                                                                           2010 年 06                  2011 年 11 月 07 日至
33. 8386431          第 44 类:美容院;饮食营养指导;                                    实业股份有
                                                                           月 11 日                    2021 年 11 月 06 日
                                                                                         限公司



                                                                                         上海思妍丽
                                                                           2010 年 06                  2011 年 09 月 14 日至
34. 8386413          第 10 类:敷药用器具;                                              实业股份有
                                                                           月 11 日                    2021 年 09 月 13 日
                                                                                         限公司



                     第 5 类:防日晒药膏;人用药;药用草药茶;药用胶囊;                 上海思妍丽
                                                                           2010 年 06                  2011 年 06 月 28 日至
35. 8386398          医药制剂;医用头发增长剂;医用药膏;医用药丸;医用                  实业股份有
                                                                           月 11 日                    2021 年 06 月 27 日
                     药物;中药成药;                                                    限公司


                                                                                         上海思妍丽
                                                                            2010 年                    2012 年 01 月 14 日至
36. 8174769          第 5 类:医用减肥药;药茶;                                         实业股份有
                                                                           04 月 02 日                 2022 年 01 月 13 日
                                                                                         限公司


                                                                                         上海思妍丽
                     第 44 类:按摩;理发店;美容师服务;美容院;桑拿浴    2009 年 02                  2010 年 09 月 21 日至
37. 7210493                                                                              实业股份有
                     服务;修指甲;眼镜行;蒸气浴;                        月 20 日                    2020 年 09 月 20 日
                                                                                         限公司




                                                      174
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                    核定使用商品/服务                       申请日       注册人             有效期限
号


                                                                                         上海思妍丽
                     第 3 类:薄荷油(芳香油);芳香精油;化妆品;玫瑰油; 2009 年 02                   2010 年 07 月 28 日至
38. 7210492                                                                              实业股份有
                     柠檬香精油;香;香草油;香皂;杏仁油;熏衣草香油; 月 20 日                        2020 年 07 月 27 日
                                                                                         限公司


                     第 5 类:人用药;维生素制剂;减肥用药剂;治头皮屑药                 上海思妍丽
                                                                            2007 年 05                  2010 年 05 月 14 日至
39. 6064476          剂;医用润发剂;医用生发剂;搽剂;消毒剂;医用营养                  实业股份有
                                                                            月 22 日                    2020 年 05 月 13 日
                     食物;卫生巾;                                                      限公司

                                                                                         上海思妍丽
                     第 44 类:美容院;整形外科;蒸气浴;理发室;眼镜行; 2007 年 05                    2012 年 05 月 07 日至
40. 6064475                                                                              实业股份有
                     保健;修指甲;头发移植;护理;动物饲养;               月 22 日                    2022 年 05 月 06 日
                                                                                         限公司

                                                                                         上海思妍丽
                                                                            2007 年 03                  2010 年 05 月 28 日至
41. 5936563          第 18 类:香肠肠衣;                                                实业股份有
                                                                            月 09 日                    2020 年 05 月 27 日
                                                                                         限公司

                                                                                         上海思妍丽
                                                                            2007 年 01                  2010 年 02 月 07 日至
42. 5850661          第 25 类:体操鞋;                                                  实业股份有
                                                                            月 16 日                    2020 年 02 月 06 日
                                                                                         限公司
                                                                                         上海思妍丽
                     第 16 类:印刷出版物;期刊;杂志(期刊);书籍;海报; 2005 年 05                  2008 年 10 月 07 日至
43. 4666878                                                                              实业股份有
                     说明书;报纸;小册子(手册);印刷品;宣传画;         月 19 日                    2028 年 10 月 06 日
                                                                                         限公司




                                                     175
                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                    核定使用商品/服务                       申请日        注册人             有效期限
号
                                                                                          上海思妍丽
                                                                             2005 年 04                  2008 年 10 月 28 日至
44. 4589193          第 3 类:动物用化妆品;                                              实业股份有
                                                                             月 07 日                    2028 年 10 月 27 日
                                                                                          限公司

                                                                                          上海思妍丽
                     第 3 类:浴液;洗发剂;洗涤剂;洗面奶;清洁制剂;化     2004 年 10                  2009 年 02 月 28 日至
45. 4301928                                                                               实业股份有
                     妆品;润肤霜;摩丝;牙膏;动物用化妆品;                月 09 日                    2029 年 02 月 27 日
                                                                                          限公司

                                                                                          上海思妍丽
                     第 44 类:美容院;按摩;修指甲;纹身;蒸气浴;公共      2004 年 07                  2017 年 12 月 21 日至
46. 4150499                                                                               实业股份有
                     卫生浴;                                                月 02 日                    2027 年 12 月 20 日
                                                                                          限公司

                                                                                          上海思妍丽
                     第 3 类:浴液;洗发剂;洗涤剂;洗面奶;清洁制剂;化     2004 年 03                  2009 年 01 月 21 日至
47. 3986062                                                                               实业股份有
                     妆品;润肤霜;摩丝;牙膏;动物用化妆品;                月 30 日                    2029 年 01 月 20 日
                                                                                          限公司

                     第 1 类:酸;碱土金属;碱;蒸馏水;科学用放射性元素;
                     陶瓷釉料;增润剂;化学试剂(非医用或兽医用);相纸;                 上海思妍丽
                                                                             2002 年 05                  2013 年 10 月 14 日至
48. 3183855          未加工人造树脂;植物生长调节剂;灭火混合剂;金属退                   实业股份有
                                                                             月 21 日                    2023 年 10 月 13 日
                     火剂;焊剂;食物防腐用化学品;皮革鞣剂;工业用粘合                   限公司
                     剂;纸浆;
                                                                                          上海思妍丽
                     第 2 类:染料;涂料;颜料;食品色素;印刷油墨;油漆; 2002 年 05                    2013 年 09 月 28 日至
49. 3183854                                                                               实业股份有
                     漆;稀料;防腐剂;天然树脂;                            月 21 日                    2023 年 09 月 27 日
                                                                                          限公司




                                                     176
                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                    核定使用商品/服务                       申请日        注册人             有效期限
号
                                                                                          上海思妍丽
                     第 3 类:香皂;洗涤剂;擦亮用剂;磨光制剂;香料;化     2002 年 05                  2017 年 10 月 07 日至
50. 3183853                                                                               实业股份有
                     妆品;香水;牙膏;香;动物用化妆品;                    月 21 日                    2027 年 10 月 06 日
                                                                                          限公司
                                                                                          上海思妍丽
                     第 4 类:工业用油;工业用脂;润滑油;桐油;燃料;矿     2002 年 05                  2013 年 08 月 07 日至
51. 3183852                                                                               实业股份有
                     物燃料;工业用蜡;蜡烛;除尘制剂;                      月 21 日                    2023 年 08 月 06 日
                                                                                          限公司
                     第 5 类:空气清新剂;空气净化制剂;净化剂;兽医用化                  上海思妍丽
                                                                             2002 年 05                  2013 年 08 月 28 日至
52. 3183851          学制剂;杀害虫制剂;消毒纸巾;卫生巾;医用保健袋;                   实业股份有
                                                                             月 21 日                    2023 年 08 月 27 日
                     医用胶布;假牙用瓷料;                                               限公司
                     第 6 类:未加工或半加工普通金属;金属喷头;可移动的
                                                                                          上海思妍丽
                     金属建筑物;金属建筑材料;普通金属线;非电气金属电      2002 年 05                  2013 年 10 月 28 日至
53. 3183850                                                                               实业股份有
                     缆接头;钉子;家具用金属附件;五金器具;金属锁(非电); 月 21 日                     2023 年 10 月 27 日
                                                                                          限公司
                     保险柜;金属容器;金属焊条;普通金属艺术品;金属碑;
                     第 7 类:水族池通气泵;纺织机;染色机;制茶机械;制
                     食品用电动机械;电动制饮料机;烟草加工机;喷色机;                   上海思妍丽
                                                                             2002 年 05                  2013 年 11 月 07 日至
54. 3183849          陶瓷工业用机器设备(包括建筑用陶瓷机械);制药加工                   实业股份有
                                                                             月 21 日                    2023 年 11 月 06 日
                     工业用机器;油漆加工用机器;电梯(升降机);电子工                   限公司
                     业设备;喷漆机;喷漆枪;清洁设备;
                     第 8 类:杀虫喷雾器(手动的);磨具(手工具);农业器
                                                                                          上海思妍丽
                     具(手动的);剃须刀;修指甲工具;钳子;手工操作的      2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
55. 3183848                                                                               实业股份有
                     胶粘剂挤压枪;涂底漆小刀(手工具);刀;餐具(刀、      月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                                                                                          限公司
                     叉、匙)   ;




                                                     177
                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                    核定使用商品/服务                       申请日        注册人             有效期限
号
                     第 9 类:计算机;时钟(时间记录装置);传真机;衡器;
                                                                                          上海思妍丽
                     量具;电子公告牌;电视机;照相机(摄影);测量器械      2002 年 05                  2013 年 07 月 07 日至
56. 3183847                                                                               实业股份有
                     和仪器;望远镜;集成电路;防护面罩;报警器;眼镜; 月 21 日                         2023 年 07 月 06 日
                                                                                          限公司
                     动画片;电熨斗;电镀设备;
                     第 10 类:假发;外科仪器和器械;牙科设备;理疗设备;                 上海思妍丽
                                                                             2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
57. 3183846          按摩手套;口罩;奶瓶;非化学避孕用具;腹带;缝合材                   实业股份有
                                                                             月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                     料;                                                                  限公司
                                                                                          上海思妍丽
                     第 11 类:照明器;照明器械及装置;灯;喷灯;汽灯;      2002 年 05                  2013 年 09 月 07 日至
58. 3183835                                                                               实业股份有
                     冰箱;水龙头;暖气装置;卫生设备用水管;电暖器;        月 21 日                    2023 年 09 月 06 日
                                                                                          限公司
                                                                                          上海思妍丽
                     第 12 类:机车;汽车;车轮;自行车;缆车;手推车;      2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
59. 3183834                                                                               实业股份有
                     轮椅;雪橇(车);空中运载工具;船;                    月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                                                                                          限公司
                                                                                          上海思妍丽
                     第 13 类:烟花;火器;炸药;烟火;信号烟火;烟火产      2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
60. 3183833                                                                               实业股份有
                     品;爆竹                                                月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                                                                                          限公司
                     第 14 类:未加工或半加工贵重金属;仿金制品;家用贵                   上海思妍丽
                                                                             2002 年 05                  2013 年 10 月 28 日至
61. 3183832          重金属用具;贵重金属容器;宝石;人造宝石;装饰别针;                 实业股份有
                                                                             月 21 日                    2023 年 10 月 27 日
                     钟;表;电子万年台历;                                               限公司
                                                                                          上海思妍丽
                     第 15 类:八音盒;乐器;乐器盒;乐谱架;音叉;指挥      2002 年 05                  2013 年 09 月 28 日至
62. 3183831                                                                               实业股份有
                     棒;校音器;                                            月 21 日                    2023 年 09 月 27 日
                                                                                          限公司




                                                     178
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                      核定使用商品/服务                    申请日        注册人             有效期限
号
                     第 16 类:纸;订书机;墨水;复印纸(文具);卫生纸;
                     白纸板;印刷品;印刷出版物;油画;保鲜膜;包装纸;                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 08 月 14 日至
63. 3183830          文具;印章(印);书写工具;文具用胶带;绘画仪器;                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 08 月 13 日
                     绘画材料;色带;教学材料(仪器除外);模型材料;念                  限公司
                     珠;
                     第 17 类:丙稀酸树脂(半成品);乳胶(天然胶);非文
                                                                                         上海思妍丽
                     具、非家用、非医用胶带;塑料管、板、杆、条;浇水软     2002 年 05                  2013 年 07 月 28 日至
64. 3183829                                                                              实业股份有
                     管;保温用非导热材料;隔音材料;绝缘材料;防水包装     月 21 日                    2023 年 07 月 27 日
                                                                                         限公司
                     物;非金属马掌;
                                                                                         上海思妍丽
                     第 18 类:(动物)皮;手提包;公文包;钱包;衣箱;裘   2002 年 05                  2013 年 08 月 28 日至
65. 3183828                                                                              实业股份有
                     皮;伞;手杖;马具;香肠肠衣;                         月 21 日                    2023 年 08 月 27 日
                                                                                         限公司
                     第 19 类:水泥;石、混凝土或大理石艺术品;半成品木
                                                                                         上海思妍丽
                     材;大理石;石膏;混凝土建筑构件;非金属砖瓦;耐火     2002 年 05                  2013 年 07 月 21 日至
66. 3183827                                                                              实业股份有
                     材料;沥青;非金属建筑材料;非金属建筑物;建筑玻璃; 月 21 日                      2023 年 07 月 20 日
                                                                                         限公司
                     涂层(建筑材料);石料粘合剂;
                     第 20 类:家具;非金属容器(存储和运输用);金属台;
                                                                                         上海思妍丽
                     镜子(玻璃镜);竹木工艺品;漆器工艺品;布告牌;食     2002 年 05                  2013 年 08 月 28 日至
67. 3183826                                                                              实业股份有
                     品用塑料装饰品;栖息箱;家具用非金属附件;枕头;非     月 21 日                    2023 年 08 月 27 日
                                                                                         限公司
                     金属合页;
                     第 21 类:刷子;日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);                上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 09 月 28 日至
68. 3183825          瓷器;瓷、赤陶或玻璃艺术品;饮用器皿;盥洗室器具;                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 09 月 27 日
                     梳;牙刷;牙签;化妆用具;隔热容器;清洁器具(手工                  限公司


                                                      179
                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                    核定使用商品/服务                         申请日        注册人             有效期限
号
                     操作);玻璃板(原材料);家用宠物笼;除蚊器(非电) ;
                     第 22 类:绳索;塑料打包带;网;帐篷;漆布;编织袋;                   上海思妍丽
                                                                               2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
69. 3183824          填料;室内装璜填充木材(填充料);纺织纤维;纤维纺织                     实业股份有
                                                                               月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                     原料;                                                                 限公司
                                                                                            上海思妍丽
                                                                               2002 年 05                  2013 年 08 月 07 日至
70. 3183823          第 23 类:纱;线;丝纱;毛线;                                         实业股份有
                                                                               月 21 日                    2023 年 08 月 06 日
                                                                                            限公司
                                                                                            上海思妍丽
                     第 24 类:布;毡;桌布;卫生手套;树脂布;纺织品壁        2002 年 05                  2013 年 08 月 28 日至
71. 3183822                                                                                 实业股份有
                     挂;毛巾被;床单;哈达;旗帜;                            月 21 日                    2023 年 08 月 27 日
                                                                                            限公司
                                                                                            上海思妍丽
                                                                               2002 年 05                  2014 年 02 月 21 日至
72. 3183821          第 25 类:雨衣(包括雨帽、披肩、斗篷);戏装;婚纱;                   实业股份有
                                                                               月 21 日                    2024 年 02 月 20 日
                                                                                            限公司
                     第 26 类:钮扣;绣花饰品;衣服装饰品;发饰品;拉链;                   上海思妍丽
                                                                               2002 年 05                  2013 年 11 月 21 日至
73. 3183820          假发;针;人造花;服装垫肩;修补纺织品用热粘胶布片;                   实业股份有
                                                                               月 21 日                    2023 年 11 月 20 日
                     运动员号码;茶壶保暖套;                                               限公司
                                                                                            上海思妍丽
                     第 27 类:地毯;席;枕席;垫席;地垫;浴室防滑垫;        2002 年 05                  2013 年 09 月 28 日至
74. 3183819                                                                                 实业股份有
                     汽车用垫毯;防滑垫;墙纸;非纺织品壁挂;                  月 21 日                    2023 年 09 月 27 日
                                                                                            限公司
                     第 28 类:游戏机;玩具;棋;运动球类;锻炼身体器械;                   上海思妍丽
                                                                               2002 年 05                  2013 年 10 月 21 日至
75. 3183818          箭弓;体育活动器械;游泳池(娱乐用品);旱冰鞋;圣                     实业股份有
                                                                               月 21 日                    2023 年 10 月 20 日
                     诞树装饰品(灯饰和糖果除外);钓具;球拍用吸汗带;                     限公司




                                                      180
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                      核定使用商品/服务                     申请日       注册人             有效期限
号
                     第 29 类:蛋;肉;鱼制食品;水果罐头;蜜饯;腌制蔬                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
76. 3183817          菜;牛奶制品;食用油;水果色拉;果冻;加工过的瓜子;                实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                     干食用菌;豆腐制品;                                                限公司
                     第 30 类:茶;糖;盐;醋;咖啡;糖果;非医用营养胶
                                                                                         上海思妍丽
                     囊;糕点;八宝粥;谷类制品;方便面;玉米花;豆浆; 2002 年 05                      2013 年 07 月 14 日至
77. 3183816                                                                              实业股份有
                     食用淀粉产品;食用冰;酱油;调味品;酵母;食用芳香     月 21 日                    2023 年 07 月 13 日
                                                                                         限公司
                     剂;家用嫩肉剂;
                     第 31 类:树木;谷(谷类);自然花;活动物;鲜水果;                上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
78. 3183815          新鲜蔬菜;植物种子;动物饲料;酿酒麦芽;动物栖息用                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                     品;                                                                限公司
                                                                                         上海思妍丽
                     第 32 类:啤酒;无酒精饮料;水(饮料);可乐;矿泉水; 2002 年 05                  2013 年 11 月 07 日至
79. 3183814                                                                              实业股份有
                     等渗饮料;奶茶(非奶为主);果汁;果子粉;饮料制剂; 月 21 日                      2023 年 11 月 06 日
                                                                                         限公司
                                                                                         上海思妍丽
                     第 33 类:酒精饮料(啤酒除外);酒(饮料);白兰地;   2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
80. 3183813                                                                              实业股份有
                     威士忌酒;鸡尾酒;米酒;汽酒;清酒;黄酒;料酒;       月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                                                                                         限公司
                     第 34 类:烟草;香烟;雪茄烟;香烟嘴;非贵重金属香                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 06 月 07 日至
81. 3183812          烟盒;火柴;吸烟用打火机;打火石;卷烟纸;香烟过滤                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 06 月 06 日
                     嘴;                                                                限公司
                     第 35 类:广告;商业管理辅助;进出口代理;推销(替                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2014 年 01 月 07 日至
82. 3183811          他人);人事管理咨询;商业场所搬迁;计算机数据库信                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2024 年 01 月 06 日
                     息系统化;会计;                                                    限公司




                                                      181
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                      核定使用商品/服务                    申请日        注册人             有效期限
号
                                                                                         上海思妍丽
                     第 36 类:不动产管理;经纪;担保;募集慈善基金;信     2002 年 05                  2014 年 02 月 14 日至
83. 3183810                                                                              实业股份有
                     托;典当;保险;银行;艺术品估价;                     月 21 日                    2024 年 02 月 13 日
                                                                                         限公司
                     第 37 类:室内装潢;建筑信息;建筑;采矿;室内外油
                     漆;供暖设备的安装和修理;机械安装、保养和修理;车
                                                                                         上海思妍丽
                     辆防锈处理;飞机的保养与修理;造船;照相器材修理; 2002 年 05                      2014 年 02 月 14 日至
84. 3183809                                                                              实业股份有
                     钟表修理;保险柜的保养和修理;喷涂服务;轮胎翻新; 月 21 日                        2024 年 02 月 13 日
                                                                                         限公司
                     家具保养;皮革保养、清洗和修补;消毒;电梯的安装与
                     修理;
                     第 38 类:电视播放;信息传送;计算机终端通讯;计算                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 09 月 07 日至
85. 3183808          机辅助信息和图像传送;电讯信息;移动电话通讯;电话                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 09 月 06 日
                     通讯;电子信件;                                                    限公司
                     第 39 类:水上运输;运输;商品包装;汽车运输;空中                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 09 月 07 日至
86. 3183807          运输;停车场;贮藏;潜水服出租;能源分配;水闸操作                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 09 月 06 日
                     管理;递送(信件和商品);旅行社;轮椅出租;                          限公司
                     第 40 类:磨光;金属处理;纺织品化学处理;木器制作;
                                                                                         上海思妍丽
                     书籍装订;光学玻璃研磨;烧制陶器;面粉加工;剥制加     2002 年 05                  2013 年 12 月 14 日至
87. 3183806                                                                              实业股份有
                     工;服装制作;照相印刷;垃圾及废料销毁;空气净化; 月 21 日                        2023 年 12 月 13 日
                                                                                         限公司
                     水净化;艺术品装帧;
                     第 41 类:教育;安排和组织会议;图书馆;书籍出版;                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 09 月 07 日至
88. 3183805          录像带发行;文娱活动;节目制作;游乐园;动物园;经                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 09 月 06 日
                     营彩票;                                                            限公司




                                                      182
                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                      核定使用商品/服务                    申请日        注册人             有效期限
号
                     第 42 类:化妆品研究;化学分析;包装设计;工艺品外                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 12 月 21 日至
89. 3183804          观设计;室内装饰设计;计算机编程;服装设计;质量控                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 12 月 20 日
                     制;知识产权许可;生物学研究;                                      限公司
                     第 43 类:旅馆预定;饭店;咖啡馆;餐厅;快餐馆;餐                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 11 月 28 日至
90. 3183803          馆;汽车旅馆;养老院;日间托儿所(看孩子);会议室                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 11 月 27 日
                     出租;                                                              限公司
                                                                                         上海思妍丽
                     第 44 类:整形外科;眼镜行;保健;头发移植;护理(医   2002 年 05                  2014 年 02 月 14 日至
91. 3183802                                                                              实业股份有
                     务);动物喂养;                                       月 21 日                    2024 年 02 月 13 日
                                                                                         限公司
                     第 45 类:收养所;私人保镖;侦探公司;晚礼服出租;                  上海思妍丽
                                                                            2002 年 05                  2013 年 07 月 28 日至
92. 3183801          约会;服装出租;开保险锁;安全咨询;婚姻介绍所;社                  实业股份有
                                                                            月 21 日                    2023 年 07 月 27 日
                     交护送(陪伴)     ;                                               限公司


                                                                                         上海思妍丽
                                                                            2001 年 04                  2012 年 06 月 07 日至
93. 1784931          第 42 类:美容院;理发店;按摩;                                    实业股份有
                                                                            月 05 日                    2022 年 06 月 06 日
                                                                                         限公司


                                                                                         上海思妍丽
                                                                            1998 年 06                  2013 年 07 月 21 日至
94. 2021339          第 3 类:香水;化妆品;                                             实业股份有
                                                                            月 11 日                    2023 年 07 月 20 日
                                                                                         限公司




                                                      183
                                                                                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
       注册号         商标                            核定使用商品/服务                               申请日           注册人            有效期限
号


                                 第 10 类:注射针管;皮下注射器;医用注射针筒;医用
                                                                                                   2012 年 09     黄河(远东) 2014 年 02 月 21 日至
95. 11490652                     注射器;医用紫外线灯;医用手套;医用冰袋;医疗垃圾
                                                                                                   月 13 日       有限公司         2024 年 02 月 20 日
                                 专用容器;




      (2)境外商标情况

      截至本报告书签署日,标的公司拥有的有效境外商标情况如下:

 序
        注册号        商标                                      核定使用商品/服务                                        注册地             注册人
 号

       3017693                   类别 44:医疗诊所;医院;保荐;医疗辅助;医疗护理;医药咨询;头发                                   黄河(远东)有限
1.                                                                                                                      中国香港
       65                        移植;物质滥用病人的康复;远程医学服务;药剂师提供的配药服务。                                      公司

                                 Class 3: Cosmetics, perfumery, perfume, preparations for skin and hair care,
                                 non-medicated mouthwashes, nail care preparations, face care and body care
       3012316                   preparations, oils and essential oils for cosmetic purposes; deodorants and                         上海思妍丽实业股
2.                                                                                                                      中国香港
       95                        antiperspirant (toiletries) for personal use, cleaning preparations; beauty masks;                  份有限公司
                                 nutritional additives for cosmetic use.
                                 Class 35: Sales promotions in relation to hair, skin care, face care and body care,



                                                                           184
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                                   核定使用商品/服务                                         注册地          注册人
号
                     and nail care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products
                     and spa products; presentation of hair, skin care, face care and body care, and nail
                     care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa
                     products on communication media for retail purposes; importation services in
                     relation to hair, skin care, face care and body care, and nail care products,
                     makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products;
                     displays of goods; advertising by electronic mail; shop window dressing;
                     advertising by mail; distribution of catalogues, advertising leaflets; on-line
                     advertising on a computer network; business management assistance in relation
                     to franchised stores; sales promotion by development of customer loyalty with
                     customer's discount; retailing and wholesaling of and providing information
                     relating to sales of hair, skin care, face care and body care, and nail care products,
                     makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products,
                     franchising services in relation to hair salons, spas, beauty centres and beauty
                     salons.
                     Class 41: Education; providing of training, entertainment, sporting and cultural
                     activities; educational services, training, arranging and conducting of seminars
                     and instruction services; all of the aforesaid services relate to hair, skin care, face
                     care and body care, and nail care product, makeup, cosmetics, perfumery,
                     perfume, beauty products, spa products, lifestyle and fashion; providing
                     electronic publications [not downloadable] in relation to hair, skin care, face care
                     and body care, and nail care product, makeup, cosmetics, perfumery, perfume,
                     beauty products, spa products, lifestyle and fashion; providing information



                                                              185
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




 序
      注册号    商标                                   核定使用商品/服务                                       注册地           注册人
 号
                       relating to education, providing of training, entertainment, sporting and cultural
                       activities, educational services, training, arranging and conducting of seminars
                       and instruction services in the fields of hair, skin care, face care and body care,
                       and nail care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products,
                       spa products, lifestyle and fashion; publication of books, booklets, periodicals,
                       newsletters, magazines, journals, catalogues, manuals, brochures, pamphlets,
                       instructional guides, guides, electronic magazines and reviews on hair, skin care,
                       face care and body care, and nail care product, makeup, cosmetics, perfumery,
                       perfume, beauty products, spa products, lifestyle and fashion.
                       Class 44: Beauty salons services, spa services; body care salons services;
                       reshaping institutes; plastic surgery; hair implantation; hair dressing salons
                       services; massage, manicuring and perdicuring services; sauna services, public
                       baths for hygiene purposes, tattooing, beauty and skin care consultancy, make-up
                       consultancy, nutritional consultancy and perfumery consultancy; health and
                       fitness services; aromatherapy.
                       Class 3: Cosmetics, perfumery, perfume, preparations for skin and hair care,
                       non-medicated mouthwashes, nail care preparations, face care and body care
                       preparations, oils and essential oils for cosmetic purposes; deodorants and
      3012316          antiperspirant (toiletries) for personal use, cleaning preparations; beauty masks;                 上海思妍丽实业股
3.                                                                                                            中国香港
      86               nutritional additives for cosmetic use.                                                            份有限公司
                       Class 35: Sales promotions in relation to hair, skin care, face care and body care,
                       and nail care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products
                       and spa products; presentation of hair, skin care, face care and body care, and nail


                                                                 186
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     注册号   商标                                   核定使用商品/服务                                         注册地          注册人
号
                     care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa
                     products on communication media for retail purposes; importation services in
                     relation to hair, skin care, face care and body care, and nail care products,
                     makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products;
                     displays of goods; advertising by electronic mail; shop window dressing;
                     advertising by mail; distribution of catalogues, advertising leaflets; on-line
                     advertising on a computer network; business management assistance in relation
                     to franchised stores; sales promotion by development of customer loyalty with
                     customer's discount; retailing and wholesaling of and providing information
                     relating to sales of hair, skin care, face care and body care, and nail care products,
                     makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products,
                     franchising services in relation to hair salons, spas, beauty centres and beauty
                     salons.
                     Class 41: Education; providing of training, entertainment, sporting and cultural
                     activities; educational services, training, arranging and conducting of seminars
                     and instruction services; all of the aforesaid services relate to hair, skin care, face
                     care and body care, and nail care product, makeup, cosmetics, perfumery,
                     perfume, beauty products, spa products, lifestyle and fashion; providing
                     electronic publications [not downloadable] in relation to hair, skin care, face care
                     and body care, and nail care product, makeup, cosmetics, perfumery, perfume,
                     beauty products, spa products, lifestyle and fashion; providing information
                     relating to education, providing of training, entertainment, sporting and cultural
                     activities, educational services, training, arranging and conducting of seminars



                                                              187
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




 序
      注册号    商标                                   核定使用商品/服务                                       注册地           注册人
 号
                       and instruction services in the fields of hair, skin care, face care and body care,
                       and nail care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products,
                       spa products, lifestyle and fashion; publication of books, booklets, periodicals,
                       newsletters, magazines, journals, catalogues, manuals, brochures, pamphlets,
                       instructional guides, guides, electronic magazines and reviews on hair, skin care,
                       face care and body care, and nail care product, makeup, cosmetics, perfumery,
                       perfume, beauty products, spa products, lifestyle and fashion.
                       Class 44: Beauty salons services, spa services; body care salons services;
                       reshaping institutes; plastic surgery; hair implantation; hair dressing salons
                       services; massage, manicuring and perdicuring services; sauna services, public
                       baths for hygiene purposes, tattooing, beauty and skin care consultancy, make-up
                       consultancy, nutritional consultancy and perfumery consultancy; health and
                       fitness services; aromatherapy.
                       Class 3: Soaps; perfumery, essential oils, cosmetics, hair lotions; toothpaste.
      3022137          Class 10: Surgical, medical, dental and veterinary apparatus and instruments,                      上海思妍丽实业股
4.                                                                                                           中国香港
      20               artificial limbs, eyes and teeth; Orthopedic articles; Suture materials.                           份有限公司
                       Class 44: Hygienic and beauty care for human beings or animals.
                       Class 3: Soaps; perfumery, essential oils, cosmetics, hair lotions; toothpaste.
      T12053           Class 10: Surgical, medical, dental and veterinary apparatus and instruments,                      上海思妍丽实业股
5.                                                                                                           新加坡
      78H              artificial limbs, eyes and teeth; Orthopedic articles; Suture materials.                           份有限公司
                       Class 44: Hygienic and beauty care for human beings or animals.




                                                               188
                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




 序
      注册号    商标                                    核定使用商品/服务                                          注册地         注册人
 号

      0156289          第 010 类:外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械;义肢;义眼;假牙;矫                                   上海思妍丽实业股
6.                                                                                                                中国台湾
      7                形用品;缝合用材料                                                                                    份有限公司

                       Class 3: Savons ; huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ;
                       dentifrices ; tous ces produits étant élaborer et/ou contrlé par un docteur en
                       médecine.
                                                                                                                             上海思妍丽实业股
7.    3918803          Class 10: Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et                   法国
                                                                                                                             份有限公司
                       vétérinaires, membres, yeux et dents artificiels ; articles orthopédiques ; matériel
                       de suture ;
                       Class 44: Soins d'hygiène et de beautépour êtres humains ou pour animaux.
                       IC 003. US 001 004 006 050 051 052. G & S: Soaps; perfumery; essential oils;
                       cosmetics; toothpaste; hair lotions, namely, shampoo, solution for hair growth
                       and nourishing hair, non-medicated serum for hair and skin, non-medicated                             上海思妍丽实业股
8.    4402634                                                                                                     美国
                       serum and booster for hair growth                                                                     份有限公司
                       IC 044. US 100 101. G & S: Hygienic and beauty care for human beings and
                       animals

      0112033          Class 3: Soaps; perfumery; essential oils; cosmetics; hair lotions; toothpaste.                       上海思妍丽实业股
9.                                                                                                                欧盟
      61               Class 44: Hygienic and beauty care for human beings or animals.                                       份有限公司


      3022137          Class 3: Soaps; perfumery, essential oils, cosmetics, hair lotions; toothpaste.                       上海思妍丽实业股
10.                                                                                                               中国香港
      39               Class 44: Hygienic and beauty care for human beings or animals.                                       份有限公司




                                                                189
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                                    核定使用商品/服务                                         注册地           注册人
号
                       Class 3: Savons ; parfumerie, huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les
                                                                                                                             上海思妍丽实业股
11.   3918427          cheveux ; dentifrices ;                                                                  法国
                                                                                                                             份有限公司
                       Class 4: Soins d'hygiène et de beautépour êtres humains ou pour animaux
                       Class 5: Dietetic food and substances adapted for medical or veterinary use, food
                       for babies; Dietary supplements for humans and animals; plaster.
                       Class 30: Coffee, tea, cocoa and artificial coffee; Rice; Tapioca and sago; Flour
                       and preparations made from cereals; Bread, pastry and confectionery; Ices;
      3022137                                                                                                                上海思妍丽实业股
12.                    Sugar, honey, treacle; Yeast, baking-powder; Salt; Mustard; Vinegar, sauces              中国香港
      11                                                                                                                     份有限公司
                       (condiments); Spices.
                       Class 32: Beers; Mineral and aerated waters and other non-alcoholic beverages;
                       Fruit beverages and fruit juices; Syrups and other preparations for making
                       beverages.
                       Class 5: Aliments et substances diététiques àusage médical ou vétérinaire,
                       aliments pour bébé ; compléments alimentaires pour êtres humains et animaux ;
                       empltres ;
                       Class 30: Café thé cacao et succédané du café; riz ; tapioca et sagou ; farines
                       et préparations faites de céréales ; pain, ptisserie et confiserie ; glaces                        上海思妍丽实业股
13.   3918699                                                                                                   法国
                       comestibles ; sucre, miel, sirop de mélasse ; levure, poudre pour faire lever ; sel ;                份有限公司
                       moutarde ; vinaigre, sauces (condiments) ; épices ;
                       Class 32: Bières ; eaux minérales et gazeuses et autres boissons sans alcool ;
                       boissons àbase de fruits et jus de fruits ; sirops et autres préparations pour faire
                       des boissons.




                                                                 190
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                                   核定使用商品/服务                                         注册地           注册人
号
                       Class 3: Cosmetics, perfumery, perfume, preparations for skin and hair care,
                       non-medicated mouthwashes, nail care preparations, face care and body care
                       preparations, oils and essential oils for cosmetic purposes; deodorants and
                       antiperspirant (toiletries) for personal use, cleaning preparations; beauty masks;
                       nutritional additives for cosmetic use.
                       Class 35: Sales promotions in relation to hair, skin care, face care and body care,
                       and nail care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products
                       and spa products; presentation of hair, skin care, face care and body care, and nail
                       care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa
                       products on communication media for retail purposes; importation services in
      3014225                                                                                                              黄河(远东)有限
14.                    relation to hair, skin care, face care and body care, and nail care products,            中国香港
      21                                                                                                                   公司
                       makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products;
                       displays of goods; advertising by electronic mail; shop window dressing;
                       advertising by mail; distribution of catalogues, advertising leaflets; on-line
                       advertising on a computer network; business management assistance in relation
                       to franchised stores; sales promotion by development of customer loyalty with
                       customer's discount; retailing and wholesaling of and providing information
                       relating to sales of hair, skin care, face care and body care, and nail care products,
                       makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products,
                       franchising services in relation to hair salons, spas, beauty centres and beauty
                       salons.




                                                                 191
                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                            核定使用商品/服务                               注册地            注册人
号


                       第 003 类:化妆品;香水;香料;皮肤及头发保养品;非医疗用口腔清洁剂;
      0143432                                                                                              黄河(远东)有限
15.                    指甲保养液;护肤品;身体保养品;化妆用品;精油;个人用除臭剂;个人      中国台湾
      1                                                                                                    公司
                       化妆用止汗剂;人体用清洁剂;敷面膜;营养霜。


                       第 035 类:为他人提供头发保养品、皮肤保养品、身体保养品、指甲保养品、
                       化妆品、香水、美容用品及水疗器材之促销活动;为他人促销头发保养品、
                       皮肤保养品、身体保养品、指甲保养品、化妆品、香水、美容用品及水疗器
                       材之广告宣传;代理头发保养品、皮肤保养品、身体保养品、指甲保养品、
      0142272          化妆品、香水、美容用品及水疗产品之进出口服务;商品现场示范;透过电                  黄河(远东)有限
16.                                                                                            中国台湾
      6                子邮件提供广告宣传;橱窗设计;邮递广告;广告宣传品递送;计算机网络                  公司
                       在线广告;提供有关企业加盟之管理协助;为企业企划折扣卡以促销其商品
                       或服务为目的之服务;头发保养品、皮肤保养品、身体保养品、指甲保养品、
                       化妆品、香水、美容用品及水疗用品之批发零售;为消费者提供商品信息及
                       购物建议服务;提供有关美发沙龙、水疗、美容中心及美容沙龙之经营协助。
                       COSMETICS; PERFUMERY; PERFUME; PREPARATIONS FOR THE HAIR;
                       PREPARATIONS FOR THE SKIN (COSMETIC); NON-MEDICATED
                       MOUTH WASHES; NAIL CARE PREPARATIONS, FACIAL CARE
      0905055                                                                                              黄河(远东)有限
17.                    PRODUCTS (COSMETIC); BODY CARE PREPARATIONS                             马来西亚
      4                                                                                                    公司
                       (NON-MEDICATED); OILS FOR THE SKIN (COSMETICS); ESSENTIAL
                       OILS FOR COSMETIC PURPOSES; ANTIPERSPIRANT DEODORANTS;
                       DEODORANTS FOR PERSONAL USE; TOILETRIES; CLEANING


                                                      192
                                                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                         核定使用商品/服务                           注册地            注册人
号
                       PREPARATIONS; BEAUTY MASKS; ALL INCLUDED IN CLASS 3.
                       SALES PROMOTIONS IN RELATION TO HAIR, SKIN CARE, FACE CARE
                       AND BODY CARE, AND NAIL CARE PRODUCTS, MAKEUP, COSMETICS,
                       PERFUMERY, PERFUME, BEAUTY PRODUCTS AND SPA PRODUCTS;
                       PRESENTATION OF HAIR, SKIN CARE, FACE CARE AND BODY CARE,
                       AND NAIL CARE PRODUCTS, MAKEUP, COSMETICS, PERFUMERY,
                       PERFUME, BEAUTY PRODUCTS AND SPA PRODUCTS ON
                       COMMUNICATION MEDIA FOR RETAIL PURPOSES; SALES
                       PROMOTIONS; IMPORTATION SERVICES IN RELATION TO HAIR, SKIN
                       CARE, FACE CARE AND BODY CARE, AND NAIL CARE PRODUCTS,
                       MAKEUP, COSMETICS, PERFUMERY, PERFUME, BEAUTY PRODUCTS
      0905055          AND SPA PRODUCTS; IMPORT SERVICES, NOT BEING TRANSPORT                       黄河(远东)有限
18.                                                                                    马来西亚
      5                SERVICES; DEMONSTRATION OF GOODS; ADVERTISING BY                             公司
                       ELECTRONIC MAIL; SHOP WINDOW DRESSING; ADVERTISING BY
                       MAIL ORDER; DISTRIBUTION OF PROSPECTUS; DISSEMINATION OF
                       ADVERTISING MATERIAL; BUSINESS MANAGEMENT ASSISTANCE IN
                       RELATION TO FRANCHISED STORES; BUSINESS MANAGEMENT;
                       SALES PROMOTION THROUGH CUSTOMER LOYALTY PROGRAMMES
                       (FOR OTHERS); DISCOUNT SERVICES (RETAIL, WHOLESALE, OR
                       SALES PROMOTION SERVICES; RETAILING AND WHOLESALING OF
                       AND PROVIDING INFORMATION RELATING TO SALES OF HAIR, SKIN
                       CARE, FACE CARE AND BODY CARE, AND NAIL CARE PRODUCTS,
                       MAKEUP, COSMETICS, PERFUMERY, PERFUME, BEAUTY PRODUCTS


                                                   193
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                                   核定使用商品/服务                                         注册地           注册人
号
                       AND SPA PRODUCTS; RETAIL SERVICES; FRANCHISING SERVICES IN
                       RELATION TO HAIR SALONS, SPAS, BEAUTY CENTRES AND BEAUTY
                       SALONS; FRANCHISING SERVICES {GROUP PURCHASING, GROUP
                       ADVERTISING}; ALL INCLUDED IN CLASS 35.
                       Class 3: Cosmetics, perfumery, perfume, preparations for skin and hair care,
                       non-medicated mouthwashes, nail care preparations, face care and body care
                       preparations, oils and essential oils for cosmetic purposes; deodorants and
                       antiperspirant (toiletries) for personal use, cleaning preparations; beauty masks;
                       nutritional additives for cosmetic use.
                       Class 35: Sales promotions in relation to hair, skin care, face care and body care,
                       and nail care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products
                       and spa products; presentation of hair, skin care, face care and body care, and nail
                       care products, makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa
                                                                                                                           黄河(远东)有限
19.   1383793          products on communication media for retail purposes; importation services in             澳大利亚
                                                                                                                           公司
                       relation to hair, skin care, face care and body care, and nail care products,
                       makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products;
                       displays of goods; advertising by electronic mail; shop window dressing;
                       advertising by mail; distribution of catalogues, advertising leaflets; on-line
                       advertising on a computer network; business management assistance in relation
                       to franchised stores; sales promotion by development of customer loyalty with
                       customer's discount; retailing and wholesaling of and providing information
                       relating to sales of hair, skin care, face care and body care, and nail care products,
                       makeup, cosmetics, perfumery, perfume, beauty products and spa products,


                                                                 194
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                                   核定使用商品/服务                                       注册地            注册人
号
                       franchising services in relation to hair salons, spas, beauty centres and beauty
                       salons.
                       Class 10: Syringes for injections; Hypodermic syringes; Injectors for medical
      3023771          purposes; Syringes for medical purposes; Ultraviolet ray lamps for medical                         黄河(远东)有限
20.                                                                                                          中国香港
      89               purposes; Gloves for medical purposes; Ice bags for medical purposes;                              公司
                       Containers especially made for medical waste.
                       Class 10: Syringes for injections; hypodermic syringes; injectors for medical
      T13040           purposes; syringes for medical purposes; ultraviolet ray lamps for medical                         黄河(远东)有限
21.                                                                                                          新加坡
      78G              purposes; gloves for medical purposes; ice bags for medical purposes; containers                   公司
                       especially made for medical waste; all included in Class 10.

      0159899          第 010 类:注射针管;皮下注射器;医用注射针筒;医用注射器;医疗用紫                                黄河(远东)有限
22.                                                                                                          中国台湾
      9                外线灯;医疗用手套;医疗用冰袋;医疗废弃物专用容器。                                               公司


                       Class 3: Soaps; perfumery; essential oils; cosmetics; hair lotions; toothpaste.
      3028355          Class 10: Surgical, medical, dental and veterinary apparatus and instruments,                      上海思妍丽实业股
23.                                                                                                          中国香港
      86               artificial limbs, eyes and teeth; orthopedic articles; suture materials.                           份有限公司
                       Class 44: Hygienic and beauty care for human beings and animals.




                                                               195
                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      注册号    商标                                    核定使用商品/服务                                          注册地         注册人
号
                       Class 3: Savons ; huiles essentielles, cosmétiques, lotions pour les cheveux ;
                       dentifrices ; tous ces produits étant élaboré et/ou contrlé par un docteur en
                       médecine ;
                                                                                                                            上海思妍丽实业股
24.   4054961          Class 10: Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et                   法国
                                                                                                                            份有限公司
                       vétérinaires, membres, yeux et dents artificiels ; articles orthopédiques ; matériel
                       de suture ;
                       Class 44: Soins d'hygiène et de beautépour êtres humains ou pour animaux.



      0124270          Class 3: Soaps; perfumery; essential oils; cosmetics; hair lotions; toothpaste.                      上海思妍丽实业股
25.                                                                                                               欧盟
      92               Class 44: Hygienic and beauty care for human beings or animals.                                      份有限公司




                                                                196
                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



      3、域名

      截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽拥有的域名情况如下:

序号            域名              权利人                到期日                 备案号

                             上海思妍丽实业股      2020 年 11 月
  1         siyanli.net.cn                                             沪 ICP 备 12030832 号-1
                             份有限公司               03 日

                             上海思妍丽实业股      2018 年 11 月
  2      smyzyys.com                                                   沪 ICP 备 12030832 号-2
                             份有限公司               26 日


      标的公司拥有域名“siyanli.net.cn”与“smyzyys.com”。标的公司现正常使
用的域名为“siyanli.net.cn”,系思妍丽官方网站,到期日为 2020 年 11 月 3 日;
“smyzyys.com”目前并未使用。此外,在正常使用的域名到期前,思妍丽将积
极开展域名的续期工作,保证相关网站的正常运营。

      因此,标的公司拥有的域名“smyzyys.com”到期后不会对标的公司经营产
生重大影响。

      4、租赁情况

      (1)自有房产对外出租情况

      截至本报告书签署日,思妍丽的自有房产对外出租情况如下:


 序    城                                        建筑面积
                    承租方          出租方                             地址          租赁到期日
 号    市                                        (m2)

                                  北京思妍
       北                                                        西城区果子巷 1 号
 1             张晓峰             丽美容有           289.63                          2022/12/31
       京                                                        院 1 至 2 层 112
                                  限公司


                                                                 江汉区中央商务区
               武汉寰宇天下众     武汉思妍
       武                                                        泛海国际 SOHO 城
 2             创商务咨询有限     丽化妆品              640.4                           2023/3/31
       汉                                                        (一期)23 层 6-8
               公司               有限公司
                                                                 室内


                                  上海思妍
                                                                 高新区天仁路 387
       成      丹棱县鸿图木器     丽实业股
 3                                                   302.98      号大鼎世纪广场 2    2021/11/11
       都      加工厂             份有限公
                                                                 栋 1 单元 2101
                                  司


                                                  197
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)



                                                    高新区天仁路 387
4         余朝超                           123.98   号大鼎世纪广场 2       2019/7/31
                                                    栋 1 单元 2102


                                                    高新区天仁路 387
5         汤哲                             142.13   号大鼎世纪广场 2       2020/2/26
                                                    栋 1 单元 2103


          成都玖零壹零企                            高新区天仁路 387
6         业管理连锁有限                   225.69   号大鼎世纪广场 2       2020/9/30
          公司                                      栋 1 层 104 号


                                                    和平区南三好街
7         张福平                           250.18                          2021/2/15
                                                    7-16 号 4 门
     沈
     阳
                                                    和平区南三好街
8         孙旦                             254.99                          2021/1/21
                                                    7-16 号 5 门

                                                    渝 中 区 瑞 天 路
9         胡淼                             586.55                          2022/11/30
                                                    61-12 号#

     重                                             渝中区富华路 29 号
10        周雯婧                           118.84                          2019/6/17
     庆                    重庆思妍                 6 幢 2504
                           丽化妆品
                           有限公司                 渝中区富华路 29 号
11        彭敏                             118.84                          2019/7/31
                                                    6 幢 2704 号


          中英体育文化发   深圳思妍                 福田区石厦北二街
     深
12        展(深圳)有限   丽美容有        140.81   西新天世纪商务中       2020/6/30
     圳
          责任公司         限公司                   心 A 座 4014




                                        198
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




     (2)门店、仓库、办公室租赁情况

     ①门店、仓库、办公室租赁详细情况

     截至本报告书签署日,思妍丽的门店、仓库、办公室租赁情况如下:

序
        城市   承租方       出租方         承租面积(m2)             地址       租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
                                                            门店
                                                            仙霞路88号太阳广场
1                             姚彤           2,193.56                            2021.09.19          已取得            否
                                                                    南门一层
                        华润(上海)有限                     浦东新区张杨路500
2                                              265                               2018.12.31          已取得            否
                              公司                                  号10层A

               上海思                                        静安区镇宁路200号
                        全丰房地产开发
3              妍丽实                          350          欣安大厦G层商场南    2018.12.31          已取得            否
                        (上海)有限公司
        上海   业股份                                                  面
               有限公
                 司     上海宝虹房地产实                     闵行区红松路148号
4                                             451.87                             2022.03.31          已取得            否
                          业有限公司                               A座4楼03室


                        上海又一城购物中                    杨浦区淞沪路8号9楼
5                                              345                               2019.05.17          已取得            否
                          心有限公司                           G09-F09-1-006




                                                                        199
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
                     上海控盛实业有限                    浦东新区长柳路109
6                                          398.09                             2019.12.14          已取得            是
                           公司                                 号
                                                         静安区南京西路1367
7                        上海商城           385.9        号上海商城西峰4楼    2020.09.30          已取得            否
                                                              425商铺
                     上海新天地广场有   套内797.43,建   黄浦区兴业路123弄7
8                                                                             2019.02.28          已取得            否
                         限公司            筑968.3        号楼5楼07B单元
                                                         同丰路667弄87-89号
9                        刘建江            333.13                             2018.12.31          未取得            否
                                                               1-3层
                                                         徐汇区宛平南路99弄
10                       陈长伟             595.6                             2023.01.10          已取得            否
                                                          1号二楼部分202室
                                                         徐汇区宛平南路99弄
11                       陈长伟            916.67                             2023.01.10          已取得            否
                                                          1号二楼部分201室
                                                         徐汇区宜山路455号
                     上海韵星实业有限
12                                         361.63        光启城购物中心3层    2020.03.31          未取得            否
                           公司
                                                              307、308
                     上海堃怡国际贸易                    虹口区瑞虹路150号
13                                         248.03                             2019.03.31          未取得            否
                         有限公司                             01单元

                     上海正大乐城百货                    徐汇区东安路599号2
14                                          329.5                             2021.03.16          未取得            否           转租
                         有限公司                            层1-201室




                                                                  200
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方        出租方          承租面积(m2)          地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
                                                            闵行区莘庄都市路
                     上海莘盛发展有限
15                                           322.33        5001号仲盛世界商城    2019.02.16          已取得            否
                           公司
                                                              地上3层309号
                                                           浦东新区陆家嘴西路
                     上海帝泰发展有限
16                                           300.82          168号正大广场       2020.06.29          未取得            否
                           公司
                                                                 7F26A

                     上海鼎荣房地产开                      卢湾区徐家汇路618
17                                           214.32                              2019.11.14          已取得            否
                        发有限公司                             号5F-RJ04

                                                           静安区南京西路1038
                     上海梅龙镇(集团)
18                                           285.65         号梅龙镇广场6楼      2020.12.08          已取得            是
                         有限公司
                                                                619A-B

                                                           长宁区长宁路1123号
                     上海东方海外凯旋
19                                           265.39        长宁来福士广场(E)   2022.03.31          未取得            否
                      房地产有限公司
                                                                06层04号
                                                           闵行区吴中路1599号
                     上海通益置业有限
20                                            413          上海万象城L308号      2022.05.27          未取得            否
                           公司
                                                                  商铺
                                                           闵行区七莘路3655号
                     凯德龙城(上海)
21                                           342.54        凯德七宝购物广场04    2022.09.08          未取得            否           转租
                     商用置业有限公司
                                                                层01F号




                                                                    201
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)          地址            租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号

                     和记黄埔地产(上                     浦东新区世纪大道
22                   海)陆家嘴有限公       260.4         1192号世纪汇广场      2022.03.15          未取得            否
                           司                             L4层L4-016号商铺

                                                         浦东新区樱花路869
                     上海证大喜马拉雅
23                                           323         号证大喜马拉雅中心     2020.10.24          未取得            否
                         有限公司
                                                           B2层146B/149号
            上海诺
            迪新天
            地医疗   上海新天地广场有   套内509.13,建   黄浦区兴业路123弄7
24                                                                              2019.02.28          已取得            否
            美容门       限公司           筑618.22         号楼5楼07A单元
            诊部有
            限公司
                                                         红松路 152、154、
            上海光
                                                         156,虹井路 618 弄 2
            泽医院   范军、范雨婷、唐
25                                         1,213.79      号 201、202、301、     2023.08.31          未取得            是
            有限公         永梅
                                                         302;4 号 202、301、
              司
                                                               302 室
            上海璞                                       闵行区吴中路 1599
            羽贸易   上海通益置业有限                       号上海万象城
26                                         1,400.6                              2022.05.27          未取得            否
            有限公         公司                          L256-356-456-426C
              司                                                商铺




                                                                   202
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
                                                         西城区金融大街37号
                     百盛商业发展有限
27                                         634.39         9010.9011.9012、    2018.03.31          已取得            否       正在续签中
                           公司
                                                              9012B号

                     中国国际贸易中心                    朝阳区建国门外大街
28                   有限公司中国大饭       661          1号中国大饭店地下    2021.12.31          已取得            否
                           店                                   一层

                                                         朝阳区朝阳门外大街
                                                         18号丰联商场(B1)
            北京思   北京丰联广场商业
29                                          340                  层           2022.10.19          已取得            否
            妍丽美       有限公司
     北京                                                (B106+B107+B108
            容有限
                                                              )号商铺
             公司
                     棕榈泉置业有限公
                                                         朝阳区朝阳公园南路
30                   司北京棕榈泉租赁       293                               2020.11.09          未取得            否
                                                         8号院14号楼二层H2
                         分公司



                     北京北辰实业股份
                                                         朝阳区北辰东路8号
31                   有限公司写字楼经       484                               2019.06.30          已取得            否
                                                            汇宾大厦一层
                       营管理分公司




                                                                  203
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号

                     北京华润曙光房地                    朝阳区曙光西里5号
32                                         354.23                             2019.08.31          已取得            否
                     产开发有限公司                      院F105/F203号商铺


                     北京九台房地产开                    朝阳区安立路甲52号
33                                         728.44                             2019.02.28          已取得            否
                       发有限公司                               一层

                                                         朝阳区金桐西路远洋
                     北京龙泽源置业有
34                                          510          光华国际B-1层01单    2018.12.31          已取得            否
                     限公司朝阳分公司
                                                                 元

                     北京凯德晶品房地                    海淀区复兴路51号凯
35                   产经营管理有限公       311.3        德晶品购物中心05层   2020.09.26          未取得            否
                           司                                16/17/20号

                                                         西城区金融大街17号
                     国寿不动产投资管
36                                         520.29        中国人寿中心办公楼   2020.07.15          已取得            否
                       理有限公司
                                                           第一层102单元
                                                         东城区东长安街1号
                     北京东方广场有限
37                                         408.94        东方广场东方新天地   2021.05.31          未取得            否
                           公司
                                                         平台层P-E-APT-05号




                                                                  204
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)          地址            租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
                                                         东城区崇外大街18号
                     北京国瑞兴业地产
38                                          546          1幢国瑞购物中心F2      2021.06.16          已取得            否
                       股份有限公司
                                                             层F2-35-37

                     北京通瑞万华置业                       龙湖长楹天街
39                                          314.6                               2019.12.19          已取得            否
                         有限公司                        BJCYTJSY-A-4F-01
                                                         大兴区欣宁街15号的
                     北京英特宜家置业                    购物中心:荟聚西红
40                                          347                                 2019.12.18          未取得            否
                         有限公司                            门购物中心
                                                         4-02-103-SU-A单元

                     同昌盛业新荟城壹                    朝阳区望京东园一区
41                   (北京)商业管理       266          120号楼的新荟城购      2020.08.31          已取得            否
                         有限公司                         物中心3层3F-6号

            北京思
            妍丽美                                       海淀区西直门北大街
            容有限   北京银都房地产发                    32号枫蓝国际中心商
42                                          285                                 2019.06.30          已取得            否
            公司西     展有限公司                        场1号楼1层102、103、
            直门分                                          106-21号商铺
             公司




                                                                  205
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)          地址          租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号

                     远洋地产有限公司                    朝阳区远洋未来城项
43          北京丽                          223.8                             2020.03.15          已取得            否
                     北京朝阳分公司                          目F4-04-Q
            颜雅韵
            美容有                                       昌平区振兴路金隅万
            限公司   北京悦荟商业管理
44                                          398          科广场五层L5014号    2018.12.31          未取得            否
                         有限公司
                                                                商铺
            北京雅
                                                         海淀区长春桥路11号
            润丽妍   北京直纵咨询服务
45                                         396.57         3、4号楼裙房01层    2025.10.31          未取得            否
            美容有       有限公司
                                                            105、106商铺
            限公司
            北京智                                       顺义区天竺镇裕翔路
            泉美源   北京欧陆房地产开                    99号欧陆时尚购物中
46                                          327.5                             2019.03.19          已取得            否
            美容有     发有限公司                        心(欧陆广场)L5层
            限公司                                             L514
            上海思
            妍丽医
                     北京华润曙光房地                    朝阳区曙光西里甲5
47          院管理                          202.6                             2019.08.31          未取得            否
                     产开发有限公司                           号F106
            有限公
              司
            北京庄                                       北京庄胜崇光百货商
                     北京思妍丽美容有
48          胜崇光                          540          场地下一层B1B03、    2023.06.30          未取得            否
                         限公司
            百货商                                            B1B03-1



                                                                  206
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
              场




                                                         河西区乐园道9号银
                     天津乐城置业有限
49                                         388.88         河国际购物中心第    2019.05.31          已取得            是
                           公司
                                                             L4层49号
            天津思                                       和平区和平路与滨江
                     天津恒隆地产有限
50          妍丽美                          270          道交口天津恒隆广场   2019.06.25          已取得            是
     天津                  公司
            容有限                                            4层4010
             公司
                     天津金元宝滨海国                    天津开发区黄海路19
51                   际商贸发展有限公       278           号1-2、3号营业厅    2019.09.25          已取得            否           转租
                           司                                 3F-3900

            广州红
                                                         天河区马场路36号太
            妍美容   广州太阳新天地购
52                                          672           阳新天地购物中心    2021.07.31          未取得            是
            有限公   物中心有限公司
                                                         五 层 505-1 号商铺
              司
     广州   广州红
            妍美容
                     广州市金才市场经                    天河区天河路232号
53          有限公                          385                               2021.04.14          未取得            是           转租
                     营管理有限公司                            301房
            司天河
            分公司



                                                                  207
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
                                                         天河区体育西路191
                     广州金贸房地产开
54          广州美                         892.33        号201号(自编242、   2022.07.31          已取得            是
                       发有限公司
            妍美容                                            243号)
            有限公                                        天河区珠江东路12
              司     广州市明和实业有
55                                          566          号、14号、16号201    2022.03.31          已取得            否
                         限公司
                                                          房之自编235单元
                                                         成华区双庆路8号成
                     华润置地(成都)
56                                          301          都万象城3层356号商   2018.12.15          已取得            否
                       发展有限公司
                                                                 铺

                     成都世纪城新国际                    高新区新世纪环球购
57                                          436                               2018.12.23          已取得            否
            成都瑞   会展中心有限公司                      物中心4FC05号
            恒美容
     成都
            有限公
                     凯德(成都)商用                    金牛区交大路183号
58            司                            297                               2020.05.14          未取得            否
                       置业有限公司                       (B)04层08A号

                                                         武侯区大悦路518号
                     卓远地产(成都)                    成都大悦城购物中心
59                                          356                               2022.08.07          已取得            否
                         有限公司                        1F-016、1F-018号商
                                                                 铺




                                                                  208
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号

                     香格里拉大酒店                      香格里拉中心商城第
60                                          211.2                             2019.05.25          已取得            否
                     (成都)有限公司                        1层103单元

            成都瑞
            恒美容
                     成都华韵江南房地                    高新区天仁路388号
61          有限公                         402.27                             2022.02.11          未取得            否
                     产开发有限公司                       凯德天府02层42号
            司盛和
            分公司
            成都瑞
            恒美容                                       锦江区人民南路二段
                     仁恒置地(成都)
62          有限公                          564           1号仁恒置地广场     2018.11.30          未取得            否
                         有限公司
            司人南                                           501.502号
            分公司
            上海思
            妍丽实
                     云南金俊百货有限                    北京路985号金格百
63          业股份                          370                               2019.11.30          未取得            否
                           公司                                货二楼
            有限公
     昆明     司
            云南妍                                       广福路488号红星宜
            思丽美   昆明硕嘉商业管理                    居广场玫瑰天街4号
64                                         246.55                             2020.08.14          未取得            否
            容有限     咨询有限公司                         楼第2层编号
             公司                                            4-210-214



                                                                  209
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市     承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
              上海思
              妍丽实
              业股份   福州大洋百货有限                     鼓楼区八一七北路
65    福州                                    280                               2018.10.25          未取得            否           转租
              有限公         公司                                268号
              司福州
              分公司

                       大连国际商贸大厦
                                                           道里区尚志大街73号
66            哈尔滨   有限公司哈尔滨麦       230                               2020.01.31          未取得            否
                                                             麦凯乐商场4楼
              思妍丽       凯乐总店
              美容有
              限公司   哈尔滨卓展时代广                    道里区安隆街106号
67                                            285                               2018.12.31          已取得            否
                       场百货有限公司                         卓展商场3层
     哈尔滨
              哈尔滨
              思妍丽
              美容有   哈尔滨新世界百货                    南岗区花园街403号
68                                            633                               2020.06.30          未取得            否
              限公司     商场有限公司                        新世界百货6层
              南岗分
               公司
              深圳思                                       南山区中心路宝能太
                       宝能地产股份有限
69    深圳    妍丽美                         566.04        古城花园购物中心北   2018.11.17          未取得            否
                             公司
              容有限                                          区三层NL302



                                                                    210
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
             公司                                         福田区金田路卓越
                     深圳卓越世纪城房
70                                         284.09         INTOWN商场L03楼     2019.06.27          未取得            否
                     地产开发有限公司
                                                            L307-L308号
                                                         福田区福荣路金域蓝
71                       张胜楠             86.44                             2019.02.07          未取得            是
                                                           湾6-9号裙楼103
                                                         福田区福荣路金域蓝
72                       翁居荣            357.47         湾6-9号裙楼102、    2019.02.07          未取得            是
                                                              105、106
                                                         深南中路3032号上海
73                     深圳上海宾馆         480                               2020.08.08          未取得            否
                                                          宾馆二楼多功能厅
            深圳思
            妍丽美                                       福田区莲花路2018号
74          容有限         张毅             568          万科金色家园一期裙   2021.07.31          未取得            是
            公司景                                             楼206
            田分店
            深圳思
            妍丽汪
                                                         南山区南海大道东鹏
            伟医疗   深圳市海雅商业有
75                                          422          龙商业城4楼4S21号    2021.08.19          未取得            否
            美容诊       限公司
                                                                商铺
            所有限
             公司




                                                                  211
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号

            沈阳思   辽宁恒隆地产有限                    沈河区青年大街1号
76                                          624                               2020.05.13          未取得            是
            妍丽美         公司                              301号商铺
     沈阳
            容有限   华润(沈阳)地产                    和平区青年大街288
77           公司                           297                               2019.08.07          已取得            是
                         有限公司                             号401铺
                                                         碑林区南大街30号中
                     陕西中大国际大厦
78                                          436          大国际大厦C座第2     2019.06.30          未取得            是           转租
                         有限公司
                                                              层C201
                                                         高新区高新四路16号
                     西安翔宇不动产有
79                                         302.69        朗臣花园万豪公寓酒   2022.06.17          已取得            否
                         限公司
                                                               店3层
            陕西思
            妍丽美
     西安   容美体   陕西赛特国贸百货                    碑林区南关正街88号
80                                          230                               2021.11.30          未取得            否
            有限公       有限公司                             第5A10
              司


                     陕西金地佳和置业                    曲江新区曲江池金地
81                                          245.6                             2019.12.19          已取得            是
                         有限公司                          广场二层F202
                     西安曲江创意谷文
                                                         西安曲江创意谷文化
82                   化产业园区开发有       370                               2023.09.27          未取得            否
                                                          L1层L1-14号商铺
                         限公司



                                                                  212
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)          地址          租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
            西安妍
            美医疗                                       高新区高新四路16号
                     西安翔宇不动产有
83          美容诊                         340.23        朗臣花园万豪公寓酒   2022.06.17          未取得            否
                         限公司
            所有限                                             店2层
             公司
                                                         渝中区长江2路174号
                     重庆龙湖成恒地产
84                                          321          龙湖时代天街B馆4F    2020.08.31          未取得            否
                       开发有限公司
                                                             层05、06号

                     重庆香江高科地产                    渝北区洪湖东路1号3
85                                          276                               2022.09.14          已取得            否
                       发展有限公司                           层10单元

            重庆思                                       九龙坡区谢家湾正街
                     华润置地(重庆)   套内287,建筑
86          妍丽化                                       55号LG层LG171号      2019.05.31          未取得            否
     重庆                有限公司           459
            妆品有                                              商铺
            限公司
                                                          江北区渝北四村18
                     重庆商社新世纪百
                                                         号、渝北三村25号和
                     货连锁经营有限公   套内294,建筑
87                                                       29号“阳光世纪购物   2019.09.25          未取得            否
                     司阳光世纪购物中       485.1
                                                         中心”L2层13-A号商
                           心
                                                                 铺

                     重庆英利购物广场                    渝中区民权路26号4
88                                          335                               2023.08.19          已取得            否
                       管理有限公司                         楼01D号商铺



                                                                  213
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     城市   承租方       出租方         承租面积(m2)          地址          租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
                                                         渝中区民权路26号3
89                                          202                               2019.08.25          已取得            否
                                                            楼L310商铺
                                                         武昌区徐东大街18号
                     武汉中商鹏程销品
90                                          604.2          武汉销品茂四层     2019.07.31          未取得            否
                     茂管理有限公司
                                                              F4022A
                                                         江汉区建设大道538
                                        使用面积462,
91                    张济华 张建华                      号同城广场一楼A、B   2022.07.08          未取得            否
                                        建筑面积670
                                                                单元
                                                         武昌区中北路109号
                     武汉凯辉中北商用
92                                         433.34         凯德1818广场3层     2020.09.16          未取得            是
            武汉思     置业有限公司
                                                                01B
            妍丽化
     武汉
            妆品有
                                                         汉阳区王家湾龙阳大
            限公司   湖北恒信德龙实业
                                        使用面积374, 道特6号武汉摩尔城3
93                   有限公司武汉摩尔                                         2021.03.31          已取得            是           转租
                                        建筑面积561      楼L3-046/047号商铺
                       城管理分公司
                                                              (B区)


                     武汉武商集团股份
                                                         江汉区解放大道690
94                   有限公司武汉国际       1,418                             2019.06.14          未取得            否
                                                                 号
                       广场购物中心




                                                                  214
                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      城市   承租方        出租方          承租面积(m2)          地址            租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号

                      湖北武珞创意园发                      洪山区珞南街珞瑜路
95                                             312.7                               2020.09.25          未取得            否
                         展有限公司                          33号银泰城4F015

                                                            江汉区云彩路泛海城
                      武汉泛海城市广场
96                                             400          市广场一期购物中心     2019.05.30          已取得            否
                      开发投资有限公司
                                                               2层L2-04商铺
                                                             硚口区长宜路1号
                      武汉宜家购物中心
97                                             325          6-11-11-SU,6-11-12-S   2021.09.09          未取得            否
                          有限公司
                                                                   U单元
                                                            江岸区中山大道1515
                      武汉瑞安天地房地
98                                           1,071.02       号壹方购物中心4层      2021.09.16          未取得            是
                       产发展有限公司
                                                               商1室(4-01)


                      永旺梦乐城(武汉)                    江岸区金桥大道15号
99                                            261.32                               2022.02.28          未取得            否
                      商业管理有限公司                       永旺梦乐城2层208


             长沙市                                         岳麓区金星中路383
      长沙                                                                                                                        出租人为房
             丽妍美                                         号的永祺西京三期河
100                        刘红旭              60.8                                2022.04.19          已取得            否       屋共同共有
             容服务                                         西王府井商业街 一
                                                                                                                                       人
             有限公                                               楼 1029




                                                                      215
                                                                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
               司                                         岳麓区金星中路383
                                                          号的永祺西京三期河
101                    任庆平 毛玉春         73.99                             2022.04.19          未取得            否
                                                          西王府井商业街 一
                                                               楼 1031
                                                          岳麓区金星中路383
                                                          号的永祺西京三期河
102                       阳刚勇             60.8                              2022.04.19          已取得            否
                                                          西王府井商业街 一
                                                               楼 1028
                                                          岳麓区金星中路383
                                                          号的永祺西京三期河
103                         杨群             67.56                             2022.04.19          已取得            否
                                                          西王府井商业街 一
                                                               楼 1030
                                                          雨花区德思勤城市广
                      湖南德思勤投资有
104                                          277           场四季汇购物中心    2021.08.14          未取得            否
                          限公司
                                                                L3-18
                                                           岳麓区茶子山东路
                      长沙恒诚业房地产
105                                         310.38        112号凯德壹中心L3    2023.12.17          未取得            否
                        开发有限公司
                                                                层38号
             长沙丽
                                                          开福区万达广场万达
             妍美容
                      长沙开福万达广场                           金街
106          服务有                          281                               2018.11.30          已取得            否
                        投资有限公司                      W1012,w1013,w2002
             限公司
                                                                ,w2003
             开福分


                                                                   216
                                                                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
      城市   承租方       出租方         承租面积(m2)          地址          租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
号
              公司




             长沙光
             泽医疗
             美容有
                      湖南佳达投资有限
107          限公司                          1,000          劳动中路 278 号    2025.07.31          未取得            是
                            公司
             雨花医
             疗美容
             门诊部

                      山西天美名店购物                    新建路39号天美名店
108                                          289                               2019.02.28          未取得            否
                        中心有限公司                         购物中心5层
             太原妍
             思丽美
      太原
             容有限   山西茂业置地房地
              公司                                        小店区亲贤北街79号
109                   产开发有限公司茂       291                               2019.04.30          未取得            否
                                                                 三层
                        业百货分公司




                                                                   217
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




 序
      城市   承租方       出租方         承租面积(m2)          地址            租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
 号
             青岛思
                      青岛中金渝能置业                    市南区香港中路8号
             妍丽化
110                   有限公司青岛中心       340          青岛中心广场L2-032     2020.02.11          已取得            否
             妆品有
                            广场                                号商铺
             限公司
      青岛
             青岛思
                                                          市南区山东路10号华
             妍丽化   华润置地(山东)
111                                          265           润中心万象城LG第      2023.06.30          未取得            否
             妆品有       有限公司
                                                                NG26号
             限公司
             上海思
             妍丽实
                      山东银座商城股份                    历下区泺源大街66号
112   济南   业股份                          370                                 2020.03.31          已取得            否
                          有限公司                           银座商城3楼
             有限公
               司
                                                      办公室
             上海思
             妍丽实
                      长宁区机关事务管                    长宁区法华镇路100
1.           业股份                        4,215.33                              2025.01.31          未取得            否
                            理局                                  号
             有限公
      上海     司
             上海妍                                       闵行区吴中路 1439
                      上海美诚景虹物业
2.           泽医院                         402.43        号 7 幢 B 栋 3 楼 11   2020.06.30          未取得            否           转租
                        服务有限公司
             管理有                                              单元



                                                                    218
                                                                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




 序
      城市   承租方       出租方         承租面积(m2)         地址           租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
 号
             限公司




             北京思
                                                          北京市朝阳区四惠桥
             妍丽美   北京伊莎文化发展
3.    北京                                  411.87        南侧甲一号主楼三层   2021.06.14          未取得            否
             容有限       有限公司
                                                            B21.C13.C17室
              公司
             重庆思
                      重庆新凯房地产经
             妍丽化                                        大坪正街万科锦程
4.    重庆            纪有限公司大坪分       103                               2021.07.31          未取得            否
             妆品有                                          4-12-20.21号
                            公司
             限公司
             广州红
             妍美容   广东怡昌物业管理                    天河区天河北路28号
5.    广州                                   103.8                             2019.07.31          未取得            否
             有限公       有限公司                          四楼西南办公室
               司
             陕西思
             妍丽美                                       碑林区南大街32号先
                      西安天阅酒店有限
6.    西安   容美体                           /           天阅酒店589、588房   2019.01.25          未取得            否
                            公司
             有限公                                               间
               司
             成都瑞                                       锦江区锦兴路20号2
7.    成都                黄小勇            146.26                             2018.10.25          未取得            是
             恒美容                                           单元502室



                                                                   219
                                                                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




 序
      城市   承租方       出租方         承租面积(m2)             地址       租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
 号
             有限公
               司


                      JADE PENINSULA                       湾仔皇后大道东145
8.                                          2,340呎                            2018.12.31          未取得            否
              黄河          LTD                              号恒山中心8楼
              (远
      香港
             东)有                                        九龙红磡鹤翔街1号
                         BANGBO
9.           限公司                          车位          维港中心一期P40车   2018.10.31          未取得            否
                      PROPERTIES LTD
                                                                     位

                                                          仓库
                                                          闵行区合川路3051号
1.                                           595                               2018.12.31          未取得            否
                                                            9幢2层西北厂房
             上海思                                       闵行区合川路3051号
2.                                           1,175                             2018.12.31          未取得            否
             妍丽实                                                7幢4层
      上海   业股份   上海上虹实业公司                    松江区九亭镇潮富路
3.                                           1,657                             2019.03.14          未取得            否
             有限公                                          69号5号楼1层
               司                                         松江区九亭镇沪松公
4.                                           2,550        路1658弄139号8号厂   2022.10.15          已取得            否           转租
                                                                     房
             北京思
                                                          北京市朝阳区海棠公
5.    北京   妍丽美       姜明艳             373                               2020.03.17          未取得            否
                                                                 社62号楼104
             容有限


                                                                      220
                                                                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




 序
      城市   承租方       出租方       承租面积(m2)         地址          租赁到期日       房屋产权证       租赁备案         备注
 号
              公司




              黄河
              (远    JADE PENINSULA                    九龙红磡鹤翔街1号
6.    香港                                6,853呎                           2018.12.31          未取得            否
             东)有        LTD                          维港中心一期305室
             限公司




                                                                221
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


     截至本报告书签署日,标的公司作为承租方签署的《租赁协议》共 127 份,
标的公司取得出租方房屋产权证书复印件的合计 53 份,标的公司未取得出租方
房屋产权证书复印件的合计 74 份。标的公司门店租赁场所多为一二线城市核心
商圈的大型商场,出租方在商业谈判中处于强势地位,标的公司签订《租赁协议》
时多为出租方制定的模板合同,并未全部后附出租方的房屋产权证复印件。截至
本报告书签署日,对于未取得出租方房屋产权证复印件的《租赁协议》,标的公
司在租赁过程中未发生过有其他方来主张房产权利的情况,未对思妍丽的经营构
成影响。

     截至本报告书签署日,标的公司作为承租方签署的《租赁协议》共 127 份,
其中 20 份已经办理租赁备案登记。对于承租房产未办理完毕房屋租赁备案登记,
根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题
的解释(一)》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)的有关规定,未办理租赁登记备案手
续不影响租赁合同的有效性,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定
办理备案为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。实践中,办理租赁备
案登记的主体责任通常属于出租方,其潜在的处罚主体一般为物业的出租人。同
时,未办理租赁备案事项不影响租赁合同的有效性。截至本报告书签署日,未办
理租赁备案的租赁房产未对思妍丽的经营构成影响。

     ②租赁风险分析

     截至本报告书签署日,思妍丽共租赁门店房产 112 处、办公室房产 9 处、仓
库房产 6 处。截至 2018 年 9 月 30 日,该等租赁房产剩余租赁期限情况如下:

  剩余租赁              门店                   办公室                    仓库
    期限        数量           占比     数量            占比      数量          占比
小于 1 年              41      36.61%          5        55.56%           4       66.67%
1-2 年                 24      21.43%          1         11.11%          1       16.67%
2-3 年                 15      13.39%          2        22.22%           0        0.00%
3 年以上               32      28.57%          1         11.11%          1       16.67%
     合计          112      100.00%            9    100.00%              6      100.00%



                                          222
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    从门店的租赁情况来看,思妍丽的直营门店主要集中于一、二线城市的核心
商圈及高档社区内,商业地产的租赁模式符合其行业特征,思妍丽门店租赁房产
剩余租赁期限在两年以上的占比超过 40%,较长期的租期保证了思妍丽经营场所
的持续运营。思妍丽作为国内美容服务行业的优秀企业,具有良好的品牌形象与
知名度,其美容院能够为所处商圈带来较多的客流量。因此,思妍丽作为承租方,
租赁房产用于经营门店的行为从长期合作互利共赢的角度,符合租赁双方的共同
利益,具有良好的合作基础。

    在租赁房产到期之前,思妍丽将会提前与出租方积极沟通,开展房产的租赁
续期工作,争取房产续租的顺利完成;如出现双方未能达成续租的个别情形,思
妍丽可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的场所,满足新老客户的美容服务需
求。思妍丽在现有门店附近的位置找到替代租赁场所的难度较低,业务经营的持
续性可以得到保障。此外,截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽正常经营的生活美容
直营门店已达 93 家,即使在极端情况下单家门店需要暂时关闭,其对公司整体
业绩的影响仍然较小。因此,虽然存在门店租赁房产租赁到期后不能续租的可能
性,但该可能性较小,且思妍丽选择附近位置替代租赁场所的难度并不高,不会
对门店的持续经营构成重大影响。

    从办公室的租赁情况来看,思妍丽上海总部办公室租赁面积达 4,215.33 平方
米,租赁合同已签至 2025 年。除此之外,其他地区性办公室租赁面积均相对较
小,且与出租方形成了长期良好的合作关系。基于思妍丽的轻资产运营模式,其
办公室搬迁成本较低,寻找替代租赁场所的难度较低,如到期无法续租不会对思
妍丽的可持续经营产生重大影响。

    从仓库的租赁情况来看,思妍丽在各地的仓库已与出租方合作多年。同时,
其行业经营特点决定其对仓库房产的依赖较弱,即使仓库租赁到期后无法续期,
也可尽快寻找到替代的房产作为仓库使用,且基于目前完善的物流体系也可通过
其他仓库调货等方式保证仓库处于过渡期时门店货品、仪器的正常供应。

    综合以上分析,尽管思妍丽门店、办公室、仓库租赁房产到期后存在无法续
期的风险,但该风险发生的可能性较小,且其行业特性决定其寻找替代租赁房产
的难度较低,无法续租不会对公司的正常经营产生重大影响。

                                    223
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (二)对外担保情况

    截至本报告书签署日,思妍丽及其下属子公司不存在对外担保的情形。

    (三)主要负债、或有负债情况

    截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽的总负债为 53,932.46 万元,其中流动负债
53,199.90 万元,非流动负债 732.56 万元。

    截至本报告书签署日,思妍丽未有对标的公司未来经营活动或声誉等具有重
大影响的或有负债。

    (四)是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明

    截至本报告书签署日,思妍丽主要资产的抵押情况如下:

    根据深圳思妍丽与深圳农村商业银行于 2016 年 3 月 24 日签署的《贷款合同》
(2016T004679 号),深圳思妍丽以深圳市福田区石厦北二街西路新天世纪商务
中心 A 座 4001、4002、4014 房为《贷款合同》(2016T004679 号)提供抵押担保,
担保主债权金额为 667 万元,期限自贷款首次发放日起 96 个月。该贷款已于 2018
年 9 月 14 日归还,房产抵押解除手续正在办理过程中。

    根据武汉思妍丽与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行于 2012 年 9 月 10
日签署的《抵押合同》(2012 年汉抵字第 0907-1 号、2012 年汉抵字第 0907-2 号、
2012 年汉抵字第 0907-3 号、2012 年汉抵字第 0907-4 号、2012 年汉抵字第 0907-5
号),武汉思妍丽以武汉王家墩中央商务区泛海国际 SOHO 城(一期)1 栋 23 层
6、7、8、9、10 号房为《借款合同》(2012 年汉借字第 0907-1 号、2012 年汉借
字第 0907-2 号、2012 年汉借字第 0907-3 号、2012 年汉借字第 0907-4 号、2012
年汉借字第 0907-5 号)提供抵押担保,担保主债权金额分别为 164 万元、163
万元、139 万元、112 万元、146 万元,合计 724 万元,期限自 2012 年 10 月 17
日至 2022 年 10 月 17 日。

    截至本报告书签署日,除上述情形外,思妍丽不存在其他抵押、质押等权利
限制的情形。

    (五)是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

                                      224
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


     1、思妍丽及其下属公司涉及诉讼的具体情况

     截至本报告书签署日,思妍丽涉及的主要未决诉讼进展情况如下:

序                                         争议金额
       原告        被告        事由                      法院      案号        目前进展
号                                           (元)
                  上海思妍                               上海市   (2018)
     璞颜(上
                  丽实业股                               长宁区   沪 0105    一审已判决,
1    海)化妆品              合同纠纷     1,526,204.38
                  份有限公                               人民法     民初       原告上诉
     有限公司
                    司                                     院     1434 号
                  上海思妍
     北京话梅                                            北京市   (2018)
                  丽实业股                                                   再审程序进行
2    乐享科技                合同纠纷      108,328.59    高级人   京民申
                  份有限公                                                       中
     有限公司                                            民法院   2224 号
                    司
     北京全景     上海思妍                               上海市   (2018)
                             侵害作品信
     视觉网络     丽实业股                               徐汇区   沪 0104    正在进行诉前
3                            息网络传播     10,000.00
     科技股份     份有限公                               人民法   诉前调         调解
                               权纠纷
     有限公司       司                                     院     7380 号

     根据思妍丽提供的资料,上表列示的思妍丽及其子公司涉及的主要未决诉讼
的具体情况如下:

     (1)璞颜(上海)化妆品有限公司诉思妍丽合同纠纷

     根据原告上海璞颜于 2017 年 12 月签署的《民事起诉状》,2017 年 3 月 13
日思妍丽与上海璞颜签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子商务合作协议书》,
2017 年 7 月 24 日,思妍丽签署公司函单方解除了合作协议书。上海璞颜提起诉
讼,请求判令思妍丽向上海璞颜支付合同终止日前未结清的费用 26,204.38 元及
经济损失 1,500,000 元。

     2018 年 7 月 30 日,上海市长宁区人民法院依法判决((2018)沪 0105 民初
1434 号):驳回原告璞颜(上海)化妆品有限公司的全部诉讼请求。

     璞颜(上海)化妆品有限公司已提起上诉。截至本报告书签署日,此案正在
进一步审理过程中。

     (2)北京话梅乐享科技有限公司诉思妍丽财产损害纠纷

     2016 年 5 月,北京话梅与思妍丽签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子
商务合作协议书》,约定北京话梅代运营思妍丽开设的“思妍丽天猫商城官方旗
舰店”。2017 年 3 月,双方签署了终止协议,终止前述协议。北京话梅诉称,思
妍丽收到其发票后未支付余款,请求判令思妍丽支付佣金及利息。
                                            225
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    2017 年 11 月 31 日,北京市朝阳区人民法院作出一审判决((2017)京 0105
民初 32611 号),驳回原告北京话梅的诉讼请求。

    2018 年 1 月 29 日,北京话梅向北京市第三中级人民法院提起上诉,请求撤
销一审判决,依法改判为被上诉人支付拖欠上诉人的佣金款 108,328.59 元、利息
及违约金。2018 年 5 月 16 日,北京市第三中级人民法院作出终审判决((2018)
京 03 民终 4305 号),驳回上诉,维持原判。

    2018 年 8 月 10 日,北京话梅向北京市高级人民法院申请再审。截至本报告
书签署日,本案正在进一步审理过程中。

    (3)北京全景视觉网络科技股份有限公司诉思妍丽侵害作品信息网络传播
权纠纷

    根据原告全景视觉签署的《民事起诉状》,全景视觉发现思妍丽在其新浪微
博“思妍丽”中擅自使用全景视觉享有著作权的编号为 Ch078-0673 的作品作为
文章用图。全景视觉请求判令思妍丽停止使用全景视觉享有著作权的摄影作品,
在微博置顶位通过博文就侵权事实公开致歉,赔偿 1 万元。

    截至本报告书签署日,双方已于 2018 年 10 月 9 日在上海市徐汇区人民法院
进行了谈话及调解,诉前调解仍在继续进行中。

       2、思妍丽及其子公司涉及的上述诉讼是否对本次交易构成实质性影响或障
碍。

    思妍丽及其子公司上述诉讼涉及的争议金额较标的公司经审计的净利润、净
资产规模较小,不会对思妍丽经营造成实质性不利影响,不会对本次交易构成实
质性影响或障碍。

       (六)标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚

       1、思妍丽及其子公司行政处罚情况

    截至本报告书签署日,思妍丽不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


                                     226
                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

报告期内,思妍丽及其下属子公司受到的行政处罚情况如下:




                               227
                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     被处罚人                处罚事由                    处罚内容             处罚部门             处罚文书                日期          备注
号

                                                                                              《行政处罚决定书》
                  天猫思妍丽旗舰店对商品作出引人误
1                                                     罚款 30,000 元                        (沪监管长处字[2018]第      2018.01.29
                            解的虚假宣传
                                                                                              052017000857 号)
                                                                                              《行政处罚决定书》
                  天猫思妍丽旗舰店对商品作出引人误                           长宁区市场监
2                                                     罚款 30,000 元                        (沪监管长处字[2018]第      2018.01.23
     上海思妍丽             解的虚假宣传                                       督管理局
                                                                                              052017000757 号)
     实业股份有
                                                                                              《行政处罚决定书》
       限公司     天猫思妍丽旗舰店对商品作出虚假或
3                                                     罚款 10,000 元                        (沪监管长处字[2018]第      2018.09.05
                          引人误解的宣传
                                                                                              052018000120 号)
                                                                             上海市闵行区
                  安排未获得有效健康合格证明的从业   警告,罚款 1,000                         《行政处罚决定书》
4                                                                            卫生和计划生                               2018.04.17
                    人员从事直接为顾客服务工作             元                               (闵第 2120182074 号)
                                                                               育委员会
     上海思妍丽
                                                                             上海市徐汇区
     实业股份有   经营者在格式条款中排除消费者解释                                          (徐市监案处字[2016]第
5                                                          警告              市场监督管理                               2016.02.24
     限公司宜山           格式条款的权利                                                      040201510350 号)
                                                                                   局
     路分公司
     上海思妍丽
                                                                             上海市黄浦区
     实业股份有   营业中查实供顾客使用的毛巾直接与                                          《当场行政处罚决定书》
6                                                    警告并罚款 500 元       卫生和计划生                               2016.8.19
     限公司长乐           杂物堆放在一起                                                    (黄第 1120162436 号)
                                                                               育委员会
     路分公司
     上海思妍丽                                                                             《行政处罚决定书》(沪公
                                                                             上海市徐汇区
7    实业股份有       消防设施未保持完好有效           罚款 8,000 元                           (徐)(消)行罚决字      2017.9.6
                                                                             公安消防支队
     限公司宛平                                                                               [2017]2981700874 号)


                                                                       228
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     被处罚人                 处罚事由                   处罚内容           处罚部门            处罚文书                 日期          备注
号

     路分公司
     上海思妍丽
                                                                           上海市黄浦区
     实业股份有   安排未获得有效健康合格证明的从业    警告,罚款人民币
8                                                                          卫生和计划生   (黄第 1120162481 号)      2016.09.27
     限公司徐家     人员从事直接为顾客服务工作              500 元
                                                                             育委员会
     汇路分公司
                  未经核准为患者开展 3 例颜面脂肪移   警告,罚款 3,000     上海市黄浦区                                             医疗机构不
                                                                                           《行政处罚决定书》
9                 植术,并收取诊疗费用 983,800 元人   元,吊销医疗美容     卫生和计划生                               2017.06.27    良执业行为
                                                                                           (黄第 2220170017)
                                民币                    科;美容外科         育委员会                                                 记6分
                  未经核准开展全身麻醉的诊疗活动;                         上海市黄浦区
                                                                                            《责令改正通知书》
10                使用了 1 名卫生技术人员从事本专业       责令改正         卫生和计划生                               2017.08.18
                                                                                            ([2017]1000210)
                           以外的诊疗活动                                    育委员会
                                                                           上海市黄浦区
     上海诺迪新                                       警告,罚款 4,000                      《行政处罚决定书》
11                  医疗机构诊疗活动超出登记范围                           卫生和计划生                               2017.09.11
     天地医疗美                                             元                            (黄第 2220170029 号)
                                                                             育委员会
     容门诊部有
                                                                           上海市黄浦区       《监督意见书》                        医疗机构不
       限公司     使用未注册在本医疗机构内的医师从     出具监督意见书
12                                                                         卫生和计划生   (黄人员监[2017]0006)      2017.07.03    良执业行为
                        事医疗美容诊疗活动
                                                                             育委员会                                                 记2分
                                                                                                                                    医疗机构不
                                                            警告                            《行政处罚决定书》        2017.04.28
13                                                                         上海市黄浦区                                             良执业行为
                  未取得《医疗广告审查证明》发布医                                        (黄第 2220170009 号)
                                                                           卫生和计划生                                               记4分
                              疗广告
                                                                             育委员会       《责令改正通知书》
14                                                        责令改正                                                    2017.04.20
                                                                                            ([2017]1000046)



                                                                     229
                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     被处罚人                 处罚事由                     处罚内容             处罚部门            处罚文书                 日期          备注
号

                                                       没收未依法注册的        上海市黄浦区
15                    使用未依法注册的医疗器械         医疗器械;罚款 3        市场监督管理              /                     /
                                                             万元                    局
                  医疗废物暂时贮存设施未上锁,未做
                  好防盗安全措施,且医疗废物暂时贮
                  存设施的门未半封闭状态,该房间与                             上海市卫生和
                                                     警告,罚款 4,000                           《行政处罚决定书》
16                医院楼梯天井互通,无严密封闭措施,                           计划生育委员                               2018.06.11
                                                           元                                 (沪第 2120185012 号)
                  无防鼠、防蟑螂、防渗漏和雨水冲刷                                   会
                  等措施,被认定为医疗废物贮存设施
                            不符合卫生要求
                  医用纸塑袋包装的器械(喷砂头、牙
     上海光泽医                                                                闵行区卫生和
                  挺、弯盘)有湿包现象,违反了《基                                              《行政处罚决定书》
17   院有限公司                                          罚款 2,000 元         计划生育委员                               2017.08.08
                  层医疗机构医院感染管理基本要求》,                                          (闵第 2120179014 号)
                                                                                     会
                    未执行国家有关规范、标准和规定
                                                       责令停止使用有关        上海市闵行区
                                                                                              (闵市监案处字(2017)
18                    涉嫌使用检验不合格的电梯         特种设备;处 3 万       市场监督管理                               2017.01.13
                                                                                                第 120201631045 号)
                                                           元整罚款                  局
                  未在高度危险性口腔器械包(门诊手                             上海市闵行区
                                                                                                《行政处罚决定书》
19                术用手术刀柄)内放置包内化学指示       罚款 2,000 元         卫生和计划生                               2018.08.14
                                                                                              (闵第 2120189023 号)
                                物                                               育委员会
     北京思妍丽                                                                北京市朝阳区
                                                                                              (京朝卫公罚[2017]0361
20   美容有限公            地下室备案过期                罚款 1,000 元         卫生和计划生                                    /
                                                                                                      号)
     司丰联广场                                                                  育委员会


                                                                         230
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     被处罚人                处罚事由                  处罚内容              处罚部门             处罚文书                日期          备注
号

      分公司
     北京思妍丽
                                                                                           《北京市朝阳区公安消防
     美容有限公                                                             北京市朝阳区
21                      堵塞通道,灭火器缺少         罚款 1,000 元                           支队当场处罚决定书》      2017.10.17
     司三元桥分                                                             公安消防支队
                                                                                               (编号 0009322)
       公司
     北京思妍丽
     美容有限公                                                             北京市朝阳区    (京朝消决字[2016]第
22                      喷淋损坏未及时维修           罚款 10,000 元                                                         /
     司亚运村分                                                             公安消防支队          0103 号)
       公司
     北京思妍丽
                                                                            北京市朝阳区
     美容有限公   未在禁止吸烟场所设置明显的举报投
23                                                     责令改正             卫生和计划生              /                2016.12.24
     司亚运村分           诉电话号码标识
                                                                              育委员会
       公司
     北京思妍丽                                                                            《安全生产责令改正通知
                                                                            北京市海淀区
     美容有限公   未见安全疏散图(安全出口及疏散通                                                   书》
24                                                     责令改正             万寿路街道街                               2018.05.02
     司万寿路分               道类)                                                         ([2018]第京海安检
                                                                              道检查队
       公司                                                                                (001)[2018]03193 号)
     重庆思妍丽
     化妆品有限                                                             重庆市渝中区     《行政处罚决定书》
25   公司邹容路   门面招牌与核准医疗机构名称不一致   罚款 2,000 元          卫生和计划生   (渝中卫医罚(2017)43      2017.12.12
     医疗美容诊                                                               育委员会               号)
         所




                                                                      231
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
     被处罚人                处罚事由                    处罚内容             处罚部门             处罚文书                 日期          备注
号

                                                      没收违法所得           重庆市食品药
                                                                                                《行政处罚决定书》
26   重庆思妍丽   销售未经批准或者检验的进口化妆品    3,160 元,罚款         品监督管理局                                2017.07.04
                                                                                            ((渝九)妆罚[2017]5 号)
     化妆品有限                                          12,640 元           九龙坡区分局
     公司万象城                                                              重庆市九龙坡
                  未按规定办理公共场所卫生许可证复   警告,罚款 1,000                         《行政处罚决定书》
27     分公司                                                                卫生和计划生                                2017.05.19
                              核手续                       元                               (九卫公罚[2017]74 号)
                                                                               育委员会
     重庆思妍丽
                                                                                            《税务行政处罚决定书》
     化妆品有限   未按照规定期限办理纳税申报和报送                           重庆市两江新
28                                                     罚款 2,000 元                            (两江国税七所罚         2018.04.17
     公司财富中               纳税资料                                       区国家税务局
                                                                                                  [2018]115 号)
     心分公司
     深圳市思妍
                                                                             深圳市福田区    《行政处罚决定书》
     丽美容有限   未对从业人员进行安全生产教育和培     责令十二日内改
29                                                                           安全生产监督    ((福华强)安监管罚        2017.03.13
     公司上海宾   训;未建立事故隐患排查治理制度     正;罚款 20,000 元
                                                                                 管理局          [2017]第 3 号)
       馆分店
     烟台妍思丽                                                              烟台市地方税
30   美容有限公           逾期申报印花税                罚款 400 元          务局三站市场               /                     /
         司                                                                      分局
     青岛思妍丽
                                                                             青岛市地方税
31   化妆品有限       逾期申报一次个人所得税             罚款 50 元                                     /                2017.09.04
                                                                             务局市南分局
       公司
     成都瑞恒美                                                                              《行政处罚决定书》
                                                     没收违法所得 120        成都市食品药
32   容有限公司       销售超过限用期限的化妆品                                               ((成都)食药监妆罚        2017.11.22
                                                     元,罚款 264 元         品监督管理局
     高新分公司                                                                                    [2017]6 号)


                                                                       232
                                                                                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
        被处罚人                     处罚事由                        处罚内容            处罚部门            处罚文书                日期          备注
号

       成都瑞恒美                                                                      成都市金牛区     《税务行政处罚决定书
                      2016-06-01 至 2016-06-30 增值税未按
33     容有限公司                                                  罚款 100 元         国家税务局第   (简易)》(金牛国税二简    2016.08.09
                                   期进行申报
       金牛分公司                                                                        二税务分局       罚[2016]1742 号)
       云南妍思丽
                                                                                       昆明市盘龙区
34     美容有限公              延迟缴纳个人所得税                  罚款 200 元                                   /                2016.06.13
                                                                                         地方税务局
           司
       长沙光泽医                                                                      长沙市雨花区
                      未按照规定期限办理纳税申报和报送                                                长雨国税简罚[2016]3141
35     疗美容有限                                                  罚款 500 元         国家税务局东                               2016.07.14
                                  纳税资料                                                                      号
         公司                                                                            塘税务分局
       云南健傲思                                                                      昆明市五华区
                      违反《公司法》第二百一十一条,成
36     妍丽美容有                                                 吊销营业执照         市场监督管理              /                     /
                      立后无正当理由超过六个月未开业
         限公司                                                                              局
     注:上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司已于 2017 年 8 月 2 日重新取得医疗机构执业许可证。




                                                                                 233
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    2、思妍丽对子公司及门店的后续管理情况

    思妍丽将严格执行内部控制制度,加强对员工的培训,提高各门店店长的责
任意识,加大对下属门店的审核检查频率,确保下属门店的合规经营。

    除合规情况外,思妍丽还将在检查时重点关注门店的装修陈列、产品销售、
服务规范等问题,保证“思妍丽”品牌各门店的统一规范,维持其在高端美容市
场的竞争优势,进一步提升顾客满意度。

    3、上述处罚对本次交易的影响

    上述处罚金额较小,占标的公司当年度营业收入及净利润比例较低。对上述
受到行政处罚的行为,标的公司及其子公司均已缴纳相关罚款,并已采取有效整
改措施,不会对标的公司业务经营造成重大不利影响,亦不会对本次交易构成实
质性法律障碍。

    六、思妍丽的主营业务情况

    (一)思妍丽所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

    思妍丽主要从事专业生活美容服务,同时提供医疗美容服务和化妆品等产
品的批发、零售、进出口及其配套服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》 2012),思妍丽属于大类“O 居民服务、修理和其他服务业”中的子类“79
居民服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》(2017),思妍丽
属于大类“O 居民服务、修理和其他服务业”中的子类“80 居民服务业”之
“804 理发及美容服务”。

    1、行业主管部门

    我国美容行业(生活美容、医疗美容)的主管部门主要包括商务部、国家卫
生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、国家发展和改革委员会和
行业自律组织(中国美发美容协会、中国整形美容协会)等。

    商务部主管全国美容美发业工作,各级商务主管部门在本行政区域内对美
容美发业进行指导、协调、监督和管理。

    国家卫生和计划生育委员会主要负责研究制定国家卫生工作的法律、法规

                                    234
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和方针政策,拟订卫生政策规划,制定卫生部门规章和标准并监督实施。医疗
美容业主要由该部委管理。

       国家食品药品监督管理总局主要负责起草制定食品、药品、医疗器械、化
妆品监督管理的法律法规及相关标准并监督实施。

       国家发展和改革委员会主要负责社会发展与国民经济发展的政策衔接,组
织拟订社会发展战略和总体规划,参与卫生政策的拟订,指导行业标准和行业
技术规范的拟订,推进卫生事业发展。

       中国美发美容协会主要负责制定美发美容行业的行规、行约,建立行业自
律机制,协助政府实施行业自律管理,开展行业调查,发布行业信息,组织行
业评优、推介和表彰等。

       中国整形美容协会主要负责医疗美容行业内的行为规范约束,承担行业引
导和服务职能,协助政府主管部门建立规范有序的医疗美容市场秩序,建立行
业自律机制,维护行业内部公平竞争。

       2、行业主要政策、法规

       (1)生活美容行业相关政策、法规

序号    发布/修订时间       名称        发布单位                  主要内容
                         《关于完善促
                         进消费体制机              加快健康美容、家庭管家等高端生活
                                          中共中   服务业发展。
                         制,进一步激
 1       2018 年 9 月                   央、国务
                         发居民消费潜
                                            院
                         力的若干意
                             见》
                                                   到 2020 年,我国美容产业年产值将
                         《全国美容产
                                        国家发展   超过 1 万亿元;就业人口将达到 3000
                         业发展战略规
 2       2017 年 10 月                  和改革委   万人;上市公司将超过 100 家;美容
                         划纲要》(已
                                          员会     产业园区超过 10 个;将出现年销售
                         通过评审)
                                                   额超过 500 亿元规模的领军企业。
                                                   以需求为导向,增加有效供给,到
                                                   2020 年,初步形成优质安全、便利
                                                   实惠、城乡协调、绿色环保的城乡居
                         《居民生活服
                                                   民生活服务体系,更好地适应人民群
 3       2016 年 12 月   务业发展“十    商务部
                                                   众大众化、多元化、优质化的消费需
                         三五”规划》
                                                   求。以供给侧结构性改革为主线全面
                                                   提升供给能力,以集约化为导向提升
                                                   组织化程度,以信息化为手段提升创

                                           235
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号    发布/修订时间       名称        发布单位                  主要内容
                                                   新能力,以标准化为目标提升服务质
                                                   量,以优化环境为保障提升发展动
                                                   力。
                                                   健全城乡居民家庭服务体系,推动家
                         《关于加快发              庭服务市场多层次、多形式发展,在
                         展生活性服务              供给规模和服务质量方面基本满足居
 4       2015 年 11 月   业促进消费结    国务院    民生活性服务需求。引导家庭服务企
                         构升级的指导              业多渠道、多业态提供专业化的生活
                           意见》                  性服务,推进规模经营和网络化发
                                                   展,创建一批知名家庭服务品牌。
                                                   界定了生活美容服务的术语和定义,
                                                   规定了经营服务场所,服务用品和设
                                                   施设备,服务内容、流程及主要环
                         《美容院服务
                                                   节,服务人员要求和服务管理。其中
                             规范
 5       2013 年 11 月                   商务部    规定美容技术人员应具有国家职业资
                         (SB/T10991-
                                                   格证书,能够掌握皮肤结构、肌肉构
                           2013)》
                                                   成、身体经络和穴位等知识和按摩手
                                                   法。能正确使用设备、用品等,掌握
                                                   消毒等操作办法。
                                                   食品药品监管部门对辖区内美容美发
                         《美容美发单              单位实施监督检查,重点检查相关资
                         位化妆品日常   国家食品   质情况、化妆品标签标识说明书情
 6       2013 年 1 月    监督工作指南   药品监督   况、产品质量情况、台账管理情况、
                         (征求意见       管理局   储存条件和卫生情况、产品宣传情
                           稿)》                  况、自行生产配制化妆品情况、化妆
                                                   品不良反应处置及上报情况。
                                                   发卡企业应在开展单用途卡业务之日
                                                   起 30 日内按照下列规定办理备案。
                                                   发卡企业应对预收资金进行严格管
                                                   理,应确定一个商业银行账户作为资
                         《单用途商业              金存管账户,并与存管银行签订资金
 7       2012 年 11 月   预付卡管理办    商务部    存管协议。预收资金只能用于发卡企
                         法(试行)》              业主营业务,不得用于不动产、股
                                                   权、证券等投资及借贷。主营业务为
                                                   居民服务业的发卡企业的预收资金余
                                                   额不得超过其上一会计年度主营业务
                                                   收入。
                                                   检验检疫机构根据我国国家技术规范
                         《进出口化妆   国家质量   的强制性要求以及我国与出口国家
 8       2012 年 2 月    品检验检疫监   监督检验   (地区)签订的协议、议定书规定的
                         督管理办法》   检疫总局   检验检疫要求对进口化妆品实施检验
                                                   检疫。
                                                   促进美容美发业的健康发展,规范美
                         《美容美发业              容美发服务行为,维护美容美发经营
 9       2005 年 1 月    管理暂行办      商务部    者和消费者的合法权益,对美容美发
                             法》                  行业经营者提出了一系列的细致规
                                                   范。

       (2)医疗美容行业相关政策、法规
                                           236
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号   发布/修订时间      名称        发布单位                 主要内容
                                                 单位或者个人设置医疗机构,必须
                                                 经县级以上地方人民政府卫生行政
                       《医疗机构管   国家卫生   部门审查批准,并取得设置医疗机
 1      2017 年 4 月   理条例实施细   和计划生   构批准书;医疗机构执业,必须进
                           则》       育委员会   行登记,领取《医疗机构执业许可
                                                 证》;医疗机构必须按照核准登记
                                                 的诊疗科目开展诊疗活动。
                                                 对医疗美容主诊医师的专业实行备
                                                 案管理。县级以上地方卫生计生行
                       《国家卫生计
                                                 政部门要将医疗美容主诊医师备案
                       生委关于加强   国家卫生
                                                 信息及时录入国家卫生计生委医师
 2      2017 年 3 月   医疗美容主诊   和计划生
                                                 管理信息系统,并向社会公开,供
                       医师管理有关   育委员会
                                                 群众查询,接受社会监督。规范开
                       问题的通知》
                                                 展医疗美容主诊医师定期考核工
                                                 作。
                                                 任何单位和个人,未取得《医疗机
                                                 构执业许可证》并经登记机关核准
                                      国家卫生
                       《医疗美容服              开展医疗美容诊疗科目,不得开展
 3      2016 年 1 月                  和计划生
                       务管理办法》              医疗美容服务。负责实施医疗美容
                                      育委员会
                                                 项目的主诊医师、护士必须具备相
                                                 应的职业资格。
                                      国家卫计
                                      委、国家   医师多点执业实行注册管理,相应
                                      发改委、   简化注册程序,同时探索实行备案
                       《关于推进和
                                      人力资源   管理的可行性。条件成熟的地方可
                       规范医师多点
 4     2014 年 11 月                  社会保障   以探索实行区域注册,以促进区域
                       执业的若干意
                                      部、国家   医疗卫生人才充分有序流动,具体
                           见》
                                      中医药管   办法由各省(区、市)卫生计生行
                                      理局、中   政部门制定。
                                      国保监会
                                                 鼓励金融机构按照风险可控、商业
                                                 可持续原则加大对健康服务业的支
                                                 持力度,创新适合健康服务业特点
                                                 的金融产品和服务方式,扩大业务
                       《国务院关于
                                                 规模。
                       促进健康服务
 5      2013 年 9 月                   国务院    积极支持符合条件的健康服务企业
                       业发展的若干
                                                 上市融资和发行债券。对营利性医
                         意见》
                                                 疗机构建设减半征收有关行政事业
                                                 性收费。清理和取消对健康服务机
                                                 构不合法、不合理的行政事业性收
                                                 费项目。
                                                 医疗机构应当建立健全手术分级管
                                                 理工作制度,建立手术准入制度,
                       《医疗机构手
                                                 严格执行手术部位标记和手术安全
 6      2012 年 8 月   术分级管理办    卫生部
                                                 核查制度,由医务部门负责日常管
                       法(试行)》
                                                 理工作;根据风险性和难易程度不
                                                 同,手术分为四级。
                       《卫生部办公              地方各级卫生行政部门应当严格按
 7      2012 年 8 月                   卫生部
                       厅关于进一步              照相关规定,设置审批和校验美容

                                         237
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号    发布/修订时间        名称         发布单位                 主要内容
                         加强医疗美容                医疗机构,同等条件下优先设置审
                         管理工作的通                批社会资本举办的美容医疗机构。
                             知》
                                                     鼓励社会资本举办非营利性医疗机
                                                     构,支持举办营利性医疗机构。鼓
                                          发改委、
                                                     励有资质人员依法开办个体诊所。
                         《关于进一步     卫生部、
                                                     落实非公立医疗机构税收和价格政
                         鼓励和引导社     财政部、
                                                     策。支持非公立医疗机构配置大型
 8       2010 年 12 月   会资本举办医     商务部、
                                                     设备。促进非公立医疗机构持续健
                         疗机构的意       人力资源
                                                     康发展,鼓励有条件的非公立医疗
                             见》         和社会保
                                                     机构做大做强。引导有条件的医疗
                                            障部
                                                     机构向高水平、高技术含量的大型
                                                     医疗集团发展。
                                                     依据手术难度和复杂程度以及可能
                                                     出现的医疗意外和风险大小,将美
                                                     容外科项目分为四级。一级:操作
                                                     过程不复杂,技术难度和风险不大
                                                     的美容外科项目;二级:操作过程
                                                     复杂程度一般,有一定技术难度,
                         《医疗美容项
                                                     有一定风险,需使用硬膜外腔阻滞
 9       2009 年 12 月   目分级管理目      卫生部
                                                     麻醉、静脉全身麻醉等完成的美容
                             录》
                                                     外科项目;三级:操作过程较复
                                                     杂,技术难度和风险较大,因创伤
                                                     大需术前备血,并需要气管插管全
                                                     麻的美容外科项目;四级:操作过
                                                     程复杂,难度高、风险大的美容外
                                                     科项目。
                         《美容医疗机                美容医疗机构的基本标准,区分美
                         构、医疗美容                容医院、医疗美容门诊部、医疗美
 10      2002 年 4 月                      卫生部
                         科(室)基本                容诊所、医疗美容科(室)详细规
                         标准(试行)》              定不同基本标准。

       (二)主营业务及服务流程

       1、主营业务概况

       思妍丽主要从事专业生活美容服务,同时提供医疗美容服务和化妆品等产
品的批发、零售、进出口及其配套服务。经过多年的发展,现已成为中国美容
行业的翘楚。截至 2018 年 6 月 30 日,生活美容领域,标的公司以“思妍丽”品
牌在全国 42 个城市拥有 93 家直营店、43 家加盟店,拥有众多高端会员,为消
费者提供面部护理、美体塑身、SPA 等全面生活美容服务,主要通过提供服
务、销售美容产品实现业务收入。医疗美容领域,标的公司以“Bioyaya”品牌
开设共 6 家医疗美容诊所,以“光泽”品牌开设 1 家医院、1 家医疗美容诊所,


                                             238
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


为消费者提供美容外科、美容皮肤科等医疗美容服务,主要通过诊疗费实现收
入。

       (1)生活美容业务

       ①生活美容服务

       报告期内,标的公司生活美容直营门店主要为个人客户提供面部护理、身体
护理、仪器护理等各项美容美体服务。截至本报告书签署日,标的公司生活美容
业务板块主要服务项目如下:

          分类                          项目名称                        时长(分钟)
                                       面部护理
                        黛蕊欧香薰植物疗肤                                    90
       基础面部护理     深度净化清肌 SPA 护理                                 70
                        净透紧致护理                                          20
       舒缓面部护理     植物多肽舒润抚妍护理                                90/80
                        海藻补水莹亮经典护理                                  95
                        FAAS 皮肤保湿修护护理                                 50
                        骨胶原面部护理                                        95
       补水面部护理     骨胶原精华露面部护理                                  80
                        多肽集润保湿护理                                      90
                        海洋之源水亮盈润护理                                  90
                        海藻水嫩丰润护理                                      90
                        植物多肽营养保湿护理                                90/80
       滋润面部护理
                        深度滋养面颈部护理                                    95
       控油面部护理     海洋清爽净肌护理                                      90
                        多肽时光肌密紧致护理                                  80
                        时光之旅修护护理                                     110
       青春面部护理
                        保湿紧致通络护理                                      70
                        微电流通络提拉护理                                  30-40
                        365 多肽晶靓护理                                      95
  雪颜亮肌面部护理
                        VC 亮颜雪肤护理                                       70
                        IR 深度光波提拉(颈部)                               20
         颈部护理
                        魔法小精灵颈部收紧护理                                35


                                           239
                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


 分类                      项目名称                        时长(分钟)
           多肽赋活紧致胸颈护理                                  40
           多肽凝时紧致眼部护理                                  45
           北极紧肤单次                                        20-60
           魔法小精灵眼周紧致护理                                60
           明眸紧致净透活力护理                                  45
眼部护理
           海藻补水活力眼部护理                                  30
           新眼部按摩                                            15
           眼部缓解疲劳通络护理                                  60
           微电流眼部提拉护理                                  12-15
                          身体护理
           肩颈舒压护理                                          45
           臀部提升八髎养护护理                                  60
           疏经温煦护理                                          60
 按摩
           新法式清体推脂按摩                                  30/45
           上身疏通引流护理(胸颈+腋下+手臂)                    45
           下身疏通引流护理(腿部)                              90
           胸部紧实护理                                          30
胸部护理
           贵妃胸部丰盈护理                                      90
手部护理   香薰手部滋润护理                                      50
足部护理   香薰足部滋润护理                                      50
           水疗浴缸、水力按摩池、木桶浴(多功能)                80
 泡浴      熔岩清体疗法                                        30/45
           全身磨砂                                              25
           382 全身净洁体膜或 699 思妍丽焕活紧肤
                                                                 20
           体膜
           紧提焕肤体膜(胸部)                                  25
           巴厘草药磨砂裹体                                      25
身体体膜
           椰子体膜                                              25
           源草本海藻清体纤体膜                                  25
           源草本海藻收紧颈胸膜                                  15
           醒脑舒神 SPA 护理                                     50
SPA 组合   香薰全身经典 SPA 护理                                135
           巴厘岛能量石 SPA 护理                                130


                               240
                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


 分类                      项目名称                        时长(分钟)
           思妍丽经典释放 SPA 护理                              210
           小岛忘忧 SPA 护理                                    115
           印度尼西亚尊宠舒活 SPA 护理                           80
                          仪器护理
           鲜活注氧护理                                          30
           舒缓喷氧护理                                          10
           清新闻氧护理                                          20
           三重生化注氧仪面部护理                                80
           MESO .T8 美塑转导                                     35
           多肽活泉护理                                          55
           多肽瓷肌护理                                          55
           多潜能臻颜焕肤精华导入                                10
           透明质酸净透活力护理                                  60
           多肽净靓皙颜护理                                      60
           多效纤颜净透活力护理                                  60
           多潜能焕活冻龄护理                                    60
           多肽冰眸护理                                          30
           多肽冻龄紧致眼部护理                                  45
仪器护理   多肽赋活胸颈护理                                      40
           多肽身体导入                                          15
           多肽眼部导入                                          10
           多肽面部导入                                          15
           RF 射频护理                                           15
           漾肤净透(含胜肽)                                    70
           漾肤净透(含凝胶)                                    70
           漾肤净透(不含产品)                                  15
           漾肤天使瓷肌(含胜肽)                                70
           漾肤天使瓷肌(含凝胶)                                70
           漾肤天使瓷肌(不含产品)                              15
           魔法小精灵眼周紧致护理                                35
           魔法小精灵小 V 脸护理                                 35
           魔法小精灵收颈护理                                    35
           魔法小精灵清体紧致护理                                60

                               241
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


          分类                           项目名称                       时长(分钟)
                          多潜能炫颜青春护理                                  80
                          eLase 倍润焕颜光波仪脱毛                              -
                          formax 风华水嫩光波仪脱毛                             -
                          光波多功能仪护理                                    30
                          PRESENCE 经络纤体仪局部护理                       30/90
                          “娜卡啦”紧致提升雕塑面部护理                    65-75
                          “娜卡啦”紧致提升眼部护理                        65-75
                          活力气波引流护理(双手臂)                          45
                          活力气波引流护理(双腿)                            45
                          深层能量护理(腹部)                                45
                          深层能量护理(腰部)                                45
                          深层能量护理(臀部)                                45
                          深层能量护理(上背)                                45
                          深层能量护理(大腿)                                45
                          深层能量护理(手臂)                                45
                          深层能量护理(胸部舒活)                            45
                          深层能量护理(头部放松)                            45


       ②生活美容产品销售

       报告期内,标的公司销售的主要生活美容产品如下:

序号        品牌名称         产地              类别                  主要产品
                                                          多肽原液复合精华素、多肽靓
                                        自有品牌,委托
 1       DR BIO 芸众肽    中 国 、 韩                     妍精华液、芸众肽多肽紧致无
                                        国内厂家贴标生
                          国、德国、                      痕眼膜、多肽原液萃取精华素
                                        产、委托国外厂
         SPECIAL   LIFE   法国                            天然海藻胶原全脸面膜、优氧
 2                                      家贴标订货进口
         源草本                                           凝眸眼膜
                                                          岱蔻儿环礁湖泡腾片、岱蔻儿
         THALGO 岱 蔻                   代理品牌,订货    舒活柔润体霜、岱蔻儿欢怡身
 3                        法国
         儿                             进口              体磨砂油、岱蔻儿海洋之源光
                                                          彩凝润精华液
                                                          雅诗敦活肤补水喷雾、雅诗敦
         ESTHEDERM 雅                   代理品牌,通过    瑧致维生素 E 柔肤舒缓面霜、
 4                        法国
         诗敦                           国内经销商采购    雅诗敦水凝渗透保湿霜、雅诗
                                                          敦水凝渗透保湿霜
                                                          德珂傲植物修复面膜、德珂傲
         DECLEOR 德珂                   代理品牌,订货    美白莹亮精华液、徳珂傲保湿
 5          注            法国
         傲                             进口              紧肤乳、德珂傲香薰水分保湿
                                                          眼霜、德珂傲舒缓修复面霜
                                             242
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号        品牌名称            产地              类别                   主要产品
                                           代理品牌,通过
 6       INOVACURE          加拿大                             14 天轻体套餐
                                           国内经销商采购
     注:DECLEOR 品牌的代理合作已于 2018 年 2 月 28 日终止。


       ③转介业务

       思妍丽与第三方医疗美容机构进行合作,基于在生活美容业务领域积累的丰
富客户资源,对接客户医疗美容需求与优质医美服务机构,并在客户成功消费后
向合作的医疗美容机构收取一定比例的客户转介费。

       ④加盟业务

       思妍丽与加盟商合作,由加盟商负责面向终端顾客提供服务和销售商品,思
妍丽对加盟门店实施统一管理,并收取加盟费以及年度管理费。

       (2)医疗美容业务

       标的公司医疗美容业务板块主要服务项目如下:

序号           项目名称                       用途                        主要技术
                                           美容外科
                                                                 在仪器监控下,切除少许眼
                                 用于眼皮的塑造,适用于矫        轮匝肌并以此点为中心寻找
                                 治睑裂大、眼睑薄、无臃          最佳重睑形成点 并标记,
                                 肿、眼睑皮肤无松 弛而张力       随后画好中 1/3 处长 2.5 毫米
 1           埋线重睑术
                                 正常、无内眦赘皮、皮肤薄        切口标志线。完成标记后打
                                 而紧、一侧单睑者或重睑时        开眶隔,将脂肪剪除并进行
                                 隐时现者。                      三点或两点埋线,最后进行
                                                                 包扎,手术结束。
                                                                 先在上眼睑上画线,然后顺
                                                                 此线把皮肤切开,去除一部
                                                                 分眼轮匝肌,把眼睑里包围
                                                                 脂肪的结膜切开去除脂肪,
                                 用于双眼皮的塑造,适用于
                                                                 将肌肉薄膜或睑板上部组织
                                 矫治上睑松懈、上睑痴肥、
                                                                 和切开 线下边的真皮层选
                                 三角眼及内眦赘皮者,以及
 2           切开重睑术                                          择几个点连接在一起后缝
                                 用以对埋线法或缝线法开双
                                                                 合。此外,去除松弛的多余
                                 眼皮后效果不理想者的修
                                                                 皮肤,使下垂的眼睫毛上
                                 复。
                                                                 提。根据个人不同眼睑的状
                                                                 态采用折中型的“部分切开
                                                                 法”,切开部分眼睑,去除
                                                                 脂肪来获得无痕双眼皮。
                                 用于双眼皮的塑造,是相对        手术采用微创技术,术后无
 3           微创重睑术
                                 传统切口双眼皮而提出的一        痕,恢复较快,可同时进行

                                                243
                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号    项目名称                用途                         主要技术
                      种全新理念,其特点在于手      眼睑去皮术、去脂术、内眦
                      术创口小,效果自然、逼        赘皮矫正术、去肌肉术、提
                      真,几乎等同于天然双眼皮      眉术、提高眶膈术、内外角
                      的生理结构持久,且恢复        成形术等个性化手术方案,
                      快、术后不会留下明显的疤      来满足不同的眼部情况,达
                      痕。                          到令双眼精致有神的综合效
                                                    果。
                                                    根据术前设计,结合顾客个
                                                    人意愿,进行画线;按照手
                                                    术前设计沿外眦角水平方
                      也称眼部内外角放大术,能
 4       开内外眦                                   向,用剪刀全层剪开外眦部
                      够使眼睛变大。
                                                    皮肤和结膜。自结膜切口向
                                                    鼻侧上、下行钝性分离,松
                                                    解球结膜穹窿部。
                                                    切口一般设计在离下眼睑睫
                                                    毛缘 2-3 毫米的地方,平行
                                                    于下眼睑的边缘,稍微超过
                      用于矫治下眼睑浮肿,减少      外眼角,切开皮肤,去除部
 5     外切法祛眼袋
                      面部衰老感。                  分眼轮匝肌及眶膈脂肪,适
                                                    量切除松弛的下眼睑皮肤。
                                                    用无损伤缝合线缝合,术后
                                                    根据情况加压包扎。
                                                    通过结膜入路切口(即眼皮
                      用于矫治下眼睑浮肿,减少      内侧入路),将膨隆脱出的
 6     内路法祛眼袋
                      面部衰老感。                  脂肪团祛除,通过激光将其
                                                    收紧。
                                                    手术采用微创技术,术后无
                                                    痕,恢复较快,可同时进行
                      改善上睑肌肉无力,能够使      重睑术个性化手术方案,来
 7       上睑提肌
                      眼睛变大。                    满足不同的眼部情况,达到
                                                    令双眼精致有神的综合效
                                                    果。
                                                    通过在鼻部填充自体、异体
                      提高鼻部高度,改善鼻形,
                                                    组织或组织代用品以垫高外
 8         隆鼻       使其挺拔,用以矫治马鞍鼻
                                                    鼻,达到改善鼻部容貌的手
                      者。
                                                    术。
                                                    轻度歪曲,不影响正常功
                                                    能,用雕刻假体植入鼻梁
                                                    内,从视觉上达到矫正效
                      用于矫治鼻部先天歪斜和后
 9       歪鼻矫正                                   果;重度歪曲时,需要在鼻
                      天机械性损伤引起的歪斜。
                                                    内入路,切开歪曲的鼻骨,
                                                    将其矫正后固定,同时对鼻
                                                    中隔进行正确矫正。
                                                    运用仪器分析鼻梁、鼻翼、
                                                    鼻头黄金比例,确定最佳鼻
                                                    头形态;采用鼻内入路法,
 10    鼻头肥大矫正   用于矫治蒜头鼻。
                                                    按设计要求对游离鼻翼软
                                                    骨、鼻侧软骨、纤维脂肪组
                                                    织进行修整;缝合时,对鼻

                                  244
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号        项目名称                  用途                         主要技术
                                                          头采用印模胶夹板做固定。
                                                          基底部分切除,切口位于鼻
                                                          翼基底及鼻翼下部,局麻下
                                                          适当切除部分鼻翼基底全层
 11         鼻翼缩小       用于矫治鼻翼肥大。             组织,内旋推进,缩小鼻
                                                          孔,分层间断缝合。部分切
                                                          除鼻翼之游离缘,修整后切
                                                          口缝合至鼻翼内面。
                                                          1、加长鼻尖软骨:将向上
                                                          翘起的鼻尖软骨向下按压固
                                                          定。
                                                          2、隆高鼻尖:将中隔软骨
 12       鼻孔外露矫正     用于矫治朝天鼻。
                                                          放在支撑牢固的鼻尖软骨
                                                          上,隆高鼻尖。
                                                          3、隆高鼻梁:用鼻梁专用
                                                          的短硅胶隆高鼻梁。
                                                          鼻再造包括对鼻的皮肤组
                                                          织、衬里组织及鼻支架修复
                                                          三个部分。主要方法有:
                                                          1、利用全厚皮瓣或复合移
                                                          植的鼻再造术:对部分鼻小
                           用于矫治鼻子因受到外伤、
                                                          柱或鼻尖的缺损部位进行复
                           感染而导致的部分或全部缺
                                                          原。2、利用进位皮瓣的鼻
                           损,表现为鼻下部结构包括
 13          鼻再造                                       再造术:采取局部皮瓣时,
                           鼻软骨和中隔软骨缺损,甚
                                                          不与皮肤缺损部分相连接,
                           至鼻腔内有梨状孔直接显露
                                                          而是在稍远离的地方进行获
                           于外界。
                                                          取。3、利用局部皮瓣的鼻
                                                          再造术:因基底细胞癌或外
                                                          伤等只引起鼻部皮肤损伤
                                                          时,利用局部皮瓣较为有
                                                          效。
                                                          挑选合适厚度的充填材料并
                                                          根据颏部做简单雕刻。切口
                                                          位于前庭沟处,切开组织黏
                                                          膜,用骨膜剥离器紧贴骨面
 14     隆颏术(隆下巴)   用于矫治小颏和短颏
                                                          分离颏部下缘,按预先设计
                                                          的范围分出皮下组织腔隙,
                                                          之后放入雕刻好的填充材
                                                          料。
                                                          采用尖端绿色离心技术分离
                                                          提纯出脂肪,筛选脂蛋白酯
 15    颞部填充术(太阳穴) 面部颞区低平不够丰满瘦削      酶活性高的脂肪颗粒,通过
                                                          微型管针分层次多点进行面
                                                          部填充。
                                                          1、内窥镜双平面免拆线隆
                           将乳房扁平、下垂等不完美
                                                          胸术通过智能可视系统监
 16           隆胸         乳房改造成挺拔、圆润的胸
                                                          控,在显微直视下精准定
                           型。
                                                          位,将假体放置在胸大肌、

                                        245
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号     项目名称                 用途                         主要技术
                                                      乳腺两个层次之间,使假体
                                                      植入后的内缘点距离较传统
                                                      丰胸更短、更深入 1cm 左
                                                      右,从而形成动感的丰满乳
                                                      沟,乳房形态与手感同时兼
                                                      顾。2、活体脂肪隆胸:以
                                                      大腿、臀部或腹部抽出脂
                                                      肪,经提纯、培养后将完整
                                                      的自体脂肪或细胞与多种生
                                                      长因子配比,回注到乳房,
                                                      由此产生的血管生长因子促
                                                      进了大量毛细血管的生成和
                                                      微循环的建立,因此解决了
                                                      活体脂肪进入体内后的营养
                                                      供给,不断刺激乳房细胞自
                                                      我更新与修复。
                        用于矫治外伤、烧伤或肿瘤
                                                      采用内窥镜技术,手术时间
                        进行乳腺切除,或乳头内陷
                                                      短,创伤小,全程手术在可
                        感染、乳头提升术后因血运
                                                      视化下进行,有效地避免损
 17      乳晕整形       循环障 碍、感染而坏死,导
                                                      伤神经、血管,不仅确保手
                        致乳头乳晕缺失者,或其他
                                                      术的安全,还能保证术后效
                        原因引起的乳头乳晕不完
                                                      果更加自然真实。
                        美、缺损者。
                                                      从乳晕靠近乳头的一圈环
                                                      切,除掉一圈像甜甜圈状的
                                                      乳晕,并取掉血管丛而保留
 18    乳头乳晕缩小术   用于矫治乳晕过大              住掌控乳头快感的神经,把
                                                      乳晕渐层的组织保留住,缝
                                                      合时则要采取缩口袋式缝
                                                      法。
                                                      1、真皮固定术:适用于各
                                                      类型乳房松垂。先于乳房下
                                                      垂的矫正前确定乳房应处的
                                                      正常部位,切除一部分乳房
                                                      皮肤的表皮,露出真皮,然
                                                      后再利用缝合方法将真皮向
                                                      乳房内部卷转填入,使乳头
                                                      和乳房向上方移动并向前
                                                      方凸出,以恢复正常形态。
 19    乳房下垂矫正     用于矫治乳房下垂。            2、上提固定术:切除乳房
                                                      外上 1/4 的中厚皮片,然后
                                                      提紧缝合,上提固定,以矫
                                                      正乳房的松垂,适用于纺锤
                                                      状乳房 下垂者。3、增大乳
                                                      房体积的乳房下垂矫正术:
                                                      这种乳房下垂的矫正既可以
                                                      矫正松垂又能增大乳房体
                                                      积,适用于乳房松垂且希望
                                                      乳房丰满者。

                                    246
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号       项目名称                   用途                         主要技术
                                                          在腋窝处制造一个小型切
                                                          口,游离皮瓣后,彻底切除
 20        副乳切除         用于切除扩大的乳房组织
                                                          腺样组织及多余皮肤以达到
                                                          使局部组织平整的目的。
                                                          采用乳晕切口,在乳晕边缘
                                                          切开皮肤及乳腺组织,然后
                                                          取出假体,整形外科技术缝
                                                          合,无明显疤痕。术后从外
 21      乳房填充物取出     用于矫正乳房外形产生变化
                                                          观看,双侧乳房形态恢复到
                                                          原来的情况,患者心理压力
                                                          减轻,但取出后,乳房又失
                                                          去饱满的状况。
                                                          切口位于乳房下皱襞或乳
       注射隆胸材料取出     用于矫正乳房外形产生变化
 22                                                       晕,先注入无害液体,稀释
         (二级项目)       及预防病变
                                                          注射物,再进行抽取。
                                                          抽脂是注入膨胀液,通过负
 23        脂肪抽吸         用于矫正形体及肥胖            压吸引的方法将人体某一部
                                                          位多余的脂肪去除。
                                                          自人体己身吸取多余的皮下
                                                          脂肪细胞,经纯化、注入药
                            用于矫正局部凹陷、两边不      物得到复合脂肪颗粒,选择
 24    自体脂肪注射移植术
                            对称                          完整的颗粒脂肪细胞通过注
                                                          射的方式再移植到需要填充
                                                          的部位。
                                                          1、将处女膜破裂边缘修剪
                                                          成创面,对位缝合粘膜下及
                                                          内、外粘膜。2、将处女膜
                                                          环形缝合,以缩小处女膜环
 25        处女膜修补       用于矫正处女膜破损            形口径,以能通过一小指间
                                                          为度。3、处女膜破裂较重
                                                          者,宜剥离阴道口两侧部分
                                                          粘膜,将处女膜向阴道口中
                                                          心拉拢缝合。
                                                          切口位于阴道后壁皮肤与黏
                                                          膜交界处皮肤侧,在阴道后
 24        阴道紧实         用于矫正阴道松弛              壁黏膜下游离,缝合左右相
                                                          对的阴道后壁的筋膜肌肉,
                                                          重建阴道张力。
                                                          1、切开阴蒂包皮,切除多
                                                          余的阴蒂海绵体,再缝合包
 25      阴蒂肥大缩小术     用于矫正阴蒂肥大
                                                          皮。2、从根部切除全部阴
                                                          蒂海绵体。
                                                          将小阴唇无张力展平,剪除
                                                          肥大的小阴唇,将创缘修剪
                            用于矫正小阴唇肥大、畸        成斜面向内,剪除部分小阴
 26      小阴唇成形术
                            形、不对称                    唇内的肌肉和结缔组织,使
                                                          新形成的小阴唇边沿外观自
                                                          然。


                                        247
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


序号     项目名称                  用途                         主要技术
                                                       切口位于腋下作一小切口,
                                                       用汗腺清除器进入腋下皮
 27      腋臭手术       用于矫正腋下异味
                                                       肤,仔细将汗腺破坏并清除
                                                       出体外。
                                                       1、皮肤囊肿切口位于表面
                                                       沿皮纹方向作梭形切开剥离
                                                       肿与表面粘连的皮肤,剪除
 28    皮肤肿物切除术   用于皮肤良性、恶性小肿物       囊肿。2、脂肪瘤切口沿其
                                                       长轴与皮纹方向切开,直达
                                                       脂肪瘤的包膜,钝性分离,
                                                       直至剥除。
                                                       依据瘢痕的形状线状、部
 29    瘢痕切除缝合术   用于瘢痕明显且巨大             位,进行切除缝合,力求瘢
                                                       除缩小、表面平整。
                                                       将冷冻溶脂仪置于人体皮肤
                                                       表面,使皮下组织冷却到
                                                       4℃,脂肪细胞会提前老
 30    酷塑冷冻溶脂     改善肥胖
                                                       化,并陆续死亡,通过新陈
                                                       代谢排泄出体外,达到瘦身
                                                       效果。
                               美容皮肤科
                                                       调养体质、调理肤质,由内
                        真皮深层的和表皮浅层的黑       而外,让皮肤透出健康光
                        色素类病变,包括雀斑、日       泽。首创激光治疗+内服+外
                        晒斑, 雀斑样痣,太田痣样      敷三管齐下。利用不同激光
                        斑,老年斑、黄褐斑、太田       仪特长,针对每个人深浅层
 1       鸡尾酒雷射
                        痣、咖啡斑、胎记,脂溢性       斑点分布情形、治疗期间皮
                        角化症、洗纹身, 洗眼线、      肤变化,进行多次量身订制
                        洗纹眉、外伤性色素沉着、       治疗。搭配居家保养内服外
                        粉粒性色素沉着等。             用,从根本性有效改善斑
                                                       点。
                                                       采用非剥脱的物理疗法,聚
                                                       集到很小的治疗部位,采用
                                                       七彩的全光谱强光,直接照
                        用于治疗肤色暗沉、皮肤粗
 2       毛孔缩小                                      射于皮肤表面,穿透至皮肤
                        糙、毛孔粗大。
                                                       深层,选择性作用于皮下色
                                                       素,分解色沉,达到毛孔缩
                                                       小的作用。
                                                       利用像素激光、复合彩光技
                                                       术,穿透至痤疮丙酸杆菌所
                                                       在皮肤深度,光热能量直接
 3       痤疮治疗       用于治疗青春痘。               作用于痤疮丙酸杆菌,同时
                                                       刺激内源性淋巴增生,杀灭
                                                       皮肤内的痤疮丙酸杆菌,正
                                                       常的皮肤组织不受损伤。
                        主要用于全面部皮肤组织松       治疗仪的探头通过高能高频
 3       热玛吉治疗     弛 下垂、皱纹过多,肤质老      E 波传导,在每个探头发出
                        化粗 糙,重塑脸型曲线、有      每秒 600 万次的矩阵分子能

                                     248
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序号         项目名称                  用途                         主要技术
                           效提升 眼周区及颈部组织松       量波,直达皱纹和组织松弛
                           弛、下垂。主要针对面部抗        的根源,按照在皮肤上的规
                           衰除皱、治疗 青春痘、眼部       划框格,定格刺激并增加皮
                           除皱以及全身抗衰等。            肤自身的胶原,接着热能使
                                                           胶原蛋白收缩,以精确定位
                                                           的方式激活皮肤胶原与纤
                                                           维,唤醒胶原蛋白重生,重
                                                           构胶原支架。
                                                           通过注射肉毒素阻断神经与
                           面部上 1/3 皱纹,如:额纹、
                                                           肌肉的神经冲动,适度抑
                           眉 间纹、鱼尾纹、鼻背部皱
 4          肉毒素除皱                                     制、收缩肌肉作用的神经,
                           纹等; 口周纹、口角整形
                                                           从而起到减弱肌肉力量、消
                           者。
                                                           除皱纹的作用。
                           用于去除鱼尾纹、下睑纹、
                                                           通过不同的定位注射透明质
                           额纹、眉间纹、鼻唇沟、口
                                                           酸(玻尿酸),提拉松弛下
                           角纹、颈纹等面部皱纹;用
                                                           垂的肌肤组织。注射完之后
 5          玻尿酸填充     于隆鼻、隆颏、丰唇、丰耳
                                                           立刻可见到效果,无需恢复
                           垂等自然塑形;用于丰颞
                                                           期,是安全的无创除皱方
                           部、丰面颊部、颧部凹陷充
                                                           法。
                           填等。
                                                           依据选择性热能力学作用原
                           用于治疗先天性或因内分泌        理,穿透皮肤表层最终破坏
 6             脱毛        失调引起的多毛,以及美容        毛囊,大面积脱去多余毛
                           性剔除体毛。                    发,将毛囊和毛干彻底收
                                                           缩,产生永久性脱毛。
                           用以治疗黄褐斑、各种色素        以皮秒为单位的激光(1 皮
 7           皮秒激光      斑、彩色纹身、凹疤、眼角        秒等于一万亿分之一秒)击
                           皱纹、不良纹眉祛除等            碎黑色素颗粒

       2、主要业务流程

       (1)生活美容直营门店业务流程

       标的公司主要通过生活美容直营门店为个人客户提供生活美容服务、销售美
容产品,其主要业务流程如下:

       ①门店新客人服务流程




                                         249
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   ②门店老客人服务流程




    (2)医疗美容业务流程

    标的公司医疗美容门诊或医院首先向客户提供咨询服务,对客户的需求进
行初步的了解以及分类,随后根据客户的不同需求进行分诊导引分流到对应的
科室进行服务,其主要业务流程如下:

   ①客户咨询服务流程




                                     250
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②美容外科服务流程




                       251
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    ③美容皮肤科服务流程




       (三)主要经营模式

       1、营销模式

    标的公司主要客户为个人客户,以零售模式为主,为应对其分散性的特
点,采用线上营销和线下营销两种模式。标的公司设有市场部总体负责公司业
务推广,品牌形象设计、代言,客户消费信息的数据分析,会员活动的策划
等。

    线上营销方面,思妍丽拥有专业的数字化媒体营销团队,通过微信、微
博、百度搜索等媒介实现品牌推广。同时,思妍丽通过与第三方代理机构开展
合作,在天猫、魅力惠等平台开设官方旗舰店,销售疗程卡、体验卡以获取新
客流,销售自营与代理品牌产品以扩大产品销售规模。思妍丽与“大众点
评”、“新氧网”、“更美”等美容行业 app 形成了良好的长期合作关系,进
一步增强了思妍丽的获客能力。线下营销方面,思妍丽在各地设置了多名渠道
推广人员,主要负责渠道类型合作、陈列及物料设计制作等线下推广活动。线
上营销与线下营销的有机结合为标的公司提供了稳定的客源基础。

                                   252
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    思妍丽依托自身在生活美容领域多年积累的客户资源与服务体系涉足医疗
美容领域。思妍丽以其子公司上海妍泽医院管理有限公司作为医疗美容业务平
台,共享其在生活美容领域积累的客户资源。针对生活美容客户的历史消费纪
录进行消费习惯、消费能力分析,进行精准营销。同时,思妍丽还与其他医疗
机构进行业务合作,向生活美容客户推荐医疗美容服务。

       2、采购模式

    标的公司采购部门统一向上游供应商采购美容产品与仪器设备。生活美容
领域,思妍丽通常与上游生产商直接接洽,采购产品与美容院仪器。医疗美容
领域,思妍丽通过具有医药流通资质的第三方代理商采购所需药品、耗材与仪
器设备。

    采购部门根据使用部门的《采购申请》或仓库的《补货申请》制定采购计划,
进行比价与供应商选择。思妍丽采购部门会对供应商的生产资质、相关认证进
行评估,确保供应商的真实性、完整性及可追溯性。针对国外供应商,思妍丽
依照国内法规执行备案及报关等程序,与国外供应商确认提供相关进出口报关
文件(原产地证明、自由销售证明、相关检测报告等)。

       3、委托研发、生产模式

    思妍丽委托中国、韩国、德国、法国等具有相应资质的厂商完成自有品牌“DR
BIO”与“SPECIAL LIFE”产品的研发与生产。标的公司与韩国化妆品实验室
Caregen Co. Ltd、Bio-FD&C Co. Ltd 等(即研发方),生产企业科玛化妆品(北
京)有限公司(即被委托方)达成深度合作,研发方提案新产品,委托方确认采
购后,由委托方指定被委托方生产。研发方提供原料及辅材直接发往被委托方,
被委托方完成通关、原料检验、入库后进行生产,最终完成产品的检验与备案工
作。

       4、结算模式

    (1)思妍丽与个人客户之间的结算

    个人客户主要使用支付现金、刷卡、支付宝等方式购买思妍丽发行的综合
卡、疗程卡、超值卡,然后在门店进行消费。

                                      253
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    ○1 综合卡指卡内金额不指定用途,个人客户可以使用卡内金额购买疗程服
务、购买门店客装产品、购买疗程卡,无有效期限制。

    ○2 疗程卡指卡内金额已经指定用途,对应特定的疗程服务以及服务次数,
无有效期限制。如疗程卡卡内疗程未消费完毕,消费者已不想继续使用,可以按
照疗程卡总额、总次数、已消费疗程次数对未消费疗程对应的金额进行折算,该
部分金额可以转入个人客户综合卡,或者用于购买其他疗程卡。

    ○3 超值卡的定位为宣传、推广,门店定期会对特定的几个疗程进行推广并
销售超值卡,个人客户在半年内凭超值卡到门店消费,逾期作废。

    思妍丽直营门店的综合卡、疗程卡、超值卡的发卡主体为思妍丽,卡片背面
会明示发卡主体“上海思妍丽实业股份有限公司”。

    思妍丽与加盟商签订的《特许经营合同》中约定:“被特许人可以指定与其
受同一实际控制人控制的公司在符合《单用途商业预付卡管理办法(试行)》要
求的前提下以自身的名义发行单店卡,单店卡面应向消费者明示发卡单位,单店
卡仅限在被特许人经营门店使用,不得在思妍丽直营店或其他加盟店使用,单店
卡的相关法律责任由被特许人及其指定的发卡人共同承担连带责任,与特许人无
关,如因单店卡的发放给特许人造成任何损失,发卡人与特许人应连带赔偿特许
人的一切损失。” 思妍丽加盟店的综合卡、疗程卡的卡片由思妍丽统一制作,但
是发卡主体为各加盟店对应的加盟商。 例如,思妍丽加盟店十堰店,会员卡卡
片背面明示发卡主体“湖北名媛美业有限公司”。

    报告期内,思妍丽每季度末综合卡、疗程卡、超值卡余额情况如下:

                                                                            单位:万元
           项 目          一季度          二季度           三季度            四季度
               综合卡      13,330.01        11,648.19                 /                /

 2018 年       疗程卡      30,258.80        31,135.66                 /                /
  1-6 月       超值卡        301.74            269.12                 /                /
                   合计    43,890.54        43,052.97                 /                /
               综合卡      14,322.65        13,179.97        12,315.06        12,027.63
2017 年度      疗程卡      26,378.91        28,001.92        28,131.57        29,223.15
               超值卡        411.92            428.27           362.18           328.81

                                         254
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


              合计         41,113.48          41,610.16        40,808.81        41,579.59
              综合卡       14,628.84          13,227.43        11,737.83        12,401.83
              疗程卡       26,652.39          26,843.78        27,159.40        26,776.70
2016 年度
              超值卡             28.31            20.87            19.52           291.34
              合计         41,309.54          40,092.07        38,916.75        39,469.87


    思妍丽根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)》(商务部 2012 年第 9 号
令)的相关规定向上海市商务委员会关于单用途预付卡事项进行备案。2013 年 3
月 1 日,思妍丽收到上海市商务委员会单用途预付卡企业备案回执单,思妍丽备
案通过,备案编号为 31000CCF0024。思妍丽与中信银行签订了《存管协议》开
立资金存管账户。由于疗程卡、超值卡已限定用途,思妍丽的存管资金以综合卡
每季度余额的 40%进行计量,如疗程卡金额转入综合卡会纳入下一季度末的综合
卡进行计量。

    根据商务部、保监会《关于规范单用途商业预付卡履约保证保险业务的通知》
(商秩函【2013】881 号),单用途商业预付卡发卡企业可以通过购买履约保证
保险的方式进行风险管理。2018 年 6 月 4 日,思妍丽与中国人民财产保险股份
有限公司签署了《上海思妍丽实业股份有限公司单用途商业预付卡履约保证保
险》(保险单号:PBBN201831010000000006),通过购买保险的方式对合法持有
投保人发行的单用途商业预付卡的持有人进行履约保证。保单约定预计承保期间
内最高预收资金余额为 140,000,000.00 元,承保比例 40%,保险期间为 2018 年 6
月 1 日至 2019 年 5 月 31 日。

    综上所述,报告期内思妍丽关于单用途商业预付卡的管理符合相关法律的规
定。

    (2)思妍丽与供应商的结算

    思妍丽与上游国内供应商协商确定结算方式,通常需预付 10%-30%的预付
款,待收到货物后 30 天内结清尾款。

    思妍丽与上游国外供应商主要采取信用证的方式,在收到货物后 30-60 天内
付款。如需紧急采购,则采用电汇形式付款,并要求供应商空运。

       5、选址模式
                                           255
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    标的公司在全国范围内不断扩大业务布局。为了提升投资效率,思妍丽根
据深耕多年的行业经验制定了符合自身发展的一套选址决策方式。开设门店
时,思妍丽会参考多个因素,当综合评定结果满足开店要求时,将在该区域进
行战略布局。

    标的公司选址的考量因素主要包括:(1)门店的有效场景:核心购物中心、
百货店、高档小区等;(2)租金成本:门店预计收入与租金成本的匹配程度;
(3)可见性:门店宣传资料、门面装饰对大众的可见性;(4)房间大小:场地
的房间划分、房间大小是否符合思妍丽的基本要求。思妍丽的全国门店布局以
核心商圈门店为主,除上海、北京外,社区门店较少。

    6、加盟模式

    标的公司对加盟门店实施统一管理。开展加盟合作前,加盟部负责了解加
盟商基本状况及背景,见面约谈,筛选加盟申请者,对符合条件的加盟商进行
实地考察,确定选址。加盟合作以收取一次性加盟费及年度管理费的形式进
行。同时要求加盟商只能经营思妍丽供应的产品和仪器,禁止经营其他未经思妍
丽书面许可的产品和仪器。思妍丽总部为加盟店自行招聘的人员提供培训支持,
同时统一规范加盟门店的产品陈列、装修标准、具体服务标准等。加盟门店与
直营门店的推广活动执行方式依据市场部的活动计划灵活调整。

    为了加强思妍丽对加盟商的管理,思妍丽主要采取了如下控制措施:(1)
推行“神秘访客”制度。思妍丽定期派出人员审核门店的合规性、项目的一致
性,将其作为约束和惩罚加盟门店的重要机制;(2)设置专员负责与加盟商的
对接工作;(3)要求加盟商使用集团统一的 I-Beauty 管理系统;(4)严厉惩罚不
遵守规定的加盟商,包括停止加盟协议、经济赔偿等。

    7、盈利模式

    生活美容领域,标的公司主要通过为女性客户提供 SPA 等美容美体服务以
及销售自有与代理品牌美容产品、美容仪器实现盈利。医疗美容领域,标的公
司主要提供包括美容皮肤科服务、整形外科服务等在内的多种医疗美容服务实
现盈利。


                                     256
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      思妍丽不断优化自身业务结构,为客户提供优质的服务与产品,在维护现
有客户的基础上不断开拓新的客源,保持可持续盈利能力。

      (四)报告期内的销售情况

      1、报告期内前五大客户销售情况

      思妍丽 2016 年前五大客户销售情况如下:

序号                客户名称               销售收入(万元)     占营业收入比重(%)
  1     广州法思医疗美容门诊部有限公司               3,429.09                    5.00
  2     上海御容贸易有限公司                          352.66                     0.51
  3     苏州春轼美容护肤有限公司                      336.22                     0.49
  4     大连益善堂美容有限公司                        308.10                     0.45
  5     杭州白马思妍丽健身有限公司                    295.01                     0.43
                  合计                              4,721.07                     6.89

      思妍丽 2017 年前五大客户销售情况如下:

序号                客户名称               销售收入(万元)     占营业收入比重(%)
  1     广州法思医疗美容门诊部有限公司              2,475.60                     3.64
  2     上海御容贸易有限公司                        1,680.27                     2.47
  3     Beauty King Co. Ltd                           356.46                     0.52
  4     杭州白马思妍丽健身有限公司                    344.98                     0.51
  5     苏州春轼美容护肤有限公司                      308.66                     0.45
                  合计                              5,165.97                     7.59

      思妍丽 2018 年 1-6 月前五大客户销售情况如下:

序号                客户名称               销售收入(万元)     占营业收入比重(%)
  1     上海光泽医院有限公司                          658.05                     2.01
  2     广州法思医疗美容门诊部有限公司                619.30                     1.89
        中国民生银行股份有限公司信用卡
  3                                                   174.08                     0.53
        中心
  4     Beauty King Co. Ltd                           157.24                     0.48
  5     杭州白马思妍丽健身有限公司                     99.21                     0.30
                  合计                              1,707.88                     5.22



                                         257
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    2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,标的公司向前五大客户合计销售额分别
占当期营业收入的 6.89%、7.59%和 5.22%。标的公司客户较为分散,不存在向
单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。

    2、不同经营模式下的收入情况

    (1)直营店收入确认原则

    直营店方式系指标的公司通过开设门店为终端消费者提供 SPA 等美容美体
服务、美容皮肤科服务、整形外科服务等医疗美容服务,以及销售自有与代理品
牌美容产品、美容仪器,直营店方式具体收入主要可分为服务收入、商品销售收
入、转介收入。

    ①服务收入

    A.收入确认方法

    标的公司向顾客发行及销售各种不同类型的预付卡,预付卡可于思妍丽门店
使用,发行预付卡收取的款项确认为标的公司从顾客处取得的预收款,标的公司
在会计上确认为预收款项,即“借:银行存款,贷:预收款项”。

    顾客持卡消费时,消费金额会从其预付卡余额中扣除,标的公司将其消费金
额确认为收入,确认时点为思妍丽向客户提供的服务已经完成,即“借:预收款
项,贷:主营业务收入”。

    B.相关会计处理符合会计准则的规定

    标的公司主要为顾客提供美容美体、医疗美容等服务,标的公司在美容服务
已提供且美容服务收入金额能够可靠计量、美容服务相关的经济利益很可能流入
企业、与美容服务相关的成本主要为人工成本且能够可靠地计量,因此标的公司
于服务完成后确认收入符合收入准则的相关规定。

    ②商品销售收入

    A.收入确认方法

    商品销售收入下,标的公司于向顾客交付商品并取得收款凭据时确认收入。


                                    258
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    B.相关会计处理符合会计准则的规定

    会计处理上,同服务销售收入,标的公司于向顾客交付商品并取得收款凭据
时确认销售收入,并相应扣除顾客预付卡余额,冲减公司预收款项金额。符合会
计准则的规定,具体如下:

    I.标的公司向顾客交付商品并取得收款凭据后不再保留与商品所有权相联系
的继续管理权,对已售出商品不再实施有效控制,商品所有权上的主要风险和报
酬已转移;

    II.标的公司向顾客交付商品的数量和消费金额能够可靠的计量;

    III.标的公司取得顾客消费凭据后,从顾客预付卡中扣除相关款项,相关的
经济利益流入标的公司;

    IV.与收入相关成本主要是采购成本,均能够可靠计量。

    因此,标的公司直营店商品销售收入确认方法符合收入准则的相关规定。

    (2)加盟店收入确认原则

    加盟店方式系标的公司与加盟商合作,由加盟商负责面向终端顾客的提供服
务和商品销售,标的公司对加盟门店实施统一管理,收取加盟费以及年度管理费,
同时向加盟商批发商品。

    ①加盟费与年度管理费收入

    A.收入确认方法

    每家加盟店,标的公司均与加盟商签订《品牌特许经营合同》,在合同上均
对加盟费及管理费的收费标准等进行约定。加盟商需要根据约定向标的公司支付
加盟费和管理服务费,标的公司根据合同约定的加盟授权期内和管理服务期间分
期确认收入。

    B.相关会计处理符合会计准则的规定

    根据《企业会计准则讲解》规定:使用费收入应当按照有关合同或协议约定
的收费时间和方法计算确定。如果合同或协议规定一次性收取费用,且不提供后

                                   259
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续服务的,应当视同销售该项资产一次性确认收入;提供后续服务的,应在合同
或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的,
通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方式计算确定的金额
分期确认收入。

    标的公司向加盟商收取加盟费,约定其在授权期内获得品牌连锁特许经营的
权利,标的公司为加盟商提供品牌维护和宣传,根据企业会计准则规定在授权期
限内分期确认收入。

    标的公司向加盟商收取的年度管理费,提供的服务包括为加盟商提供有关产
品、经营策略、营销手段等多方面的培训及指导服务,并对加盟商的日常经营提
供流程化管理,根据企业会计准则规定加盟管理费在提供服务期间内确认收入。

    如上所述,标的公司加盟费及管理费确认符合收入准则的规定。

    ②商品销售收入

    A.收入确认方法

    标的公司进口或者委托生产商品或者仪器设备并销售予各地加盟商。标的公
司将商品或者仪器设备按照协议合同规定运至约定交货地点,由加盟商确认接收
后,确认收入。产品交付后,加盟商具有自行销售商品或者仪器设备的权利并承
担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。

    B.相关会计处理符合会计准则的规定

    会计处理上,标的公司向加盟商交付商品并取得收款凭据时确认销售收入。
符合会计准则的规定,具体如下:

    I.标的公司向加盟商交付商品后不再保留与商品所有权相联系的继续管理
权,对已售出商品不再实施有效控制,加盟商具有自行销售商品或者仪器设备的
权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险,商品所有权上的主要风险和
报酬已转移;

    II.标的公司向加盟商交付商品的数量和合同约定的结算价格能够可靠的计
量;

                                   260
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    III.标的公司与加盟商结算方式一般为款到发货,相关的经济利益很可能流
入公司;

    IV.与收入相关成本主要是采购成本,均能够可靠计量。

    ③业务转介收入

    业务转介收入为标的公司向外部医疗美容机构转介客户收取的服务费,根据
月度对账确认收入。

    因此,标的公司加盟店商品销售收入确认方法符合收入准则相关规定。

    (3)标的公司最近两年一期不同经营模式下的收入情况

    标的公司主要从事专业生活美容服务,同时提供医疗美容服务和化妆品等产
品的销售及配套服务。根据标的公司销售渠道和对象不同,标的公司收入包括直
营店收入、加盟店收入、批发收入等,其中,直营店和加盟店两种收入模式构成
标的公司主要收入来源,该两种模式最近两年一期的收入情况如下:

                                                                              单位:万元
            主要经营模式                2018 年 1-6 月     2017 年度         2016 年度
                         服务收入            16,827.83        33,212.23         36,892.63
            生活美容     商品销售收入         8,424.86        14,732.93         16,222.70
                         转介收入             1,277.36         2,475.60          3,429.09
直营业务
            医疗美容     服务收入             3,906.26         8,587.87          3,774.90
                直营业务收入合计             30,436.31        59,008.62         60,319.32
                直营业务收入占比               93.58%           86.97%            88.31%
            加盟费与年度管理费收入                360.66         733.69            802.64
            商品销售收入                          676.00       2,423.47          2,501.41
加盟业务
                加盟业务收入合计              1,036.66         3,157.16          3,304.05
                加盟业务收入占比                  3.19%          4.65%             4.84%
               小   计                       31,472.96        62,165.78         63,623.37
           主营业务收入总额                  32,526.07        67,846.71         68,300.26
      主要经营模式收入占比                     96.76%           91.63%            93.15%

    2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,标的公司直营业务收入分别为 60,319.32
万元、59,008.62 万元和 30,436.31 万元,占主营业务收入比例分别为 88.31%、

                                            261
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


86.97%和 93.58%;标的公司加盟业务收入分别为 3,304.05 万元、3,157.16 万元
和 1,036.66 万元,占主营业务收入比例分别为 4.84%、4.65%和 3.19%。

      3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益

      广州法思医疗美容门诊部有限公司为思妍丽报告期内前五大客户,其为思妍
丽原股东上海进恒物业管理有限公司之控股子公司。除此之外,报告期内不存在
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在标的公司前五名客户中持有权益的情况。

      (五)报告期内的采购情况

      1、报告期内前五大供应商采购情况

      思妍丽 2016 年前五大供应商情况如下:

序号              供应商名称               采购金额(万元)         占采购总额比重(%)
  1     Classys Inc                                      1,635.02                   18.16
  2     科玛化妆品(北京)有限公司                       1,486.31                   16.51
        Medskin Solutions DR. Suwelack
  3                                                      1,087.56                   12.08
        AG
        Laboratoires BLC Thalgo
  4                                                       851.15                     9.45
        Cosmetic S.A.
        上海舒秒建筑装饰设计工程有
  5                                                       507.52                     5.64
        限公司
                 合计                                    5,567.57                   61.83

      思妍丽 2017 年前五大供应商情况如下:

序号              供应商名称               采购金额(万元)         占采购总额比重(%)
  1     上海森聚医疗器械有限公司                         1,300.37                   14.94
  2     上海倍睿医疗器械有限公司                         1,166.89                   13.41
  3     科玛化妆品(北京)有限公司                        949.22                    10.91
        Medskin Solutions DR. Suwelack
  4                                                       857.83                     9.86
        AG
        Laboratoires BLC Thalgo
  5                                                       788.28                     9.06
        Cosmetic S.A.
                 合计                                    5,062.59                   58.18

                                           262
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


      思妍丽 2018 年 1-6 月前五大供应商情况如下:

序号              供应商名称                采购金额(万元)         占采购总额比重(%)
         Medskin Solutions DR. Suwelack
  1                                                       1,601.49                   24.33
         AG
  2      科玛化妆品(北京)有限公司                        870.40                    13.22
  3      英特波科技(北京)有限公司                        774.36                    11.76
         Laboratoires BLC Thalgo
  4                                                        537.29                     8.16
         Cosmetic S.A.
  5      WON TECH CO.,LTD.                                 472.34                     7.18
                 合计                                     4,255.88                   64.65

      2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,标的公司向前五大供应商合计采购额分
别占当期采购总额的 61.83%、58.18%和 64.65%。不存在向单个供应商的采购比
例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

      2、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益

      报告期内不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在标的公司前五名供应商中持有
权益的情况。

      (六)质量控制情况

      1、美容服务质量控制情况

      针对美容服务提供过程中可能出现的质量问题,思妍丽设立了良好的内控
规章制度和规范,并不断完善服务质量管理体系。思妍丽严格遵守质量管理控
制体系要求,确保提供高质量的生活美容和医疗美容服务。

      思妍丽的质量控制包括接待、咨询、护理、治疗等环节,在每一环节均制
订相应的质量管理制度和内控制度来保证高质量的服务,并且建立了完善的风
险应对措施来保证及时应对各类风险。

      思妍丽的主要质量控制制度如下:

  序号                                     质量控制制度

                                            263
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


  序号                                  质量控制制度
   1     美容院卫生管理制度
   2     思妍丽学员规章制度及奖惩条例
   3     进店标准流程及话术
   4     水吧服务员工作职责及行为规范
   5     美容师标准工作流程
   6     美容师主管标准工作流程
   7     美容顾问标准工作流程
   8     店长(前台主管)标准工作流程及职责
   9     美容顾问接待客人轮客标准
   10    门店推广活动流程


    2、自有品牌产品质量控制情况

    思妍丽自有品牌产品的研发与生产均委托第三方完成,为了确保自有品牌产
品质量,维护自有品牌产品良好的市场声誉,思妍丽对自有品牌产品委托生产环
节的质量控制约定如下:

    (1)原料:产品样品确认功效及质地后, 由研发方生产原料, 并由被委托方
进行原料报关进口及半成品卫生检验, 原料及辅材到齐后, 由被委托方安排产线
准备生产。

    (2)成品交货验收:

    ①产品生产完毕应储存于符合 GMP 卫生质量管理规定的贮存场所, 确保产
品贮存安全。

    ②产品验收以产品的通用质量合格标准或产品说明书的质量状态为主。如按
样品生产的,则必须符合该样品的品质。

    ③售后服务:产品若为原料相关问题, 由研发方负责。产品若因生产环节造
成的质量不良问题, 由被委托方负责。若因个别消费者反映产品质量问题或由消
费者使用不当引起的质量问题,则由委托方承担。

    报告期内,思妍丽在服务与产品质量方面无重大纠纷情况。

    (七)直营门店情况

                                         264
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽正式运营“思妍丽”品牌直营生活美容门店
93 家,“Bioyaya”品牌医疗美容门诊 6 家,“光泽”品牌医疗美容门诊 1 家、
医院 1 家,遍布北京、上海、武汉等 17 个城市。报告期内,思妍丽正式运营的
直营门店情况如下:

 业务板块     城市     2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
               上海           21                      20                     19
               北京           20                      20                     23
               武汉           10                      9                      9
               成都            6                      6                      5
               深圳            5                      5                      6
               重庆            5                      5                      5
               西安            5                      5                      5
               广州            4                      4                      3

“思妍丽”     天津            3                      4                      4
生活美容      哈尔滨           3                      3                      3
               沈阳            2                      2                      2
               长沙            2                      2                      2
               太原            2                      2                      2
               昆明            2                      1                      1
               青岛            1                      2                      2
               福州            1                      1                      1
               济南            1                      1                      1
               烟台            0                      1                      1
       合计                   93                      93                     94
               上海            1                      1                      1
               武汉            1                      1                      1

“Bioyaya”    重庆            1                      1                      1
  医疗美容     成都            1                      1                      1
               北京            1                      0                      0
               深圳            1                      0                      0
       合计                    6                      4                      4

“生脉源”     上海            0                      2                      2
中医养生       武汉            0                      0                      1

                                            265
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


 业务板块       城市    2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
         合计                   0                         2                        3

“光泽”医      上海            1                         0                        0
  疗美容        长沙            1                         0                        0
         合计                   2                         0                        0


       (八)加盟门店情况

   报告期内,思妍丽正式运营的“思妍丽”品牌生活美容加盟门店情况如
下:

   城市          2018 年 6 月 30 日          2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
   杭州                  6                           6                         5
   南京                  4                           3                         3
   大连                  3                           3                         4
   苏州                  3                           4                         4
   郑州                  3                           3                         2
   合肥                  2                           2                         2
  石家庄                 2                           2                         2
   温州                  2                           2                         2
   无锡                  2                           2                         2
   常熟                  1                           1                         1
   常州                  1                           1                         1
   慈溪                  1                           1                         1
   丹东                  1                           1                         1
 呼和浩特                1                           1                         1
   吉林                  1                           1                         1
   嘉兴                  1                           1                         1
   金华                  1                           1                         1
   兰州                  1                           1                         1
   宁波                  1                           1                         1
   台州                  1                           1                         1
   唐山                  1                           1                         1
 乌鲁木齐                1                           1                         1
   长春                  1                           1                         1

                                               266
                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


         城市           2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
         舟山                   1                         1                          1
         十堰                   1                         0                          0
         盘锦                   0                         0                          1
         合计                  43                         42                         42


         (九)境外生产经营及拥有资产情况

         截至2018年6月30日,思妍丽境外拥有资产的情况如下:

                                          持股比例
序号              公司名称                                         所在地            主营业务
                                        (直接、间接)
     1      黄河(远东)有限公司              100%                  香港                  贸易
     2      健宏有限公司                      100%                  香港            贸易与投资
     3      BIO FD&C                          10%                   韩国            化妆品研发


         (十)安全生产和环保情况

         标的公司严格执行国家、行业有关安全生产与环境保护的方针、政策、法
律、法规及有关规定,不断加强和完善安全生产条件及环境保护工作。思妍丽
所处的行业不属于高危险、重污染行业。

         截至本报告书签署日,标的公司医疗美容门店的医疗废弃物处置情况如下:

序                                                                         危险废物经营许可证编
            公司名称       医疗废弃物处置方           合同有效期
号                                                                                   号
          上海光泽医院     上海市固体废物处                                沪环保许防[2017]1041
1.                                              2018.1.1-2018.12.31
            有限公司           置有限公司                                          号
          上海诺迪新天
                           上海市固体废物处                                沪环保许防[2017]1041
2.        地医疗美容门                          2017.1.1-2018.12.31
                               置有限公司                                          号
          诊部有限公司
         长沙光泽医疗
                           长沙汇洋环保技术                                长环(危临)字第(01)
3.       美容有限公司                           2018.2.20-2019.2.19
                             股份有限公司                                            号
         雨花门诊部
                      处置合同签署方:武
                      汉市江汉区民营医
         武汉思妍丽医
                      疗机构协会(回收暂                                   持有人:武汉汉氏环保
         疗美容门诊部
4.                          存点);            2018.5.28-2019.5.27            工程有限公司
         有限公司武商
                      实际处置方:武汉汉                                     编号:4201050002
         分公司
                      氏环保工程有限公
                              司

                                                    267
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


     成都锦江思妍
     丽香格里拉医      成都瀚洋环保实业
5.                                         2018.7.1-2019.6.30     成环危第 510100001 号
     疗诊所有限公          有限公司
     司
     重庆思妍丽化
     妆品有限公司      重庆同兴医疗废物
6.                                         2018.1.1-2018.12.31           渝 ZH005
     邹容路医疗美        处理有限公司
     容诊所
     深圳思妍丽医
                       深圳市益盛环保科
7.   疗美容诊所有                          2018.7.1-2019.6.30               001
                           技有限公司
     限公司
     北京妍美医疗
                       北京固废物流有限
8.   美容诊所有限                          2018.3.28-2019.3.27          D11000025
                             公司
     公司

       (十一)主要产品生产技术所处的阶段

     思妍丽的经营模式不涉及生产环节,其委托生产的产品已处于大批量生产阶
段。

       (十二)现金资产管理情况

       1、标的公司现金资产的内控管理制度及执行情况

       标的公司制定了《资金管理制度》、《门店现金管理制度》、《门店销售管理制
度》、《预付卡管理制度》等资金管理制度和《对外投资管理办法》等投资管理制
度,对现金管理以及对外投资作出了详细的规定,具体如下:

类别         名称                                 主要内容
                       1、预算内资金支出与预算外资金支出的审批方式及权限;
                       2、非经常性款项无论金额大小均需提交至集团总经理处审批;

          《资金管理   3、日常备用金的额度,备用金的管理方法及核查方法;
            制度》     4、出纳、制单、记账、审核等不相容资金管理岗位的权限划分;
资金
                       5、现金使用范围以及现金支付时的审批流程;
管理
                       6、公司库存现金限额的规定。
制度
                       1、门店现金存款的额度及存缴银行规定;

          《门店现金   2、门店备用金的额度;
          管理制度》   3、各类备用金的借用权限人和借用审批流程;
                       4、备用金的日常管理、报销、稽核办法;


                                            268
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                       5、财务部门对门店备用金的监督措施。
                       1、现金收款的流程;
          《门店销售
                       2、现金退款的流程;
          管理制度》
                       3、销售所收现金的日常管理办法和稽核办法。
                       1、购卡实名登记政策,如购卡人一次性购卡 1 万元(含)以上及
                       具有思妍丽认为的其他情况的,应提供有效身份证件;
                       2、非现金购卡政策,单位一次性申购思妍丽卡 5000 元(含)以
                       上人民币,个人一次性申购思妍丽卡 5 万元(含)以上人民币时,
          《预付卡管
                       售卡渠道只接受银行转账方式付款;
          理制度》
                       3、过期处理政策,思妍丽卡到期后,思妍丽将一次性扣收管理服
                       务费,付费后可延期使用 180 天,以此类推;
                       4、依据商务部《单用途商业预付卡管理办法》制定预付卡资金存
                       管政策。
 投资
          《对外投资   对内部投资和外部投资的决策权限、决策程序、决策的执行及监
 管理
          管理制度》   督检查作出了明确的规定。
 制度

       报告期内,标的公司已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等
相关管理制度,资金活动管理情况良好。

       2、标的公司两年一期资金占用情况

       报告期内标的公司股东及其他关联方的非经营性资金占用明细如下:

                                                                                     单位:万元
                        2018 年 1-6 月               2017 年度               2016 年度
       关联方          借出       归还           借出        归还         借出          归还
                       金额       金额           金额        金额         金额          金额
百路登(上海)贸
                              -          -              -            -     479.98      1,928.64
易有限公司
上海翠岛贸易有
                              -          -              -            -      62.73      1,242.58
限公司
上海极美电子科
                              -          -           1.03        72.67     158.86        520.56
技有限公司
上海进恒物业管
                              -   3,000.00      3,000.00     1,599.79    4,582.44     13,270.72
理有限公司
上海丝源育护美
                              -          -              -            -           -       180.06
发有限公司
张毅                          -          -              -            -      14.71      4,497.35
上海膜天下贸易
                              -          -              -            -     728.53     13,565.21
有限公司


                                               269
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

美肤源实业(深
                         -           -                -          -           -       471.60
圳)有限公司
郭一波                   -       78.39            40.00          -           -        73.50
乔鑫明                   -       13.00            13.00          -           -              -
北京赢瑄科技有
                         -       74.59             2.63          -       71.96     1,260.00
限公司
膜天下(香港)有
                         -           -                -          -           -       470.10
限公司
黄河化妆品有限
                         -           -                -          -    1,398.07     3,540.72
公司
丽江法思医疗美
                         -           -                -          -      882.84       882.84
容诊所有限公司

    上述关联方的基本情况参见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“(二)标的公司在报告期内的关联交易
情况”之“1、标的公司的主要关联方情况”。

    截至 2018 年 6 月 30 日,上述关联方非经营性资金占用已经清理完毕。

    标的公司已进一步完善公司内控制度,建立了严格的资金占用预防及惩罚机
制。交易完成后,标的公司将严格遵循中国证监会、深圳证券交易所及上市公司
规章制度等相关规定,严格避免股东及其他关联方非经营性资金占用的情形发
生。

       七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标

    根据正中珠江会计师出具的广会审字【2018】G17036170032 号《审计报告》,
思妍丽最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下:

       (一)合并资产负债表主要数据

                                                                                 单位:万元
         项目          2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                    54,699.69                 63,009.96               51,268.47
非流动资产合计                  27,641.67                 26,861.46               28,554.10
资产合计                        82,341.36                 89,871.42               79,822.56
流动负债合计                    53,199.90                 60,888.03               53,596.27
非流动负债合计                     732.56                   811.01                   960.95
负债合计                        53,932.46                 61,699.03               54,557.22

                                            270
                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

归属于母公司所有者权
                                       25,818.30                27,924.58                   24,896.42
益合计
所有者权益合计                         28,408.90                28,172.39                   25,265.35

    (二)合并利润表主要数据

                                                                                          单位:万元
                项目               2018 年 1-6 月             2017 年度                2016 年度

营业收入                                     32,695.22               68,020.83              68,551.21

营业利润                                      6,624.49                9,514.02               9,001.29

利润总额                                      7,344.18                9,398.80               8,790.33

净利润                                        5,540.38                7,076.16               6,530.89

归属于母公司股东的净利润                      5,363.28                6,766.25               6,209.96


    (三)合并现金流量表主要数据

                                                                                          单位:万元
                项目                2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度

经营活动产生的现金流量净额                     9,640.87               15,095.81             16,895.64

投资活动产生的现金流量净额                    -11,841.44               4,329.81            -12,603.63

筹资活动产生的现金流量净额                    -10,468.10               1,470.61             -5,688.47

汇率变动对现金的影响                                9.28                -741.84                   50.66

现金及现金等价物净增加额                      -12,659.40              20,154.39             -1,345.79


    (四)主要财务指标


                         2018 年 1-6 月                  2017 年度                    2016 年度
         项目
                       /2018 年 6 月 30 日        /2017 年 12 月 31 日           /2016 年 12 月 31 日

毛利率                             33.52%                            29.77%                   32.71%
流动比率(倍)                         1.03                            1.03                        0.96
速动比率(倍)                         0.85                            0.88                        0.68
资产负债率                         65.50%                            68.65%                   68.35%
应收账款周转率
                                     60.12                            71.78                       91.28
(次)
存货周转率(次)                       4.59                            3.95                        3.16
   (1)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
   (2)流动比率=流动资产/流动负债;


                                                   271
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

    (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    (4)资产负债率=总负债/总资产;
    (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额(2016 年平均余额取期末余额),2018
年 1-6 月应收账款周转率进行年化处理;
    (6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额(2016 年平均余额取期末余额),2018 年 1-6 月
存货周转率进行年化处理。


       (五)非经常性损益

                                                                                    单位:万元
                     项目                         2018 年 1-6 月    2017 年度       2016 年度
非流动资产处置损益                                      -146.76            80.14        -627.31
计入当期损益的政府补助净损益                             357.41           348.97         332.28
除上述各项之外的其他营业外收支净额                       509.03           -17.01         -19.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       239.74           819.70          34.54
小计                                                     959.42         1,231.80        -279.67
减:所得税影响数                                         193.80           209.42        -132.19
少数股东损益影响数                                        17.75            24.38          10.01
归属于公司普通股股东非经常性损益净额                     747.87           998.00        -157.49
占归属于母公司股东的净利润比例                          13.94%          14.75%          -2.54%
扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润                 4,615.41         5,768.25       6,367.45




                                                 272
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




       八、主要经营资质和报批事项

       思妍丽主要从事专业生活美容服务,同时提供医疗美容服务和化妆品等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。生活美容服务

和化妆品等产品的批发、零售、进出口及其配套服务不涉及安全生产和环境保护事项。医疗美容机构必须取得《医疗机构执业许可证》

方可开展业务。

       截至本报告书签署日,思妍丽及其下属公司正式运营门店所拥有的业务资质情况如下:

       (一)生活美容直营门店业务资质情况

序
            单位名称       资质名称        经营项目             发证机关            许可证编号                           有效期
号
上海
                                        美容店(主营)、   上海市长宁区卫生和   ( 2012 ) 长 字 第
                       卫生许可证                                                                      2016.07.06-2020.07.05
                                        理发店             计划生育委员会       05070108 号
       上海思妍丽实                     预包装食品销售
1      业股份有限公                     (不含冷藏冷冻
                                                           上海市长宁区市场监
       司              食品经营许可证   食品)、特殊食品                        JY13101050001387       2015.11.24-2020.11.23
                                                           督管理局
                                        销售(婴幼儿配方
                                        乳粉)
       上海思妍丽实
       业股份有限公                                        上海市静安区卫生和   ( 2015 ) 静 字 第
2                      卫生许可证       美容店(主营)                                                 2015.10.19-2019.10.18
       司江宁路分公                                        计划生育委员会       06030011 号
       司


                                                                      273
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
          单位名称       资质名称      经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市闵行区卫生和   ( 2012 ) 闵 字 第
3                    卫生许可证     美容店(主营)                                               2016.06.18-2020.06.17
     司红松路分公                                    计划生育委员会       12030116 号
     司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市徐汇区卫生和   ( 2014 ) 徐 字 第
4                    卫生许可证     美容店(主营)                                               2018.07.23-2022.07.22
     司宛平路分公                                    计划生育委员会       04040006 号
     司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市徐汇区卫生和   ( 2013 ) 徐 字 第
5                    卫生许可证     美容店(主营)                                               2017.09.10-2021.09.09
     司正大乐城分                                    计划生育委员会       04050033 号
     公司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市浦东新区卫生   ( 2011 ) 浦 字 第
6                    卫生许可证     美容店(主营)                                               2015.09.14-2019.09.13
     司长柳路分公                                    和计划生育委员会     15160221 号
     司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市黄浦区区卫生   ( 2015 ) 黄 字 第
7                    卫生许可证     美容店(主营)                                               2015.04.29-2019.04.28
     司徐家汇路分                                    和计划生育委员会     01060039 号
     公司
     上海思妍丽实
                                                     上海市黄浦区卫生和   ( 2014 ) 黄 字 第
8    业股份有限公    卫生许可证     美容店                                                       2018.01.26-2022.01.26
                                                     计划生育委员会       01040012 号
     司新天地分公


                                                                274
                                                                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
          单位名称       资质名称      经营项目             发证机关            许可证编号                           有效期
号
     司
     上海思妍丽实
                                                       上海市静安区卫生和   ( 2013 ) 静 字 第
9    业股份有限公    卫生许可证     美容店(主营)                                                 2017.09.26-2021.09.25
                                                       计划生育委员会       06050031 号
     司静安分公司
     上海思妍丽实
                                                                                                   2014.05.27-2018.05.26
     业股份有限公                   美容店(主营)、   上海市浦东新区卫生   ( 2014 ) 浦 字 第
10                   卫生许可证                                                                    门店搬迁,新的卫生许可证重新申请过程
     司张杨路分公                   理发店             和计划生育委员会     15340016 号
                                                                                                   中。
     司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                      上海市静安区卫生和   ( 2018 ) 静 字 第
11                   卫生许可证     美容店(主营)                                                 2018.01.05-2022.01.04
     司南京西路分                                      计划生育委员会       06120002 号
     公司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                      上海市虹口区卫生和   ( 2013 ) 虹 字 第
12                   卫生许可证     美容店(主营)                                                 2017.05.23-2021.05.22
     司瑞虹路分公                                      计划生育委员会       09900012 号
     司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                      上海市虹口区卫生和   ( 2013 ) 虹 字 第
13                   卫生许可证     美容店(主营)                                                 2017.05.23-2021.05.22
     司紫金城分公                                      计划生育委员会       09870012 号
     司
     上海思妍丽实                                      上海市浦东新区卫生   ( 2015 ) 浦 字 第
14                   卫生许可证     美容店(主营)                                                 2015.07.21-2019.07.20
     业股份有限公                                      和计划生育委员会     15350034 号




                                                                  275
                                                                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
          单位名称       资质名称      经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
     司陆家嘴路分
     公司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市闵行区卫生和   ( 2014 ) 闵 字 第
15                   卫生许可证     美容店(主营)                                               2014.12.19-2018.12.18
     司都市路分公                                    计划生育委员会       12010035 号
     司
     上海思妍丽实
                                                     上海市杨浦区卫生和   ( 2015 ) 杨 字 第
16   业股份有限公    卫生许可证     美容店(主营)                                               2017.06.28-2019.08.04
                                                     计划生育委员会       10010028 号
     司杨浦分公司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市徐汇区卫生和   ( 2012 ) 徐 字 第
17                   卫生许可证     美容店(主营)                                               2016.11.14-2020.11.13
     司宜山路分公                                    计划生育委员会       04120168 号
     司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市闵行区卫生和   ( 2018 ) 闵 字 第
18                   卫生许可证     美容店(主营)                                               2018.5.18-2022.05.17
     司七莘路分公                                    计划生育委员会       12020016 号
     司
     上海思妍丽实
     业股份有限公                                    上海市闵行区卫生和   ( 2018 ) 闵 字 第
19                   卫生许可证     美容店(主营)                                               2018.06.04-2022.06.03
     司吴中路分公                                    计划生育委员会       12030027 号
     司
     上海思妍丽实                                    上海市浦东新区卫生   ( 2018 ) 浦 字 第
20                   卫生许可证     美容店(主营)                                               2018.04.24-2022.04.23
     业股份有限公                                    和计划生育委员会     15160023 号


                                                                276
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
            单位名称       资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
       司樱花路分公
       司
                                                           上海市长宁区卫生和   ( 2017 ) 长 字 第
       上海思妍丽实    卫生许可证       美容店(主营)                                                 2017.08.20-2021.08.19
                                                           计划生育委员会       05040012 号
       业股份有限公
21                                      预包装食品销售
       司长宁路分公                                        上海市长宁区市场监
                       食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY13101050032176       2017.08.08-2022.08.07
       司                                                  督管理局
                                        食品)
       上海思妍丽实
       业股份有限公                                        上海市浦东新区卫生   ( 2018 ) 浦 字 第
22                     卫生许可证       美容店(主营)                                                 2018.09.26-2022.09.25
       司世纪大道分                                        和计划生育委员会     15350044 号
       公司
北京
                                        美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2017)
                       卫生许可证                                                                      2017.06.13-2021.06.12
                                        容)               计划生育委员会       第 00163 号
       北京丽颜雅韵
23                                      预包装食品销售,
       美容有限公司                                        北京市朝阳区食品药
                       食品经营许可证   不含冷藏冷冻食                          JY11105251178150       2017.05.31-2022.05.30
                                                           品监督管理局
                                        品
                                        美容(非医疗美     北京市昌平区卫生和   昌卫环监字(2018)
                       卫生许可证                                                                      2018.01.22-2022.01.21
       北京丽颜雅韵                     容)               计划生育委员会       第 00022 号
24     美容有限公司                     预包装食品销售
                                                           北京市昌平区食品药
       昌平分公司      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11114010178205       2017.02.15-2021.02.27
                                                           品监督管理局
                                        食品)




                                                                      277
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
          单位名称       资质名称        经营项目             发证机关            许可证编号                           有效期
号
                                                         北京市海淀区卫生和   海卫环监字(2013)
                     卫生许可证       美容                                                           2017.11.24-2021.11.23
                                                         计划生育委员会       第 59563 号
     北京雅润丽妍
25                                    预包装食品销售
     美容有限公司                                        北京市海淀区食品药
                     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11108120187457       2017.03.10-2021.03.03
                                                         品监督管理局
                                      食品)
                                      美容(非医疗美     北京市顺义区卫生和   顺卫环监字(2018)
                     卫生许可证                                                                      2018.02.07-2022.02.06
                                      容)               计划生育委员会       第 0049 号
     北京智泉美源
26                                    预包装食品销售
     美容有限公司                                        北京市顺义区食品药
                     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11113050282649       2017.04.05-2021.04.11
                                                         品监督管理局
                                      食品)
                                      美容(非医疗美     北京市东城区卫生和   东卫环监字(2013)
     北京思妍丽美    卫生许可证                                                                      2017.05.10-2021.05.09
                                      容)               计划生育委员会       第 07269 号
     容有限公司王
27                                    预包装食品销售
     府井第二分公                                        北京市东城区食品药
                     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11101120174343       2017.02.21-2021.02.24
     司                                                  品监督管理局
                                      食品)
                                      美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2011)
     北京思妍丽美    卫生许可证                                                                      2015.08.06-2019.08.05
                                      容)               计划生育委员会       第 15142 号
     容有限公司甜
28                                    预包装食品销售
     水园美容分公                                        北京市朝阳区食品药
                     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11105140159369       2017.01.04-2021.02.14
     司                                                  品监督管理局
                                      食品)
     北京思妍丽美                     美容(限非医疗美   北京市西城区卫生和   西卫环监字(2014)
29                   卫生许可证                                                                      2014.12.23-2018.12.22
     容有限公司复                     容)               计划生育委员会       第 1108 号




                                                                    278
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
          单位名称       资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
     兴门第二分公                     预包装食品销售,
                                                         北京市西城区食品药
     司              食品经营许可证   不含冷藏冷冻食                          JY11102110990809       2017.03.09-2022.03.08
                                                         品监督管理局
                                      品
                                      美容(限非医疗美   北京市大兴区卫生和   大卫环监字(2015)
                     卫生许可证                                                                      2015.02.13-2019.02.12
     北京思妍丽美                     容)               计划生育委员会       第 00029 号
30   容有限公司西                     预包装食品销售
                                                         北京市大兴区食品药
     红门分公司      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11115070121667       2017.02.21-2021.01.21
                                                         品监督管理局
                                      食品)
                                      美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2017)
                     卫生许可证                                                                      2017.06.13-2021.06.12
     北京思妍丽美                     容)               计划生育委员会       第 00162 号
31   容有限公司丰                     预包装食品销售,
                                                         北京市朝阳区食品药
     联广场分公司    食品经营许可证   不含冷藏冷冻食                          JY11105021228001       2017.06.22-2022.06.21
                                                         品监督管理局
                                      品
                                      美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2011)
                     卫生许可证                                                                      2014.11.24-2018.11.23
     北京思妍丽美                     容)               计划生育委员会       第 14234 号
32   容有限公司亚                     预包装食品销售
                                                         北京市朝阳区食品药
     运村分公司      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11105090170233       2017.01.04-2021.02.01
                                                         品监督管理局
                                      食品)
                                      美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2011)
                     卫生许可证                                                                      2014.12.30-2018.12.29
     北京思妍丽美                     容)               计划生育委员会       第 14184 号
33   容有限公司安                     预包装食品销售
                                                         北京市朝阳区食品药
     立路分公司      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11105250159583       2017.01.04-2021.02.14
                                                         品监督管理局
                                      食品)


                                                                    279
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
       单位名称         资质名称        经营项目             发证机关            许可证编号                           有效期
号
                                     美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2015)
                    卫生许可证                                                                      2015.01.12-2019.01.11
     北京思妍丽美                    容)               计划生育委员会       第 00011 号
34   容有限公司朝                    预包装食品销售
                                                        北京市朝阳区食品药
     阳北路分公司   食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11105330152473       2017.01.04-2021.02.03
                                                        品监督管理局
                                     食品)
                                     美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2011)
                    卫生许可证                                                                      2014.12.23-2018.12.22
     北京思妍丽美                    容)               计划生育委员会       第 14235 号
35   容有限公司建                    预包装食品销售
                                                        北京市朝阳区食品药
     国路分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11105010152425       2017.01.04-2021.02.03
                                                        品监督管理局
                                     食品)
                                     美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2013)
                    卫生许可证                                                                      2015.09.07-2019.09.06
     北京思妍丽美                    容)               计划生育委员会       第 17599 号
36   容有限公司光                    预包装食品销售
                                                        北京市朝阳区食品药
     华路分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11105030152439       2016.12.29-2021.02.03
                                                        品监督管理局
                                     食品)
                                     美容(非医疗美
                                                        北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2015)
                    卫生许可证       容)美容(限非医                                               2015.11.20-2019.11.19
     北京思妍丽美                                       计划生育委员会       第 00509 号
                                     疗美容)
37   容有限公司三
                                     预包装食品销售
     元桥分公司                                         北京市朝阳区食品药
                    食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11105050155799       2017.01.04-2021.02.05
                                                        品监督管理局
                                     食品)
     北京思妍丽美                    美容(限非医疗美   北京市西城区卫生和   西卫环监字(2015)
38                  卫生许可证                                                                      2015.03.23-2019.03.22
     容有限公司宣                    容)               计划生育委员会       第 0196 号


                                                                   280
                                                                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
       单位名称         资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
     武门分公司                      预包装食品销售,
                                                        北京市西城区食品药
                    食品经营许可证   不含冷藏冷冻食                          JY11102150990799       2017.03.09-2022.03.08
                                                        品监督管理局
                                     品
                                     美容(限非医疗美   北京市西城区卫生和   西卫环监字(2015)
                    卫生许可证                                                                      2015.01.22-2019.01.21
     北京思妍丽美                    容)               计划生育委员会       第 0044 号
39   容有限公司复                    预包装食品销售,
                                                        北京市西城区食品药
     兴门分公司     食品经营许可证   不含冷藏冷冻食                          JY11102110990786       2017.03.09-2022.03.08
                                                        品监督管理局
                                     品
                                     美容(非医疗美     北京市东城区卫生和   东卫环监字(2017)
                    卫生许可证                                                                      2017.08.28-2021.08.27
     北京思妍丽美                    容)               计划生育委员会       第 00080 号
40   容有限公司崇                    预包装食品销售
                                                        北京市东城区食品药
     文门分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11101120178599       2017.02.21-2021.02.27
                                                        品监督管理局
                                     食品)
                                                        北京市海淀区卫生和   海卫环监字(2012)
                    卫生许可证       美容                                                           2014.12.11-2018.12.10
     北京思妍丽美                                       计划生育委员会       第 59093 号
41   容有限公司万                    预包装食品销售
                                                        北京市海淀区食品药
     寿路分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11108010533069       2017.03.10-2021.07.17
                                                        品监督管理局
                                     食品)
                                                        北京市海淀区卫生和   海卫环监字[2013]第
                    卫生许可证       美容                                                           2017.05.27-2021.05.26
     北京思妍丽美                                       计划生育委员会       59329 号
42   容有限公司西                    预包装食品销售
                                                        北京市海淀区食品药
     直门分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11108080192035       2017.03.10-2021.03.07
                                                        品监督管理局
                                     食品)


                                                                   281
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
            单位名称       资质名称          经营项目             发证机关          许可证编号                           有效期
号

                                        美容(非医疗美     北京市朝阳区卫生和   朝卫环监字(2016)
                       卫生许可证                                                                      2016.11.22-2020.11.21
       北京思妍丽美                     容)               计划生育委员会       第 00359 号
43     容有限公司望
                                        预包装食品销售,
       京分公司                                            北京市朝阳区食品药
                       食品经营许可证   不含冷藏冷冻食                          JY11105261128206       2017.05.09-2022.05.08
                                                           品监督管理局
                                        品
哈尔滨
       哈尔滨思妍丽                     美容场所(不包括   哈尔滨市道里区卫生   哈里卫环证字[2017]
44                     卫生许可证                                                                      2017.04.05-2021.04.04
       美容有限公司                     医疗美容)         和计划生育局         第 L0007 号
       哈尔滨思妍丽
                                        美容场所(生活美   哈尔滨南岗区卫生和   南卫公证字(2017)
45     美容有限公司    卫生许可证                                                                      2017.06.21-2021.06.20
                                        容)               计划生育委员会       第 230103603088 号
       南岗分公司
       哈尔滨思妍丽
       美容有限公司                     美容场所(不包括   哈尔滨市道里区卫生   哈里卫环证字(2015)
46                     卫生许可证                                                                      2015.01.06-2019.01.05
       中央大街分公                     医疗美容)         和计划生育局         第 L0004 号
       司
武汉
                                                           武汉市江岸区行政审   岸 卫 字 [2018] 第
                       卫生许可证       美容店、理发店                                                 2018.05.16-2022.05.15
       武汉思妍丽化                                        批局                 0715661 号
47     妆品有限公司                     预包装食品销售
                                                           武汉市江岸区行政审
       金桥分公司      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY14201320008441       2018.03.15-2023.03.14
                                                           批局
                                        食品)



                                                                        282
                                                                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
       单位名称         资质名称        经营项目             发证机关          许可证编号                           有效期
号
                                                      武汉市江汉区卫生和   江卫公字(2017)第
                    卫生许可证       经营——美容院                                               2016.10.10-2020.10.09
                                                      计划生育委员会       15214 号
     武汉思妍丽化
48                                   预包装食品销售
     妆品有限公司                                     武汉市江汉区食品药
                    食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201030020457       2017.03.22-2022.03.21
                                                      品监督管理局
                                     食品)
                                                      武汉市江汉区卫生和   江卫公字(2017)第
                    卫生许可证       经营——美容院                                               2015.11.10-2019.11.09
     武汉思妍丽化                                     计划生育委员会       14978 号
49   妆品有限公司                    预包装食品销售
                                                      武汉市江汉区行政审
     国广分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201260010751       2017.11.09-2022.11.08
                                                      批局
                                     食品)
                                                      武汉市汉阳区卫生和   阳卫公证字(2017)
                    卫生许可证       经营——美容                                                 2017.05.25-2021.05.24
     武汉思妍丽化                                     计划生育委员会       第 42010500020 号
50   妆品有限公司                    预包装食品销售
                                                      武汉市汉阳区食品药
     汉阳分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201050026876       2017.06.01-2022.05.31
                                                      品监督管理局
                                     食品)
                                                      武汉市武昌区卫生和   武昌卫计公证字
                    卫生许可证       美容店(限)                                                 2017.02.28-2019.11.18
     武汉思妍丽化                                     计划生育委员会       (2015)第 0227 号
51   妆品有限公司                    预包装食品销售
                                                      武汉市武昌区行政审
     武昌分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201060038671       2017.06.01-2022.05.31
                                                      批局
                                     食品)
     武汉思妍丽化                                     武汉市洪山区行政审   洪卫公字(2015)第
52                  卫生许可证       美容店(限)                                                 2015.05.06-2019.05.05
     妆品有限公司                                     批局                 68 号




                                                                   283
                                                                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
       单位名称         资质名称        经营项目             发证机关          许可证编号                           有效期
号
     洪山分公司                      预包装食品销售
                                                      武汉市洪山区行政审
                    食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201250008769        2018.03.16-2023.03.15
                                                      批局
                                     食品)
                                                      武汉市江汉区行政审   江 审 公 字 [2018] 第
                    卫生许可证       经营——美容院                                                2018.08.28-2022.08.27
     武汉思妍丽化                                     批局                 16223 号
53   妆品有限公司                    预包装食品销售
                                                      武汉市江汉区行政审
     王家墩分公司   食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201260001549        2017.05.17-2022.05.16
                                                      批局
                                     食品)
                                                      武汉市武昌区卫生和   武昌卫计公证字
                    卫生许可证       美容店(限)                                                  2017.02.28-2021.02.27
     武汉思妍丽化                                     计划生育委员会       (2017)第 0274 号
54   妆品有限公司                    预包装食品销售
                                                      武汉市武昌区行政审
     徐东分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201060038655        2017.06.01-2022.05.31
                                                      批局
                                     食品)
                                                                           硚 卫 公 字 [2017] 第
                    卫生许可证       服务——美容店   武汉市硚口区卫生局                           2017.06.20-2020.08.18
     武汉思妍丽化                                                          011282 号
55   妆品有限公司                    预包装食品销售
                                                      武汉市硚口区行政审
     硚口分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201040036038        2017.07.12-2022.07.11
                                                      批局
                                     食品)
                                                      武汉市江岸区卫生和   岸卫计公证字[2017]
                    卫生许可证       美容店                                                        2017.07.04-2020.10.09
     武汉思妍丽化                                     计划生育委员会       第 0715267 号
56   妆品有限公司                    预包装食品销售
                                                      武汉市江岸区行政审
     江岸分公司     食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                        JY14201020032050        2017.06.27-2022.06.26
                                                      批局
                                     食品)


                                                                   284
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
            单位名称       资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
长沙
                                                           长沙市岳麓区卫生和   长岳卫公字(2016)
                       卫生许可证       生活美容                                                       2016.12.27-2020.12.26
                                                           计划生育局           第 0607 号
       长沙市丽妍美                     预包装食品(不含
57     容服务有限公                     冷藏冷冻食品)销
                                                           长沙市岳麓区食品药   JY14301040246346
       司              食品经营许可证   售,预包装食品                                                 2016.09.19-2021.09.18
                                                           品监督管理局         (1-1)
                                        (不含酒类)销
                                        售,保健食品销售
                                                                                长卫公证字[2015]第
       长沙市丽妍美    卫生许可证       生活美容           长沙市卫生局                                2015.01.07-2019.01.06
                                                                                010000001 号
58     容服务有限公
                                        预包装食品(不含   长沙市开福区食品药   JY14301050241393
       司开福分公司    食品经营许可证                                                                  2016.08.04-2021.08.03
                                        冷藏冷冻食品)     品监督管理局         (1-1)
沈阳
                                                           沈阳市卫生和计划生   沈公卫字(2016)第
                       卫生许可证       美容院                                                         2016.12.21-2020.10.13
                                                           育委员会             010021 号
       沈阳思妍丽美
59                                      预包装食品(不含
       容有限公司                                          沈阳市沈河区市场监
                       食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY12101030025341       2017.07.20-2022.07.19
                                                           督管理局
                                        售
                                                           沈阳市卫生和计划生   沈公卫字(2015)第
       沈阳思妍丽美    卫生许可证       美容院                                                         2015.10.15-2019.10.14
                                                           育委员会             0100285 号
60     容有限公司青
                                        预包装食品(不含   沈阳市和平区食品药
       年大街店        食品经营许可证                                           JY12101020002069       2016.03.28-2021.03.27
                                        冷藏冷冻食品)销   品监督管理局



                                                                        285
                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
         单位名称         资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
                                       售
广州
                                       经营美甲店、美容
                                                          广州市天河区卫生和   粤卫公证字[2017]第
                      卫生许可证       室(不含医学美                                                 2017.02.27-2021.02.26
                                                          计划生育局           0106C01875 号
       广州美妍美容                    容)
61
       有限公司                        预包装食品销售
                                                          广州市天河区食品药   JY14401060029831
                      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                                                 2017.02.08-2021.02.23
                                                          品监督管理局         (1-1)
                                       食品)
                                       经营美容室(不含   广州市天河区卫生和   粤卫公证字[2017]第
                      卫生许可证                                                                      2017.02.27-2021.02.26
                                       医学美容)         计划生育局           0106C01874 号
       广州红妍美容
62                                     预包装食品销售
       有限公司                                           广州市天河区食品药   JY14401060164445
                      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                                                 2017.02.09-2022.02.08
                                                          品监督管理局         (1-1)
                                       食品)
                                       经营美容室(含美
                                                          广州市天河区卫生和   粤卫公证字[2017]第
                      卫生许可证       甲店,不含医学美                                               2017.07.17-2021.07.16
       广州红妍美容                                       计划生育局           0106C01971 号
                                       容)
63     有限公司天河
                                       预包装食品销售
       分公司                                             广州市天河区食品药   JY14401060218940
                      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                                                 2017.07.19-2022.07.18
                                                          品监督管理局         (1-1)
                                       食品)
       广州美妍美容                    经营美容室(含美
                                                          广州市天河区卫生和   粤卫公证字(2017)
64     有限公司天河   卫生许可证       甲店,不含医学美                                               2017.11.29-2021.11.28
                                                          计划生育局           第 0106C02106 号
       分公司                          容)



                                                                       286
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
         单位名称         资质名称          经营项目             发证机关           许可证编号                           有效期
号
                                       预包装食品销售
                                       (不含冷藏冷冻     广州市天河区食品药
                      食品经营许可证                                           JY14401060284731        2017.12.12-2022.12.11
                                       食品),特殊食品   品监督管理局
                                       销售(保健食品)
天津
                                                                               津(河西)卫公证字
                                       美容店;限生活美   天津市河西区行政审
                      卫生许可证                                               (2012)第 03B1626      2016.12.04-2020.12.03
                                       容                 批局
       天津思妍丽美                                                            号
65
       容有限公司                      预包装食品销售
                                                          天津市河西区市场和
                      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11200030003265        2017.09.01-2021.04.12
                                                          质量监督管理局
                                       食品)
                                                          天津市和平区行政审   津(和平)卫公证字
                      卫生许可证       美容店                                                          2018.09.24-2022.09.23
       天津思妍丽美                                       批局                 (2014)第 01351 号
66     容有限公司第                    预包装食品销售
                                                          天津市和平区市场和
       三分公司       食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY1120001000753         2017.10.16-2021.03.07
                                                          质量监督管理局
                                       食品)
                                                                               津滨市场卫证字
                                                          天津市滨海新区市场
                      卫生许可证       美容店                                  (      2017       )   2015.05.04-2019.05.03
       天津思妍丽美                                       和质量监督管理局
                                                                               120116-040192 号
67     容有限公司第
                                       预包装食品销售
       四分公司                                           天津市滨海新区市场
                      食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                          JY11200160006560        2016.04.21-2021.04.20
                                                          和质量监督管理局
                                       食品)




                                                                       287
                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
         单位名称         资质名称         经营项目              发证机关            许可证编号                           有效期
号
福州
                                       美容场所(非医疗     福州市鼓楼区卫生和   鼓 卫 公 字 [2018] 第
                      卫生许可证                                                                         2018.08.09-2022.08.08
       上海思妍丽实                    性)                 计划生育局           AT14 号
68     业股份有限公                    预包装食品销售
                                                            福州市鼓楼区市场监
       司福州分公司   食品经营许可证   (不含冷藏冷冻                            JY13501020009506        2016.09.30-2021.09.29
                                                            督管理局
                                       食品)
深圳
                                       美容店(不含医学     深圳市福田区卫生和   粤卫公证字[2012]第
                      卫生许可证                                                                         2016.05.27-2020.05.26
                                       美容)               计划生育局           0304K00092 号
                                       经营方式:零售;
       深圳市思妍丽
69                                     经营种类:预包装
       美容有限公司                                         深圳市市场和质量监
                      食品流通许可证   食品(不含复热);                        SP4403042016029647      2016.02.01-2019.01.31
                                                            督管理委员会
                                       乳制品(不含婴幼
                                       儿配方乳粉)
                                       美容店(不含医学     深圳市南山区卫生和   粤卫公证字[2013]第
                      卫生许可证                                                                         2017.01.22-2021.01.21
                                       美容)               计划生育局           0305K00295 号
       深圳市思妍丽                    经营方式:零售;
70     美容有限公司                    经营种类:预包装
                                                            深圳市市场和质量监
       太古城分店     食品流通许可证   食品(不含复热);                        SP4403052016029826      2016.02.04-2019.02.03
                                                            督管理委员会
                                       乳制品(不含婴幼
                                       儿配方乳粉)
71     深圳市思妍丽   卫生许可证       美容店(不含医学     深圳市福田区卫生和   粤卫公证字[2010]第      2017.01.24-2021.01.23



                                                                         288
                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
         单位名称         资质名称         经营项目              发证机关            许可证编号                           有效期
号
       美容有限公司                    美容)               计划生育局           0304K01733 号
       景田分店                        经营方式:零售;
                                       经营种类:预包装
                                                            深圳市市场和质量监
                      食品流通许可证   食品(不含复热);                        SP4403042016029630     2016.02.01-2019.01.31
                                                            督管理委员会
                                       乳制品(不含婴幼
                                       儿配方乳粉)
                                       美容店(不含医学     深圳市福田区卫生和   粤卫公证字[2012]第
                      卫生许可证                                                                        2016.07.27-2020.07.26
                                       美容)               计划生育局           0304K00120 号
       深圳市思妍丽                    经营方式:零售;
72     美容有限公司                    经营种类:预包装
                                                            深圳市市场和质量监
       卓越分店       食品流通许可证   食品(不含复热);                        SP4403042016029448     2016.01.28-2019.01.27
                                                            督管理委员会
                                       乳制品(不含婴幼
                                       儿配方乳粉)
                                       美容店(不含医学     深圳市福田区卫生和   粤卫公证字[2013]第
                      卫生许可证                                                                        2017.10.10-2021.10.09
                                       美容)               计划生育局           0304K00282 号
       深圳思妍丽美                    经营方式:零售;
73     容有限公司上                    经营种类:预包装
                                                            深圳市市场和质量监
       海宾馆分店     食品流通许可证   食品(不含复热);                        SP4403042016029642     2016.02.01-2019.01.31
                                                            督管理委员会
                                       乳制品(不含婴幼
                                       儿配方乳粉)
济南
74     济南丽妍美容   卫生许可证       美容(不含医学美     济南市历下区卫生局   鲁卫公证字[2014]第     2018.09.26-2022.09.25



                                                                         289
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
            单位名称       资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                           有效期
号
       有限公司                         容)公共场所                            370102-001248 号
烟台
       烟台妍思丽美                                                             烟芝卫字(公)第
75                     卫生许可证       美容店             烟台市芝罘区卫生局                           2015.03.24-2019.03.23
       容有限公司                                                               015000034 号
昆明
       云南妍思丽美                                                             盘卫公证字(2015)
76                     卫生许可证       美容店             昆明市盘龙区卫生局                           2015.09.06-2019.09.05
       容有限公司                                                               第 000105 号
       云南妍思丽美
                                                           昆明市西山区卫生和   西卫公证字(2018)
77     容有限公司爱    卫生许可证       美容店                                                          2018.07.27-2018.12.31
                                                           计划生育局           第 530112004071 号
       琴海分公司
西安
                                                           西安市碑林区卫生和   碑卫监字(2017)第
                       卫生许可证       美容店                                                          2017.08.15-2021.08.14
       陕西思妍丽美                                        计划生育局           ZW162 号
78     容美体有限公                     预包装食品(不含
                                                           碑林区食品药品监督   JY16101030008690
       司              食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                                                2017.03.29-2021.03.10
                                                           管理局               (1-1)
                                        售
                                                           西安市雁塔区卫生和   雁塔卫监字[2015]第
                       卫生许可证       生活美容                                                        2015.01.20-2019.01.19
       陕西思妍丽美                                        计划生育局           0051 号
79     容美体有限公                     预包装食品(不含
                                                           雁塔区食品药品监督   JY16101130005855
       司曲江店        食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                                                2017.03.02-2021.04.18
                                                           管理局               (1-1)
                                        售
80     陕西思妍丽美    卫生许可证       美容店             西安市碑林区卫生和   碑 卫 监 字 [2017] 第   2017.03.29-2021.03.28



                                                                        290
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
         单位名称         资质名称          经营项目             发证机关           许可证编号                           有效期
号
       容美体有限公                                       计划生育局           ZW035 号
       司南门店                        预包装食品(不含
                                                          碑林区食品药品监督
                      食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY16101030066317        2017.07.12-2022.07.11
                                                          管理局
                                       售
                                       生活美容(不含医   西安市未央区卫生和   未卫监证字(2017)
                      卫生许可证                                                                       2017.12.26-2021.12.25
       陕西思妍丽美                    学美容)           计划生育局           第 0187 号
81     容美体有限公                    预包装食品(不含
                                                          未央区食品药品监督
       司经开店       食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY16101120004042        2017.10.23-2021.05.17
                                                          管理局
                                       售
                                                                               雁塔卫监字(2016)
                                                          西安市雁塔区卫生和
       陕西思妍丽美   卫生许可证       生活美容                                第        0386     号   2016.08.22-2020.08.21
                                                          计划生育局
       容美体有限公                                                            WJ6101130021675
82
       司高新旺座分                    预包装食品(不含
                                                          雁塔食品药品监督管
       公司           食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY16101130024480        2017.09.21-2021.08.22
                                                          理局
                                       售
重庆
                                                          重庆市渝中区卫生和   渝卫公证字[2012]第
                      卫生许可证       美容店                                                          2015.11.25-2019.11.24
                                                          计划生育委员会       500103000279 号
       重庆思妍丽化
83                                     预包装食品(不含
       妆品有限公司                                       重庆市食品药品监督   JY15001030033045
                      食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                                                2017.09.05-2022.09.04
                                                          管理局渝中区分局     (1-1)
                                       售
84     重庆思妍丽化   卫生许可证       美容店             重庆市渝北区卫生和   渝卫公证字[2013]第      2017.03.30-2021.03.29



                                                                       291
                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
            单位名称       资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                            有效期
号
       妆品有限公司                                        计划生育委员会       500112002930 号
       财富中心分公                     预包装食品(不含
       司                                                  重庆两江新区市场和   JY15003590033452
                       食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                                                2017.08.08-2022.08.07
                                                           质量监督管理局       (1-1)
                                        售
                                                           重庆市渝中区卫生和   渝卫公证字[2013]第
       重庆思妍丽化    卫生许可证       美容店                                                          2017.01.06-2021.01.05
                                                           计划生育委员会       500103000496 号
       妆品有限公司
85                                      预包装食品(不含
       时代天街分公                                        重庆市食品药品监督   JY15001030030356
                       食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                                                2017.08.22-2022.08.21
       司                                                  管理局渝中区分局     (1-1)
                                        售
                                                           重庆市江北区卫生和   渝卫公证字[2015]第
                       卫生许可证       生活美容                                                        2015.01.14-2019.01.13
       重庆思妍丽化                                        计划生育委员会       500105002109 号
86     妆品有限公司                     预包装食品(不含
                                                           重庆市食品药品监督   JY15001050039755
       观音桥分公司    食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                                                2017.08.03-2022.08.02
                                                           管理局江北分局       (1-1)
                                        售
                                                           重庆市九龙坡区卫生   渝卫公证字[2014]第
                       卫生许可证       美容店                                                          2014.12.04-2018.12.03
                                                           和计划生育委员会     500107001564 号
       重庆思妍丽化                     预包装食品(含冷
87     妆品有限公司                     藏冷冻食品)销
                                                           重庆市食品药品监督   JY15001070081335
       万象城分公司    食品经营许可证   售,散装食品(含                                                2017.07.31-2022.07.30
                                                           管理局九龙坡区分局   (1-1)
                                        冷藏冷冻食品)销
                                        售
青岛



                                                                      292
                                                                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
         单位名称         资质名称          经营项目           发证机关            许可证编号                            有效期
号
       青岛思妍丽化                                       青岛市市南区卫生和   青南卫公证字(2018)
88                    卫生许可证       美容店                                                          2018.05.11-2022.05.10
       妆品有限公司                                       计划生育局           第 0166 号
太原
                                       美容店(不包括医                        迎 卫 公 字 [2014] 第
                      卫生许可证                          太原市迎泽区卫生局                           2014.11.03-2018.11.02
                                       学美容)                                2694 号
       太原市妍思丽
89                                     预包装食品(不含
       美容有限公司                                       太原市迎泽区食品药
                      食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY11401060002535        2016.04.26-2021.04.25
                                                          品监督管理局
                                       售
                                       美容店(不含医学                        太小卫 G 字[2015]第
                      卫生许可证                          太原市小店区卫生局                           2015.10.14-2019.10.13
       太原市妍思丽                    美容)                                  00126 号
90     美容有限公司                    预包装食品(不含
                                                          太原市小店区食品药
       茂业分公司     食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY11401050011294        2016.05.10-2021.05.09
                                                          品监督管理局
                                       售
成都
                                                          成都市成华区卫生和   川卫公证字[2016]第
                      卫生许可证       公共场所:美容店                                                2016.05.13-2020.05.12
                                                          计划生育局           510108000117 号
       成都瑞恒美容
91                                     预包装食品(不含
       有限公司                                           成都市成华区食品药
                      食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY15101080032269        2017.08.08-2022.08.07
                                                          品监督管理局
                                       售
       成都瑞恒美容                                       成都高新技术产业开   川卫公证字[2013]第
                      卫生许可证       美容店                                                          2017.07.12-2021.07.11
92     有限公司高新                                       发区社会事业局       510109000209 号
       分公司         食品经营许可证   预包装食品(不含   成都高新区食品药品   JY15101090034460        2017.03.14-2022.03.13



                                                                       293
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序
       单位名称         资质名称          经营项目             发证机关          许可证编号                            有效期
号
                                     冷藏冷冻食品)销   监督管理局
                                     售
                                                        成都市锦江区卫生和   川卫公证字[2010]第
                    卫生许可证       美容店                                                          2018.09.20-2022.09.19
     成都瑞恒美容                                       计划生育局           510104000231 号
93   有限公司人南                    预包装食品(不含
                                                        成都市锦江区市场和
     分公司         食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY15101040021047        2017.02.13-2022.02.12
                                                        质量监督管理局
                                     售
                                                        成都市金牛区卫生和   川卫公证字[2016]第
                    卫生许可证       美容店                                                          2016.07.13-2020.07.12
     成都瑞恒美容                                       计划生育局           10106000047 号
94   有限公司金牛                    预包装食品(不含
                                                        成都市金牛区食品药
     分公司         食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY15101060006148        2017.01.19-2021.07.25
                                                        品监督管理局
                                     售
                                                        成都市高新技术产业   川卫公证字[2013]第
                    卫生许可证       美容店                                                          2017.07.12-2021.07.11
     成都瑞恒美容                                       开发区社会事业局     510109000176 号
95   有限公司盛和                    预包装食品(不含
                                                        成都市高新区食品药
     分公司         食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY15101090048766        2017.06.30-2022.06.29
                                                        品监督管理局
                                     售
                                                        成都市武侯区行政审   川卫公证字[2017]第
                    卫生许可证       美容店                                                          2017.11.14-2021.11.13
     成都瑞恒美容                                       批局                 510107000187 号
96   有限公司武侯                    预包装食品(不含
                                                        成都市武侯区行政审
     分公司         食品经营许可证   冷藏冷冻食品)销                        JY15101070071577        2017.09.30-2022.09.28
                                                        批局
                                     售




                                                                     294
                                                                                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




       (二)医疗美容门店业务资质情况

       1、医疗机构执业许可证取得情况

序号        持有人        资质名称                 资质内容                    授予方               证书编号                      有效期
                                      医疗美容科;美容外科;美容牙科;
        上海诺迪新天地   医疗机构执                                      上海市黄浦区卫生
 1                                    美容皮肤科;麻醉科;医学检验科;                      PDY02216331010319D1542       2017.05.21-2022.05.20
        医疗美容门诊部   业许可证                                        和计划生育委员会
                                      临床体液、血液专业
                                      内科/外科/妇产科;妇科专业/耳鼻
                         医疗机构执                                      闵行区卫生和计划
 2      上海光泽医院                  咽喉科/口腔科/皮肤科;皮肤病专业                      75148419X31011217A1002       2018.07.02-2023.07.01
                         业许可证                                        生育委员会
                                      /医学检验科/医学影像科/中医科
        重庆思妍丽化妆
                         医疗机构执                                      重庆市渝中区卫生
 3      品有限公司邹容                医疗美容科;美容皮肤科                                PDY95184350010315D2162       2016.12.26-2021.12.25
                         业许可证                                        和计划生育委员会
        路医疗美容诊所
        武汉思妍丽医疗   医疗机构执   医疗美容科(美容外科一级科目); 武汉市江汉区卫生
 4                                                                                          5879827442010317D1541        2016.04.08-2021.04.08
        美容武商门诊部   业许可证     美容皮肤科                         和计划生育委员会
        锦江思妍丽香格   医疗机构执
 5                                    医疗美容科;美容皮肤科             锦江区卫生局       PDY00845X51010419D2162       2015.06.30-2020.06.29
        里拉医疗诊所     业许可证
        北京妍美医疗美   医疗机构执                                      北京市朝阳区卫生
 6                                    医疗美容科;美容皮肤科                                110105252419                 2018.01.19-2022.12.31
        容诊所           业许可证                                        和计划生育委员会
        深圳思妍丽医疗   医疗机构执                                      南山区卫生和计划
 7                                    医疗美容科;美容皮肤科                                05048043-644030517D2162      2018.04.27-2023.04.27
        美容诊所         业许可证                                        生育局
        长沙光泽医疗美   医疗机构执   美容外科(限门诊);美容牙科;美   长沙市雨花区卫生
 8                                                                                          PDY00638243011117D1542       2018.01.15-2023.01.14
        容有限公司雨花   业许可证     容皮肤科(限门诊);美容中医科     和计划生育局



                                                                         295
                                                                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)




序号         持有人       资质名称               资质内容                 授予方                   证书编号                      有效期
         医疗美容门诊部


       截至本报告书签署日,思妍丽医疗美容业务共开设 7 家医疗美容门诊与 1 家医院,均已取得医疗机构执业许可证。

       2、医疗美容环评验收情况

  序号                    主体                       验收通过时间                        文号                                  发文方
   1         北京妍美医疗美容诊所有限公司   2017 年 10 月 15 日           朝环保验字[2017]0428 号                   北京市朝阳区环境保护局
   2         武汉思妍丽医疗美容武商门诊部   2017 年 8 月 1 日             江环验[2017]063 号                        武汉市江汉区环境保护局


       按现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录》,上述医美子公司应该办理适用环境影响登记表。根据《环境影响评价法》、

《建设项目环境影响登记表备案管理办法》,建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的,由县级以上环境保护行政主管部门责

令备案,处五万元以下的罚款。《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》、《建设项目环境保护管理条例》,适用环境影响登记表的

项目无需办理环保竣工验收。截至本报告书签署日,标的公司 8 家医美子公司在报告期内均未因环保问题受到过主管部门的处罚情

形。根据现行法规,标的公司 6 家子公司未办理环境影响登记表的事项可能面临合计三十万元的罚款。




                                                                    296
                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


 九、组织架构及员工情况

 (一)组织架构情况

 思妍丽的组织架构如下图所示:




 思妍丽各部门的职能说明如下:

  部门                                    职责
产品发展部   负责标的公司产品及仪器的采购、报关、物流、仓储等事务
             负责标的公司资金运作管理、日常财务管理与分析、资本运作、筹资
  财务部
             方略、对外合作谈判、法务资料管理等
人事行政部   负责标的公司的人力资源管理与日常行政管理工作
             负责标的公司专业技术的管理,重大专业技术决策和疗程技术方案的
  培训部
             制定和实施,对新招聘员工、加盟门店员工进行统一培训
  IT 部      负责标的公司 IT 系统的开发与维护工作
             负责连锁加盟政策的制定与实施;各地连锁加盟客户的招商工作,客
加盟销售部
             户管理;与加盟方建立并保持正常稳定的关系,保证业务良好开展
             负责标的公司直营门店的营运市场运作和管理;对区域销售进行评
全国营运部
             估、跟踪及管理,规范营运流程
  市场部     负责标的公司市场拓展业务,包括门店设计、广告设计、品牌营销、

                                   297
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                    数字营销、电子商务等
                    制定并实施会员服务政策及规范;分析会员需求,保持与会员的良好
    客服部          关系,完善服务项目和方法;负责客户投诉处理,提供营运部门必要
                    的数据支持

    (二)员工情况

    1、员工基本情况

    截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽的员工专业结构、受教育程度、年龄分布情
况如下:

    (1)专业结构

           职能                       人数                            占比
       总部人员                        153                           10.03%
       终端员工                       1,367                          89.58%
     区域管理人员                          6                          0.39%
           合计                       1,526                         100.00%

    (2)受教育程度

           学历                       人数                            占比
    大学本科及以上                     139                            9.11%
       大学专科                        424                           27.79%
      高中及以下                       963                           63.11%
           合计                       1,526                         100.00%

    (3)年龄分布

           年龄                       人数                            占比
   30岁以下,含30岁                    573                           37.55%
    31-40岁,含40岁                    637                           41.74%
    41-50岁,含50岁                    241                           15.79%
   51岁以上,含51岁                    75                             4.91%
           合计                       1,526                         100.00%

    2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况


                                           298
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

    报告期内,思妍丽的经营模式不涉及生产环节,其核心技术人员主要为生活
美容领域的美容培训师与医疗美容领域的医生。报告期内,思妍丽的核心技术人
员情况如下:

    (1)孟维维女士,1970 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。
1993 年至 1996 年,担任自然美 SPA 美容师;1996 年至 2017 年,历任思妍丽上
海迪生店美容师、思妍丽上海太阳广场店店长、思妍丽培训部培训师。2018 年
至今,担任思妍丽培训部经理。

    (2)王朝辉先生,1974 年出生,中国台湾籍,医学学士学历。2000 年 9 月
至 2003 年 4 月,担任台湾联合医院主治医师;2003 年 5 月至 2005 年 2 月,担
任台湾慈济医院主治医师;2005 年 2 月至 2007 年 12 月,担任台湾马偕医院主
治医师;2008 年 1 月至今,担任台湾光泽诊所院长;2018 年 6 月至今,担任上
海妍泽医院管理有限公司董事长,兼任总经理。

    十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

    (一)收入的确认原则和计量方法

    1、收入确认原则

    标的公司销售商品取得的收入,在下列条件均能满足时予以确认:标的公司
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;标的公司既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;收入的金额能够
可靠地计量;相关的经济利益很可能流入标的公司;相关已发生或将发生的成本
能够可靠计量。

    提供劳务取得的收入,在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认:
收入的金额能够可靠地计量;与交易相关的经济利益很可能流入;交易中的完工
进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳
务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已
经发生的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,
按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到
补偿的,不确认收入。
                                     299
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    提供他人使用标的公司资产取得收入,在下列条件均能满足时予以确认:与
交易相关的经济利益能够流入标的公司;收入的金额能够可靠地计量。提供他人
使用标的公司的资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间
和方法计算确认营业收入。

    2、收入确认的具体方法

    标的公司业务主要分为门店服务收入、产品销售收入、加盟费及管理费收入、
业务转介费收入。门店服务收入为顾客充值后,门店向顾客提供各项美容美体服
务,标的公司于顾客消耗疗程时确认收入。产品销售收入包括向门店顾客、加盟
商、批发商及天猫门店消费者的销售收入,在标的公司产品交付时确认收入。加
盟费及管理费收入为标的公司向加盟商按照合同约定收取的费用,根据合同约定
的加盟授权期内和管理服务期间分期确认收入。业务转介费收入为标的公司向外
部医疗美容机构转介客户收取的服务费,根据月度对账确认收入。

    (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

    经查阅同行业新三板公司年报等资料,思妍丽的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业新三板公司不存在重大差异,对思妍丽利润无
重大影响。

    (三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务
报表范围、变化情况及变化原因

    1、财务报表编制基础

    (1)编制基础

    标的公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项进行确认
和计量,按照财政部 2006 年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、
解释以及其他相关规定编制。

    (2)持续经营

    标的公司自审计基准日后至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经
营能力的重大事项。
                                   300
                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    2、重要会计政策、会计估计变更情况

    (1)重要会计政策变更

    2017 年 5 月 25 日,财政部修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,
自 2017 年 6 月 12 日起施行,对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用
法处理,对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进
行调整。

    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。

    财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017 年度及以后期间的财
务报表。

                  财务报表列报项目变更                             受影响的报表项目
利润表中增加“其他收益”项目                               营业外收入、其他收益
在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列
示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损             营业外收入、营业外支出、资产处
益重分类至“资产处置收益”项目,比较数据相应调             置收益
整。
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经
                                                           持续经营净利润、终止经营净利润
营净利润”,比较数据相应调整。

    (2)重要会计估计变更

    标的公司报告期内无重要会计估计的变更。

    3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

    (1)非同一控制下企业合并

    ①报告期内发生的非同一控制下企业合并

                                          股权             购买   购买日至期末   购买日至期末
被购买   股权取     股权取得成   股权取
                                          取得    购买日   日的   被购买方的收   被购买方的净
方名称   得时点      本(元)    得比例
                                          方式             确定     入(元)     利润(元)


                                                 301
                                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

                                                                    依据

上海璞
           2018 年                                       2018
羽贸易                                                              详见
           5 月 31    7,800,000.00   100.00%     收购    年5月                1,727,727.40         69,480.63
有限公                                                              附注
           日                                            31 日
司
长沙光
           2018 年                                       2018
泽医疗                                                              详见
           5 月 31     500,000.00    100.00%     收购    年5月                 198,000.00          -16,283.05
美容有                                                              附注
           日                                            31 日
限公司
     注:2018 年标的公司下属子公司上海妍泽医院管理有限公司与亮泽彤颜(北京)企业管理有限公司签
订股权转让协议,协议约定亮泽彤颜(北京)企业管理有限公司向上海妍泽医院管理有限公司转让上海璞
羽贸易有限公司及长沙光泽医疗美容有限公司 100%的股权,转让价格分别为人民币 780 万元、50 万元。
上海妍泽医院管理有限公司已于 2018 年 5 月 30 日支付 80%股权转让款共计 664 万元,故确定 2018 年 5
月 31 日为购买日。


      (2)处置子公司

                                                                                         处置价款与处置投资
                            股权处置价 股权处 股权处 丧失控制 丧失控制权时 对应的合并财务报表
         子公司名称
                             款(元)       置比例 置方式 权的时点 点的确定依据 层面享有该子公司净
                                                                                        资产份额的差额(元)
上海银城医疗美容门诊部                                        2017 年 2 转让公司股权
                             700,000.00      100% 转让                                             693,263.53
有限公司                                                      月 23 日   及经营决策权
丽江法思医疗美容诊所有                                        2016 年 12 转让公司股权
                                        -    100% 转让                                           -1,299,759.29
限公司                                                        月 21 日   及经营决策权


      (3)其他原因的合并范围变动

                公司名称                         设立/注销日期                          变更原因
 万篆(上海)科技有限公司                      2017 年 9 月 29 日                       新设成立
 北京妍丽美容有限公司                          2018 年 1 月 10 日                         注销

      (四)报告期内资产转移剥离情况

                                               股权处置价 股权处置 股权处置                  丧失控制权
                子公司名称
                                               款(元)     比例     方式                      的时点
上海银城医疗美容门诊部有限公司                   700,000.00          100%         转让       2017年2月23日
丽江法思医疗美容诊所有限公司                                  -      100%         转让 2016年12月21日
北京妍丽美容有限公司                                          -      100%         注销       2018年1月10日


      上述资产剥离前经营业绩较差,将其剥离不会对思妍丽利润产生重大影响。


                                                        302
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       (五)标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

       思妍丽的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

       (六)行业特殊的会计处理政策

       思妍丽所处行业不存在特殊的会计处理政策。

       十一、其他情况

       (一)标的公司出资及合法存续情况

    根据思妍丽的工商登记文件,自成立以来,历次股权变更、增加注册资本
均依法上报工商管理部门并办理了变更登记。同时,根据交易对方出具的承诺
函:

       “ 一、截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份
对应的股本金额已经缴足;本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不
实、抽逃出资的情况。

       二、截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东,合法、
完整、有效地持有思妍丽股权,不存在权属纠纷,本公司/本企业/本人不存在代
其他主体持有思妍丽股权的情形,亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本
公司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不存在抵押、
质押等权利受限制的情形,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

       三、在本次交易实施完成前,本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本
人持有的思妍丽股份的产权清晰,不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截
至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人确认,不存在可能导致该等股份涉及
潜在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,且
本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易实施完成前不发生前
述情形。”

       综上,标的资产的主体资格合法、有效,不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
                                        303
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


     (二)本次交易将实现对标的公司的控股

     本次交易前,上市公司已通过其全资子公司琢胜投资持有标的公司 26%的
股份。本次交易完成后,上市公司将合计持有标的公司 100%的股份,实现对标
的公司的控股。

     (三)许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况

     1、许可他人使用自己所有的资产

     思妍丽已根据《商业特许经营管理条例》的规定就其特许经营活动向商务部
门办理了备案,备案号为:0310501911200014。

     思妍丽与加盟商签订《特许经营合同》,约定了特许经营授权许可的内容、
区域、期限、服务商标、专有技术(技术诀窍)及培训、业务指导、产品的供应
和销售和特许经营的质量标准等事项,主要内容如下:

     ①服务商标方面:加盟商可以在授权许可的内容、区域和期限内使用思妍
丽的服务商标,包括在店堂及商业、广告文件等方面。

     ②专有技术(技术诀窍)及培训方面:思妍丽就向加盟商销售的美容产品、
美容仪器或自行开发的美容服务项目进行定价并卖予加盟商,同时对加盟商进
行相应培训。

     ③业务指导方面:思妍丽会向加盟商提供授权许可内容所规定的商业、法
律、管理方面的业务指导。

     ④产品的供应及销售方面:思妍丽会向加盟商提供约定的思妍丽系列产
品,加盟商应按照合同约定向思妍丽购买上述产品并销售。

     ⑤质量标准方面:加盟商必须根据思妍丽对经营模式的要求从事特许经营
并且应符合特许经营的质量标准,以维护整个连锁经营的完善与和谐。同时,
思妍丽会对加盟商履行一定的监督程序。

     截至本报告书签署日,思妍丽已签订有效的加盟协议情况如下:

                                     304
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序号          合作方                 加盟店                       加盟协议有效期
       常熟市圣维诗美容美体有
 1                               常熟金海华丽嘉店     2013 年 12 月 01 日至 2018 年 11 月 30 日
               限公司
 2      常州恒通汽车有限公司      常州购物中心店      2017 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日
       慈溪玮豪信息科技有限公
 3                                    慈溪店          2016 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
                 司
 4                                  大连友谊店        2015 年 10 月 01 日至 2020 年 09 月 30 日

 5     大连益善堂美容有限公司       大连华邦店        2015 年 10 月 01 日至 2020 年 09 月 30 日

 6                                大连香格里拉店      2015 年 08 月 20 日至 2020 年 08 月 19 日
       丹东汇侨经济贸易有限公
 7                                  丹东汇侨店        2014 年 08 月 22 日至 2019 年 08 月 21 日
                   司
       杭州白马思妍丽健身有限   杭州、金华、义乌地
 8                                                    2016 年 01 月 01 日至 2030 年 12 月 31 日
                 公司               区(注 1)
 9                               合肥政务区银泰店     2014 年 04 月 25 日至 2019 年 04 月 24 日
        安徽凯辰商贸有限公司
 10                               合肥银泰中心店      2016 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日
       内蒙古盈瑞商贸有限责任
 11                              呼和浩特维多利店     2016 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 15 日
                 公司
 12     嘉兴金源投资有限公司        嘉兴梅湾店        2015 年 06 月 08 日至 2020 年 06 月 07 日

 13    甘肃奥圣进出口有限公司     兰州路桥大厦店      2014 年 06 月 01 日至 2019 年 05 月 31 日

 14                               南京长发中心店      2017 年 07 月 01 日至 2022 年 06 月 30 日

 15                                 南京金鹰店        2014 年 07 月 09 日至 2019 年 07 月 08 日
       南京海澜威美容有限公司
 16                              南京新城市广场店     2016 年 09 月 16 日至 2021 年 09 月 15 日

 17                                 南京奥体店         2018 年 4 月 28 日至 2023 年 4 月 27 日
       宁波威丽美容美发有限公
 18                                 宁波和义店        2015 年 10 月 01 日至 2020 年 9 月 30 日
                 司
 19                             苏州苏艺店(注 2)    2012 年 09 月 01 日至 2017 年 08 月 31 日
       苏州春轼美容护肤有限公
 20                                 苏州新地店        2015 年 06 月 01 日至 2020 年 05 月 31 日
                 司
 21                               昆山中茵世贸店      2017 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日

 22          赵丹、林芬           台州温岭锦园店      2018 年 04 月 12 日至 2019 年 04 月 11 日
       唐山玖和商贸有限公司大
 23                                唐山雅颂庭店       2017 年 02 月 15 日至 2022 年 02 月 14 日
             理路分公司
       温州洛晨雅集美容有限公
 24                               温州财富中心店      2017 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 15 日
                 司
 25     温州高格美容有限公司        温州国正店        2015 年 07 月 20 日至 2020 年 07 月 19 日

 26             曹民              乌鲁木齐美美店      2014 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日

 27                                无锡八佰伴店       2018 年 10 月 01 日至 2023 年 09 月 30 日
       无锡市绿地科技有限公司
 28                                无锡万象城店       2014 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日
       长春市东胜美容咨询有限
 29                                 长春卓展店        2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日
                 公司
 30    郑州盈之泽商贸有限公司      郑州索菲特店       2015 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日



                                               305
                                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


 31                                  郑州中油花园店       2015 年 03 月 08 日至 2020 年 03 月 07 日

 32                                   郑州熙地港店        2017 年 02 月 15 日至 2022 年 02 月 14 日
          舟山市普陀德雅美容护肤
 33                                  舟山凯虹广场店       2017 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日
                    中心
          吉林市怡美汇美容服务有
 34                                  吉林财富中心店       2017 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 16 日
                限公司、陈惠
                                     石家庄北国先天下
          石家庄达琳美容美发有限
 35                                店、石家庄北国商城     2016 年 06 月 01 日至 2021 年 05 月 31 日
                    公司
                                             店
 36        湖北名媛美业有限公司      十堰人民商场店       2018 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日
          南昌赋美美容服务有限公
 37                                  南昌绿地中心店        2018 年 07 月 10 日至 2023 年 07 月 9 日
                    司
      注 1:杭州白马思妍丽健身有限公司签署的加盟合同,包括杭州地区 6 家店、金华地区 1 家店。
      注 2:苏州苏艺店已迁至苏州中心店,新加盟合同尚处于签署过程中。


       2、作为被许可方使用他人资产的情况

       截至 2018 年 6 月 30 日,思妍丽作为被许可方使用他人资产的情况如下:

商标名称           被许可方              许可方               许可期限                许可内容
                                                                                  以 THALGO 商
                                                                                  标设立
                上海思妍丽实业     Laboratories BLC     2017 年 3 月 20 日至
THALGO                                                                            THALGO SPA
                股份有限公司       Thalgo Cosmetic      2027 年 12 月 31 日
                                                                                  及 THALGO 天
                                                                                  猫旗舰店

       根据经销协议,思妍丽作为 THALGO 产品的国内代理经销商,被 Laboratories
BLC Thalgo Cosmetic 许可使用“THALGO”商标,允许其设立并运营“THALGO
SPA”门店及“THALGO 天猫旗舰店”,许可期限到期日为 2020 年 12 月 31 日。
思妍丽与 Laboratories BLC Thalgo Cosmetic 签订的 THALGO 产品经销协议到期
日为 2020 年 12 月 31 日。2018 年 9 月 7 日,思妍丽与 Laboratories BLC Thalgo
Cosmetic 续签了《经销协议》,双方约定该协议自 2018 年 1 月 1 日生效,有效期
10 年,到期日为 2027 年 12 月 31 日。根据经销协议约定,在经销商正常履行协
议条款的前提下,双方可在协议到期 12 个月前共同协商将协议有效期延长五年。

       截至本报告书签署日,思妍丽尚未以“THALGO”品牌开设任何“THALGO
SPA”门店或“THALGO 天猫旗舰店”。同时,基于思妍丽与 Laboratories BLC
Thalgo Cosmetic 形成的长期良好合作关系,许可到期后续签经销协议及许可协议
均不存在重大障碍。故 THALGO 商标许可与 THALGO 商标许可的到期不会对
思妍丽正常经营产生重大影响。

                                                  306
                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (四)本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

    本次交易完成后,上市公司将持有思妍丽 100%股权。思妍丽将继续作为独
立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此本次交易不涉及
债权债务转移。

    本次交易完成后,思妍丽与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,因此本
次交易不涉及人员安置问题。




                                  307
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                         第六节    发行股份情况

    一、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

    二、发行方式及发行对象

    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为潮尚精创、复
轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。

    三、发行价格及定价原则

    (一)发行股份价格

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易日
公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公
司股票交易均价情况如下表所示:

                                                                       单位:元/股
             项目                  均价                       均价的 90%
20 日均价                                      5.45                            4.91
60 日均价                                      6.51                            5.86
120 日均价                                     7.58                            6.82


    本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致,
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 7.20 元/股,符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的规定。



                                     308
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    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

       (二)发行价格调整机制

       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:

    (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。

    (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:

    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;

    ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。


                                      309
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      (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。

      (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。

      (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。

      (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

      (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       四、本次交易前后公司股本结构及控制权变化

      本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

      股份发行数量=Σ (向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格)。

      如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易的初步定价及上述发行股份价格,上市公司拟向交易对方发行 82,599,593
股,占交易完成后上市公司总股本的 8.36%。

      根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:

序号        交易对方       转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1      潮尚精创                   9.64%          186,717,092            25,932,929
  2      复轩时尚                   5.88%          100,000,000            13,888,888

                                      310
                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


  3      横琴翰飞                           5.62%              95,500,000             13,263,888
  4      渣打直投                           2.60%              44,200,000              6,138,888
  5      渣打毛里求斯                       9.90%             168,300,000             23,375,000
           合计                            33.64%             594,717,092             82,599,593

       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

       本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  股东姓名                 本次交易前              新增发行股               本次交易后
    或名称          股份数量(股)    股份比例      份数(股)        股份数量(股)     股份比例
潮鸿基投资            253,643,040       28.01%                  -      253,643,040       25.67%
廖木枝                    640,000       0.07%                   -           640,000       0.06%

廖创宾                  26,221,690      2.90%                   -       26,221,690        2.65%

林军平                    108,000       0.01%                   -           108,000       0.01%
潮尚精创                         -           -         25,932,929       25,932,929        2.62%
复轩时尚                         -           -         13,888,888       13,888,888        1.41%
珠海横琴                         -           -         13,263,888       13,263,888        1.34%
渣打直投                         -           -          6,138,888        6,138,888        0.62%
渣打毛里求斯                     -           -         23,375,000       23,375,000        2.37%
其他股东              624,799,977       69.01%                  -      624,799,977       63.24%
合计                  905,412,707    100.00%           82,599,593      988,012,300     100.00%

       五、锁定期安排

       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,潮尚精创承诺,其通过本次交
易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份),自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指本次发
行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次
交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)上市公

                                                 311
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。

    复轩时尚、横琴翰飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期,与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。

    六、上市地点


    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。




                                       312
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                       第七节     交易标的的评估情况

       一、本次评估的相关情况

       (一)本次评估的基本情况

       根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽股东全部权益价值进
行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果如下:上
海思妍丽实业股份有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
为 175,698.49 万元。

       (二)本次评估的基本假设

       本次评估中,评估机构遵循了以下评估假设:

       1、一般假设

    (1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    (2) 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

    (3) 假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

    (4) 除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

    (5) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。

    (6) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。

    (7) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。

       2、特殊假设



                                       313
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    (1) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上,经营范围、运营方式等与目前保持一致;

    (2) 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不
可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响,被评估单位及被评估资产现
有用途不变并原地持续使用;

    (3) 被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经
营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益;

    (4) 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提,收益
的计算以会计年度为基准,未来能够持续经营,被评估单位的收益实现日为每年
年中,且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同;

    (5) 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

    评估机构认为评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设

条件发生较大变化时,评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导

出不同评估结论的责任。

       (三)评估方法的选择以及合理性分析

    企业价值评估,主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

    市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件:(1)需要有一个充分发育活
跃的资产市场;(2)参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是
可以收集到的。



                                     314
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的
单项或整体资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量;(3)被评
估资产预期获利年限可以预测。

    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用成本法
的前提条件:(1)应当具备可利用的历史资料;(2)形成资产价值的耗费是必需
的。

    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种
评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评
估方法选择理由如下:

    由于思妍丽系持续经营的企业,未来预期收益可以预测并可以用货币衡量,
资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,以及思妍
丽预期获利年限可以预测。思妍丽的业务较同行业相比更具优势,未来发展潜力
较大,故思妍丽具备收益法评估的条件,可以采用收益法预评估;

    本次评估目的是实施资产重组,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资
产基础法进行评估。

    本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集, 且无法了解其中是
否存在非市场价值因素,因此,本次评估不适宜采用交易案例比较法;同时由于
市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业,故不适
宜采用市场法进行评估。

    故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

       (四)资产基础法评估的相关说明

    根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,采用资产
基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下:

                                        315
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    1、货币资金

    (1)评估范围

    货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金,账面价值共计 70,172,220.62
元。其中现金为人民币,账面价值 271.48 元;银行存款为 16 个人民币账户、1
个美元账户、1 个欧元账户、1 个港币账户及 1 个支付宝,账面价值人民币
66,802,397.15 元;其他货币资金为 4 个银行保证金账户,账面价值人民币
3,369,551.99 元。

    (2)评估程序及方法

    现金存放于公司财务部,评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现
场盘点,根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数,倒推出评估基准日实有
金额,编制库存现金盘点表,与评估基准日账面价值进行核对。

    对银行存款及其他货币资金,评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银
行存款余额调节表,并对开户银行进行了函证,检查是否存在重大的长期未达账
项和影响净资产的事项。

    对各项货币资金以核实后的金额作为评估值,其中外币部分以基准日时中国
人民银行公布的基准汇率折算为人民币为评估值。

    (3)评估结果

    经评估确认,货币资金的评估价值为 70,172,220.62 元,评估无增减值。

    2、应收账款

    (1)评估范围

    应收账款内容为直营店往来、服务款和管理费等,账面余额 56,062,220.75
元,坏账准备 48,161.10 元,账面价值 56,014,059.65 元。

    (2)评估程序及方法




                                      316
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    首先对各项应收款项进行逐笔核对,查看其是否账表相符。对账面余额较大
的应收款项进行函证,核实账面余额的准确性;抽查相关业务合同,核实业务的
真实性。

    其次,判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

    应收账款账面余额为 56,062,220.75 元,评估人员在对应收账款核实无误的
基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和确定
评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

    对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%。对
很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计政策上
计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失,具体比例
如下:

    账龄在信用期内的风险损失为 0%,

    账龄在信用期至 1 年以内的风险损失为 5%,

    账龄 1~2 年的风险损失为 20%,

    账龄 2~3 年的风险损失为 30%,

    账龄 3 年以上的风险损失为 100%。

    (3)评估结果

    经评估确认,应收款项的评估价值为 56,014,059.65 元,评估无增减值。

    3、预付账款

    (1)评估范围

    预付账款内容为租金、采购货款和推广费等,账面价值 14,350,308.78 元。

    (2)评估程序及方法



                                      317
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    首先对各项预付账款项进行逐笔核对,查看其是否账表相符。抽查相关业务
凭证和合同,核实业务的真实性;评估人员在对预付账款核实无误的基础上,借
助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和确定评估风险损
失相结合的方法评估风险损失。

    (3)评估结果

    经评估确认,预付账款的评估价值为 14,350,308.78 元,评估无增减值。

    4、其他应收款

    (1)评估范围

    其他应收款主要内容为保证金、直营店往来和商业赔偿等,账面余额
63,447,755.34 元,坏账准备 49,185.11 元,账面价值 63,398,570.23 元。

    (2)评估程序及方法

    首先对各项其他应收款项进行逐笔核对,查看其是否账表相符。抽查相关业
务凭证和合同,核实业务的真实性;评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,
借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和确定评估风险
损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长
的,评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账
款数额的,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失,具体比例如下:

    账龄在信用期内的风险损失为 0%,

    账龄在信用期至 1 年以内的风险损失为 5%,

    账龄 1~2 年的风险损失为 20%,

    账龄 2~3 年的风险损失为 30%,

    账龄 3 年以上的风险损失为 100%。

    (3)评估结果
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    经评估确认,其他应收款的评估价值为 63,398,570.23 元,评估无增减值。

    5、存货

    (1)评估范围

    标的公司的存货为库存商品,账面余额 85,564,662.51 元,存货跌价准备
10,198,971.80 元,账面价值 75,365,690.72 元,主要内容多潜能臻颜焕肤精华、
纯胶原蛋白面膜(白色)、芸众倍润骨胶原营养精华露 50ml*2 等。

    (2)评估程序及方法

    对于库存商品中的美容护肤产品,先对企业销售数据进行分析,确定企业的
综合成本毛利率,再以存货账面成本为基础,通过成本毛利率计算出其不含税价
格,再减去销售费用、销售税金、所得税和适当的税后净利润,确定评估单价,
以清查核实后的评估基准日库存商品的库存数量,乘评估单价,得出库存商品的
评估值。

    评估单价=成本单价×(1+成本毛利率)×(1-销售费用率-销售税金率-所
得税费率-税后利润率×扣减比率)

    销售折扣比率根据 2016 年至 2018 年 1-6 月的财务数据确定。

                     年销售费用
    销售费用率=                  ×100%
                   年销售收入净额


                     年销售环节税金
    销售税金率=                      ×100%
                   年主营业务收入净额


                       年利润总额
    销售利润率=                      ×100%
                   年主营业务收入净额

    扣减比率按如下原则确定:

        十分畅销产品         扣减比率为 30%

        畅销产品             扣减比率为 40%


                                     319
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


        正常销售产品          扣减比率为 50%

        滞销产品              扣减比率为 60%

    对于库存商品中的耗材、低值品等,由于其流动较快,库存商品在库时间较
短,库存商品大多数都是近期采购,其采购价格的账面值较接近市场价格,且均
在有效期内,故本次评估对于库存商品按核实后账面值确定评估值。

    (3)评估结果

    经评估确认,存货的评估值为 83,800,425.47 元,评估增值 8,434,734.75 元。

    6、其他流动资产

    (1)评估范围

    纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值 210,254,701.20 元,内容为理财
产品、待抵扣增值税进项税。

    (2)评估程序及方法

    评估人员查看了企业提供的评估明细申报表,与相关会计凭证、明细账、总
账和资产负债表进行核对,查阅了关于该款项的相关文件资料。经核查,账务记
录正确,无核实调整事项,以经核实无误的账面值确定为评估值。

    (3)评估结果

    经过评估确认,其他流动资产的评估值为 210,254,701.20 元,评估无增减值。

    7、长期股权投资

    (1)长期股权投资的内容

    长期股权投资账面价值 106,518,302.98 元,内容为上海思妍丽实业股份有限
公司对北京思妍丽美容有限公司、深圳市思妍丽美容有限公司、武汉思妍丽化妆
品有限公司、上海妍泽医院管理有限公司及重庆思妍丽化妆品有限公司等 22 家
公司的股权投资。

    (2)评估方法

                                     320
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               长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估,依据长期
        股权投资明细账,收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资
        报告、公司章程等资料,并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企
        业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况,并采用资产基础法对
        长期股权投资单位于评估基准日的股东全部权益进行评估,以被评估单位享有的
        权益比例确认其长期股权投资的评估值。

               (3)评估结果

               长期股权投资的评估结果明细如下:

                                                                                              单位:元
序                                投资日    子公司账面净资     股东全部权益价     上海思妍丽
             被投资单位名称                                                                         评估价值
号                                  期           产                 值             持股比例

1    北京思妍丽美容有限公司       2010/09      35,464,975.79      43,978,293.30     100%            43,978,293.30
2    上海妍泽医院管理有限公司     2010/11      56,061,335.59      66,628,339.73      60%            39,977,003.84
3    深圳市思妍丽美容有限公司     2010/10       4,528,807.74       9,853,980.40     100%             9,853,980.40
4    武汉思妍丽化妆品有限公司     2010/07      16,204,329.13      22,943,165.05     100%            22,943,165.05
5    重庆思妍丽化妆品有限公司     2011/10      11,474,212.13      20,092,473.46     100%            20,092,473.46
6    云南健傲思妍丽美容有限公司   2012/01      -3,908,773.35      -3,908,773.35      60%            -2,345,264.01
7    黄河(远东)有限公司         2011/12      50,948,494.29      51,532,420.44     100%            51,532,420.44
8    陕西思妍丽美容美体有限公司   2012/09       6,917,462.79       7,306,940.23     100%             7,306,940.23
9    沈阳思妍丽美容有限公司       2012/06       1,398,288.15       1,667,617.91     100%             1,667,617.91
10   成都瑞恒美容有限公司         2012/06       1,517,407.79      -4,227,450.88     100%            -4,227,450.88
11   云南妍思丽美容有限公司       2015/04        -982,313.32        -985,673.48     100%              -985,673.48
12   广州美妍美容有限公司         2012/12      -7,432,833.00      -7,229,995.49     100%            -7,229,995.49
13   广州红妍美容有限公司         2015/08       3,447,203.50      -8,683,363.43     100%            -8,683,363.43
14   长沙市丽妍美容服务有限公司   2013/01         974,278.82       1,155,532.81     100%             1,155,532.81
15   天津思妍丽美容有限公司       2013/06      -7,503,583.45      -7,276,652.82     100%            -7,276,652.82
16   太原市妍思丽美容有限公司     2013/04        -580,237.40        -761,824.39      51%              -388,530.44
17   哈尔滨思妍丽美容有限公司     2013/08       3,343,856.84       1,821,613.15     100%             1,821,613.15
18   青岛思妍丽化妆品有限公司     2014/05      -1,880,620.39      -1,758,576.52     100%            -1,758,576.52
19   济南丽妍美容有限公司         2014/12          29,561.94      -2,478,968.79     100%            -2,478,968.79
20   万篆(上海)科技有限公司     2017/09       1,029,671.58       1,029,906.00     100%             1,029,906.00
21   上海美吧美美容有限公司       2012/02          73,407.11          73,407.11     100%                 73,407.11
22   烟台妍思丽美容有限公司       2014/11      -2,379,193.94      -2,379,193.94     100%            -2,379,193.94
        合          计             ***                                                             163,678,683.89




                                                      321
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    经过评估确认,长期股权投资的评估值为 163,678,683.90 元,评估增值
57,160,380.92 元。

       8、投资性房地产评估说明

    (1)投资性房地产概况

    本次评估范围的投资性房地产共 7 项,分别位于沈阳、重庆及成都,账面原
值为 50,065,045.30 元,账面净值为 45,817,753.90 元。

    (2)评估程序

    基于本次评估之特定目的,结合委估房地产特点,评估工作主要分以下四个
阶段进行。

    首先,清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被
评估企业提供的资产评估明细表,进行账表核对,主要核对房地产的名称、位置、
结构、建筑面积、使用年限、账面价值等;收集委估房地产的有关财务、产权资
料。

    其次,实地查勘。根据申报表,核对房地产的名称、座落地点、结构形式、
建筑面积等,并对照企业评估基准日时的资产现状,将资产申报表中的缺项、漏
项进行填补,做到账实相符,不重不漏。在勘察时,还主要察看了房屋的外型、
层数、高度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况,
并作了详细的观察记录。

    评估人员对委托评估的房地产作详细的查看,除核实建筑物数量及内容是否
与申报情况一致外,主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。

    结构:为了判断建筑物基础的安全性,初步确定基础的可靠性和合理性,为
评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测,查看有无变形
开裂,有无不均匀沉降,查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形,查看墙体是否
有风化以及风化的程度。




                                      322
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


     装饰:每个建筑物的装修标准和内容不尽相同,一般可分为内装修和外装修、
高档装修和一般装修,但无论是对何种形式的装修,查看的主要内容是看装修的
内容有无脱落、开裂、损坏,另外还要看装饰的新旧程度。

     设备:水电设施是否完好齐全,是否畅通,有无损坏和腐蚀,能否满足使用
要求。

     围护结构:如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等,查看有无损
坏、丢失、腐烂、开裂等现象。

     再次,搜集价格资料。搜集当地房地产市场的造价信息、销售信息,租赁信
息等。

     最后,评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行分析、
评定估算,得出评估对象于评估基准日的评估价值,并最终形成评估技术说明。

     (3)评估方法

     纳入本次评估范围的房地产为商铺及办公室。经评估人员现场调查,区域内
同类型房地产交易信息较多,因此本次评估选用市场法对评估对象的市场价值进
行评估。

     市场法计算公式为:待估房地产价格=比较实例价格×交易情况修正系数×
交易期日修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系
数

     (4)评估结果

     经 评 估 确 认 , 投 资 性 房 地 产 的 评 估 值 为 58,350,100.00 元 , 评 估 增 值
12,532,346.10 元。

     9、固定资产

     (1)设备概况




                                           323
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    本次评估的设备主要存置于上海思妍丽实业股份有限公司办公室及上海市
各家门店内,账面原值为 40,586,812.40 元,账面净值为 11,083,375.28 元,包括
以下内容:

    ①INDIBA 深部透热仪、全能极效雕塑仪 BC POWER3、美国皮肤分析采集
仪 VISIA、PowerShape 光波多功能仪等设备,共 1514 项;

    ②江铃汽车、别克汽车、电动车等运输设备,共 10 项;

    ③电脑、打印机、电视机、空调等电子设备,共计 3387 项。

    (2)设备使用情况

    本次评估的设备存置于上海思妍丽实业股份有限公司办公室和上海市各门
店内,大部分设备购于 2011 年至 2017 年间,大部分设备保养状况良好,外观整
洁,基本能正常运行。

    (3)评估方法

    根据本次评估目的,设备按持续使用原则,采用重置成本法评估。以全新设
备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值,并通过实际勘察确定成新率计算
评估值。成本法的计算公式为:

    被估资产评估值=重置价值×成新率

    ①重置价值的确定

    根据当地市场信息等近期市场价格资料,依据其购置价确定重置全价。

    对于少数新近购进的设备,依据有关会计凭证核实其原购置价格,确定其重
置价值。

    ②成新率的确定

    以年限成新率 N1(40%)和现场勘察成新率 N2(60%)加权平均的方法确
定其成新率 N,计算公式为:

    N=N1×40%+N2×60%

                                     324
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    其中 N1=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%

    N2 由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产
品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察,综合分析确定。

    (4)评估过程

    ①现场勘查

    A、根据企业提供的设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对,对企
业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。

    B、在现场中,对评估范围内重要的设备逐项、逐台进行详细察看。核对数
量、型号规格,对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定,核实
重要的产权证明文件,并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。

    ②评估计算

    A、在完成现场勘察、核实工作后,将收集到的有关数据资料进行筛选、分
类、整理和分析。

    B、根据评估目的和评估对象状况,选择适当的评估方法对委估设备进行评
估计算。

    C、对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。

    D、填写电子设备评估明细表和编写电子设备评估说明

    (5)评估结论

    经过评估测算,评估基准日时,设备类资产重置价值为 33,613,641.00 元,
评估净值为 13,968,270.00 元,评估增值 2,884,894.72 元。其中,机器设备重置价
值为 25,515,800.00 元,评估净值为 9,964,740.00 元;车辆重置价值为 533,341.00
元,车牌价值为 405,150.00 元,评估净值为 676,260.00 元(含车牌价值);电子
设备重置价值为 7,564,500.00 元,评估净值为 3,327,270.00 元。

    10、无形资产


                                      325
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (1)评估范围

    本次评估的其他无形资产为办公软件及商标权,其中:办公软件为外购的计
算机软件,原始入账价值 1,084,583.45 元,账面价值 689,580.81 元,商标权账面
价值为 0.00 元。

    (2)评估程序及方法

    对于纳入本次评估范围内的无形资产(办公软件)为标的公司外购的办公软
件,标的公司仅享有软件的使用权,使用范围仅限于标的公司内部指定终端。因
上述软件为评估基准日当月新购进,价格变动不大,故评估时不考虑软件贬值额,
以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。

    对于纳入本次评估范围内的无形资产(商标),评估人员首先查看了标的公
司为申请商标所支付的费用,进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对,
核查了相关会计支出凭证,确认费用支付真实性,在账务核对清晰、情况了解清
楚并已收集到评估所需的资料;然后向财务人员、技术人员及管理人员了商标的
使用情况,确认其是否存在并判断尚可使用期限。

    本次评估对于商标权的评估,根据无形资产评估的有关规定,可供选择的评
估方法有收益法、市场法和重置成本法。

    商标权的历史成本仅反映了申请该无形资产投入的成本及宣传成本,忽略了
无形资产的收益性,因此本次评估的商标权未采用重置成本法进行评估。

    市场法是有形资产和无形资产评估都可以采用的方法,采用市场法的必要条
件是市场上存在可用于作为对比交易案例的实际交易,而且这种交易案例应当是
可以反应一般市场信息的交易。据调查,国内类似商标权的交易案例很难收集,
故本项目也无法采取市场比较法。

    收益法以被评估商标权未来所能创造的收益现值来确定评估价值,对商标权
等无形资产而言,其价值主要来源于该商标所带来的客流量或销售量所产生的收
益,或者通过使用该等商标为其产品或服务注入加成而实现的超额收益。本次评
估的商标权为标的公司自创,其已在历史年度的经营中大量使用,对标的公司正

                                     326
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


常经营具有不可替代性,未来的收益可以预测,因此本次评估适宜采用收益法进
行。

    收益法是通过估算待评估商标权在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折
算成现值,然后加总求和得出商标权价值的一种评估方法。采用收益法进行评估,
首先要解决有关商标权带来的收入、折现率以及商标权的寿命期等基本参数的选
取问题。

    依据商标权的收益方式,预测未来可能取得的收益,确定评估对象能够为产
权所有者带来的收益,再通过一定的分享率,即评估对象在未来收益中应占的份
额,得出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。测算公式为:




        式中:P——评估价值

               K——商标分成率

               Ft——未来第 t 个收益期的收益额

               n——剩余经济寿命期

               t——未来第 t 年

               i——折现率

    (3)评估结论

    经评估确认,无形资产-其他无形资产的评估价值为 37,915,680.81 元,评估
增值 37,226,100.00 元。

       11、长期待摊费用

    长期待摊费用为上海部分门店的装修、空调等工程费用,账面价值为
16,123,998.80 元。评估人员查看了长期待摊费用明细账和凭证等,了解费用原始
发生额、摊销期和尚存受益期限。对于装修费用这一预付性质长期待摊费用,尚

                                       327
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


有一定的受益期限,通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实,按经
核实后的账面余额确定评估值。

    经评估确认,长期待摊费用评估值为 16,123,998.80 元,评估无增减值。

    12、递延所得税资产

    递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础(是指企业收回资产账面价
值过程中,计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金
额)存在差异所产生的,其暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可
能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额,账面价值 3,415,455.65 元。

    评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件
和资料,并根据税法核实账面记录是否正确,经核查,账务记录符合规定,余额
正确,无核实调整事项,以经核实无误的账面值确定为评估值。

    经评估确认,递延所得税资产的评估价值为 3,415,455.65 元,评估无增减值。

    13、应付账款

    (1)评估范围

    纳入本次评估范围的应付账款,内容为直营往来、采购货款和租金等,账面
价值 7,361,773.86 元。

    (2)评估程序及方法

    评估人员通过调查了解,逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、
债权人经营管理现状等,对各款项付出的必要性作出判断,从而确定评估值。

    (3)评估结果

    经评估确认,应付账款的评估价值为 7,361,773.86 元,评估无增减值。

    14、预收账款

    (1)评估范围



                                    328
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    预收账款账面价值 102,788,234.73 元,内容为门店会员充值余额、批发货款
等。

    (2)评估程序及方法

    评估人员抽查了相关合同和会计凭证,通过调查了解,逐一具体分析各往来
款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等,对各款项付出的必要性
作出判断,以核实无误的账面值确定评估值。

    (3)评估结果

    经评估确认,预收账款的评估价值为 102,788,234.73 元,评估无增减值。

       15、应付职工薪酬

    (1)评估范围

    纳入本次评估范围的应付工资、奖金、津贴和补贴,账面价值 3,773,941.61
元。

    (2)评估程序及方法

    评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算,同时
查阅明细账、入账凭证,检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查,财务处
理正确,合乎企业规定的各项相应政策,无核实调整事项,按核实无误的账面值
确定评估值。

    (3)评估结果

    经评估确认,应付职工薪酬的评估价值为 3,773,941.61 元,评估无增减值。

       16、应交税费

    (1)评估范围

    纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的增值税、
企业所得税等,账面价值 4,457,837.38 元。

    (2)评估程序及方法

                                     329
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    对应交税费评估人员首先了解标的公司适用的税种及税率,调查是否享有税
收优惠政策;其次,评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的
完税凭证。经核查,账务记录属实,无核实调整事项,按核实无误的账面值确定
评估值。

    (3)评估结果

    经评估确认,应交税费的评估价值为 4,457,837.38 元,评估无增减值。

    17、其他应付款

    (1)评估范围

    纳入本次评估范围的其他应付款,主要内容为保证金、装修款、租金水电费
及内部往来款,账面价值 342,712,125.09 元。

    (2)评估程序及方法

    评估人员通过调查了解,逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、
债权人经营管理现状等,对各款项付出的必要性作出判断,从而确定评估值。

    (3)评估结果

    经评估确认,其他应付款的评估价值为 342,712,125.09 元,评估无增减值。

    (五)收益法评估的相关说明

    1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

    (1)收益法的定义和原理

    收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来
收益,考虑企业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取股东全
部权益价值。

    现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜

                                     330
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的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经
营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

    现金流量包括企业所产生的全部现金流量(企业自由现金流量)和属于股东
权益的现金流量(权益自由现金流量)两种口径,企业自由现金流量指的是归属
于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,权益自由现金流
量指的是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立
将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种
现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中,适用直
接法,对应的现金流量为权益自由现金流量(权益自由现金流量=税后净利润+
折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或减少)。

    (2)收益法的应用前提

    本次评估是将标的公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其
股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,
因此被评估资产必须具备以下前提条件:

    ①评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件;

    ②资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够进
行合理预测及可量化;

    ③当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时,其评估结论具
有较好的客观性,能合理地反映资产的现实价值。

    (3)收益法选择的理由和依据

    标的公司的主营业务是从事专业生活美容服务,同时提供医疗美容服务和化
妆品等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。经过多年的发展,现已成为中
国美容行业的翘楚。截至 2018 年 6 月 30 日,生活美容领域,标的公司以“思妍

                                    331
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丽”品牌在全国 42 个城市拥有 93 家直营店、43 家加盟店,拥有众多高端会员,
为消费者提供面部护理、美体塑身、SPA 等全面生活美容服务。医疗美容领域,
标的公司以“Bioyaya”品牌开设共 6 家医疗美容诊所,以“光泽”品牌开设 1
家医院、1 家医疗美容诊所,为消费者提供美容外科、美容皮肤科等医疗美容服
务。

       凭借目前的市场布局及良好的品牌口碑,思妍丽在获取新客户、拓展市场
份额、实现经营业绩增长等方面具备可能性。未来收入和相关成本费用可预测并
量化,满足收益法应用前提条件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑的,反
映了企业拥有的技术能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综
合获利能力。

    因此,本次对标的公司的股东全部权益价值评估采用收益法进行,具体采用
权益自由现金流折现法。

       2、收益预测的假设条件

    本次评估时,主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时,评估结论应进行相应的调整。

    (1)一般假设:

    ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    ②针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

    ③假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

    ④除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

    ⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

    ⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

    ⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

                                     332
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    (2)特殊假设:

    ①假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营
范围、运营方式等与目前保持一致;

    ②本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预
见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响,被评估单位及被评估资产现有用
途不变并原地持续使用;

    ③被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益;

    ④本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提,收益的计算
以会计年度为基准,未来能够持续经营,被评估单位的收益实现日为每年年中,
且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同;

    ⑤本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的
抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇
有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

    3、评估模型

    (1)收益法模型

    根据企业实际情况,在持续经营前提下,本次评估的基本模型为:




    式中: E:股东全部权益价值;

        P:经营性资产价值;

        Ci:评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。

         其中:经营性资产价值 P



                                     333
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             n
                   R          R n 1
    P    ∑ (1  ir )i
         i= 0.25
                        
                           r(1  r )n


    式中: Ri :未来第 i 年的被评估单位权益现金流量;

             Rn+1:未来第 n+1 年的被评估单位权益现金流量。

    本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

    R=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的
增加或减少

    本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先,逐年
预测前阶段(2018 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日)各年的权益现金流量;
其次,预测后阶段被评估单位进入稳定期(2023 年至永续年限),保持前阶段最
后一年(2022 年)的预期收益额水平,估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后,将两部分的现金流量进行折现处理加和,得到被评估单位经营性资产价值。

    (2)折现率的确定

    本次评估采用权益资本成本(CAPM)确定折现率 r。




    式中:

    r:权益资本报酬率;

    rf:无风险报酬率;

    rc:被评估单位的特性风险调整系数;

    β:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

    ERP:市场超额收益率。

    (3)收益期限的确定



                                         334
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    资产的价值体现在获取未来的能力上,直接与未来收益期的长短相联系。总
体而言,应该涵盖委估资产的整个收(受)益期限。从整个受益年度出发,可以
是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下,无法对将来影响企业所
在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计,
则在测算其收益时,收益期的确定可采用无限期(永续法)。

       可以预测的期限自 2018 年 7 月起至 2022 年,假设 2022 年后标的公司的业
务基本进入一个比较稳定的时期,因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增
长,以未来 2022 年的现金流作为永续后段的现金流。

       4、未来收益的确定

    (1)营业收入、营业成本分析和预测

    ①营业收入、营业成本分析

    标的公司营业收入主要由生活美容及医疗美容两个业务板块构成。历史年度
营业收入成本情况见下表:

                                                                            单位:万元
                                                  历史年度
          类别
                           2016 年度             2017 年度            2018 年 1-6 月

   主营业务收入                 68,300.26              67,846.71              32,526.07
   主营业务成本                 46,029.68              47,638.07              21,656.03
  主营业务毛利率                  32.61%                 29.79%                  33.42%


    ②营业收入预测分析

    评估人员依据行业前景分析、标的公司核心竞争优势情况、标的公司在执行
订单、后续订单获取的可持续性及潜在销售机会的具体情况等对营业收入进行预
测。

    标的公司未来年度毛利率是根据其营业特点、未来年度经营计划(综合考虑
业务发展、店面扩张、技术合作等)、结合历史年度毛利率水平综合分析预测的。
本次评估预测,标的公司未来年度毛利率为 37%左右。


                                         335
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    综上分析,根据标的公司历史经营情况和未来的发展计划综合分析,结合行
业的市场发展趋势,对标的公司营业收入进行分析预测;未来年度各项业务的毛
利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行预测分析。

    综上分析预测,标的公司未来的营业收入和营业成本预测如下表。

                                                                                     单位:万元
                                                预测年度
 类别      2018 年 7-12
                             2019 年度          2020 年度            2021 年度       2022 年度
                月
营业收入       37,145.83        78,656.64             89,128.88       100,503.85      108,600.55
营业成本       23,064.79        49,300.78             55,622.86        62,659.05       67,902.47
 毛利率          37.91%             37.32%              37.59%           37.66%          37.48%


    其中,生美和医美业务的收入及毛利率预测情况如下:

                                                                                     单位:万元
                                                预测年度
 类别
           2018 年 7-12 月     2019 年度           2020 年度         2021 年度       2022 年度
生美业务
                 25,874.20          54,193.74          59,623.36       67,151.30       73,054.36
  收入
 毛利率            24.27%             23.68%             22.81%          22.81%          22.81%
医美业务
                  7,100.74          16,500.00          20,000.00       22,000.00       22,990.00
  收入
 毛利率            70.19%             70.10%             70.02%          70.02%          70.02%


    (2)税金及附加

    标的公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加;分别为应交流转税税额的 7%、3%、2%。

    本次评估根据未来年度业务发展预测数据,以上述税率估算被评估单位各年
度的税金及附加数额。被评估单位未来年度的税金及附加预测值如下表:

                                                                                     单位:万元
    项目        2018 年 7-12 月       2019 年度         2020 年度      2021 年度     2022 年度
 税金及附加                429.46         918.89          1,024.56        1,151.07      1,241.26


                                                336
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    (3)营业费用预测

    标的公司营业费用主要是营销人员的职工薪酬、广告宣传费、邮运费及差旅
费等。根据与营业收入相关性分析,参考标的公司未来四年一期营业收入变动情
况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施,可对标的公司未来四年一期的
营业费用作出预测。由于标的公司的高端医美业务增长主要来自于生美业务的客
流导入,一般情况下无须较现有费用水平之外更高额的营业费用,因此,标的公
司营业费用占主营业务收入的比例较为平稳。具体情况如下:

                                                                             单位:万元
    项目         2018 年 7-12 月   2019 年度     2020 年度     2021 年度     2022 年度
  营业费用              1,983.90     3,025.03      3,572.78      4,236.61       4,433.44
占主营业务收入
                          5.08%        3.85%         4.01%          4.22%         4.08%
    的比例

    由于标的公司 2018 年上半年处于业务和人事的整合期,延迟了一些推广活
动计划,因此导致下半年营业费用预算占主营业务收入的比例较高,2018 年全
年的营业费用占主营业务收入的比例为 3.88%。

    (4)管理费用预测

    标的公司管理费用主要是管理人员职工薪酬、租赁费、差旅费及折旧与摊销
等。根据与主营业务收入相关性分析,参考标的公司未来四年一期营业收入变动
情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施,可对标的公司未来四年一期
的管理费用作出预测。由于标的公司的运营管理体系较为成熟,标的公司总部对
于直营门店的具体业务均纳入电子系统进行管理,新开门店需要增配的管理人员
较少;同时,高端医美业务的客户更重视提供服务的医生,而对具体服务地址并
不敏感,因此,标的公司无需增设过多的医美诊所,也不需要增加大额的管理费
用。预测期内,由于标的公司的主营业务收入增长较快,管理费用的占主营业务
收入的比例平稳下降。具体情况见下表:

                                                                             单位:万元
    项目         2018 年 7-12 月   2019 年度     2020 年度     2021 年度     2022 年度
  管理费用              4,773.32     8,293.02      8,440.77      8,808.48       9,046.85

                                           337
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占主营业务收
                       12.86%        10.54%         9.47%          8.76%         8.33%
  入的比例

    由于标的公司 2018 年上半年处于业务和人事的整合期,高管人员变动带来
的职工薪酬下降、业务区域整合带来的场地租赁费和人员的精简等,使得 2018
年上半年的管理费用较低;同时,由于年终奖金等一些费用仅于下半年发生,因
此,2018 年下半年的管理费用占主营业务收入的比例较高,2018 年全年的管理
费用占主营业务收入的比例为 11.50%。

    (5)财务费用预测

    标的公司历史年度的财务费用主要是利息收入、汇兑收益及其他支出,在未
来年度随着标的公司经营业务的发展需要,其现金流充裕,不需要通过借款补充
营运资金,故本次评估参考历史年度的财务费用进行预测,具体情况见下表:

                                                                            单位:万元
     项目       2018 年 7-12 月   2019 年度     2020 年度     2021 年度     2022 年度
   财务费用             429.76        670.44        776.13        900.71         982.84


    (6)资产减值损失预测

    标的公司的资产减值损失主要是预计应收款项、存货跌价等可能产生的损
失,本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况、存货跌价情况等
进行预测,具体情况见下表:

                                                                            单位:万元
     项目       2018 年 7-12 月   2019 年度     2020 年度     2021 年度     2022 年度
 资产减值损失           130.01        275.30        311.95        351.76         380.10


    (7)营业外收支预测

    标的公司的营业外收支主要是政府补助及赔偿款。对于政府补助收入,由于
政府补助具有较高的不确定性,故本次预测在假定标的公司正常经营的情况下,
只考虑已明确可以收到的政府补助收入。对于赔偿款收入,由于其为偶发事件,
故本次预测在假定标的公司正常经营的情况下,不考虑赔偿款收入。具体情况见
下表:

                                          338
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                                                                                            单位:万元
     项目        2018 年 7-12 月          2019 年度       2020 年度         2021 年度       2022 年度
 营业外收入                     0.00         1,105.00           500.00          500.00             0.00
 营业外支出                     0.00              0.00            0.00            0.00             0.00


    (8)所得税

    标的公司目前执行的企业所得税税率为 25%,其中:成都锦江思妍丽香格里
拉医疗诊所有限公司根据 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》、《财
政部、税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税[2015]34 号),
公司所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;黄河(远
东)有限公司、健宏有限公司注册于中国香港特别行政区,根据中国香港特别行
政区的相关规定,按 16.50%计缴利得税;其他内地子公司均执行的企业所得税
税率为 25%。本次评估预测时,由于执行优惠税率的公司收入及经营成果在标的
公司合并报表中占比较小,出于谨慎性考虑,合并报表预测时采用所得税率为
25%。

    (9)少数股东损益

    少数股东损益,是指公司合并报表的子公司其它非控股股东享有的损益,需
要在利润表中予以扣除。本次评估过程中,首先对标的公司纳入合并范围内的非
全资子公司分别进行利润预测,然后根据除标的公司以外的股东所持有的股权比
例分别计算少数股东损益后进行扣除。

    (10)固定资产折旧、无形资产摊销

    根据标的公司现有的资产状况和提取标准,结合资产的可能发展情况,预测
未来年度的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额,具体情况见下表:

                                                                                            单位:万元
                                                                                              2023 年度
   项目       2018 年 7-12 月     2019 年度        2020 年度    2021 年度      2022 年度
                                                                                              及永续期

 折旧及摊销          2,266.99          4,003.78      4,187.88      4,348.37      4,515.63       4,717.58


    (11) 付息债务的增加或减少


                                                    339
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    评估基准日时标的公司持有向银行借入的商品房购房贷款,经向被评估单位
管理人员了解企业的经营计划及未来现金流量的预计,标的公司未来年度不需要
通过付息债务来补充现金流量,具体情况见下表:

                                                                                             单位:万元
     项目           2018 年 7-12 月       2019 年度          2020 年度       2021 年度        2022 年度
付息债务的增加                -591.23              0.00             0.00            0.00            0.00


    (12) 追加投资预测

    本次评估时对于标的公司的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目:

    ①资本性支出

    资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出,还考虑了依赖企业自身的
生产经营所能实现的资本性支出,是企业保持现有的经营规模和生产水平,获得
永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况,预测时考虑对资本性支出中的固
定资产的维修改造支出,并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及
无形资产的购置及配置性支出。

    具体情况见下表:

                                                                                             单位:万元
                                                                                               2023 年度
   项目          2018 年 7-12 月    2019 年度       2020 年度       2021 年度    2022 年度
                                                                                               及永续期

 资本性支出              4,966.99       8,423.78         8,607.88     7,398.37    6,715.63       4,717.58


    ②标的公司营运资金

    营运资金是指随着企业经营活动的变化,正常经营所需保持的现金,获取他
人的商业信用而占用现金等;同时,在经济活动中提供商业信用,相应可以减少
现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 (最低现
金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估
对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经



                                                   340
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营期内各年度收入与成本的预测结果,可得到预测期内各年度的营运资金增加
额。

      根据企业盈利预测资料,结合企业未来发展规划,通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析,以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况,预
测企业未来各年度营运资金需求量,计算营运资金净增加额。本次评估中,标的
公司的收费模式决定其预收账款较高,其未来各年度营运资金均较充裕,故不需
要补充营运资金。

       5、折现率的计算

       本次评估采用权益资本成本(CAPM)确定折现率 r。




       式中:r:权益资本报酬率;

             rf:无风险报酬率;

             β:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

             ERP:市场超额收益率;

             rc:被评估单位的特性风险调整系数

       ①无风险报酬率 rf

      无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,本次估值的无风险报酬率根据同花
顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2018 年 6 月 30 日国债到期收益率,取剩余期限为
10 年期以上国债的平均收益率确定,则本次无风险报酬率 rf 取 4.07%。

序号         证券代码       证券名称          到期收益率(%)         剩余期限(年)
  1          020005.IB      02 国债 05                3.81                  13.90
  2          030014.IB      03 国债 14                1.64                  15.46
  3          070006.IB      07 国债 06                3.90                  18.88
  4          080006.IB      08 国债 06                3.90                  19.85
  5          080013.IB      08 国债 13                3.54                  10.12


                                           341
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序号         证券代码         证券名称         到期收益率(%)         剩余期限(年)
 …            ……             ……                  ……                   ……
 …            ……             ……                  ……                   ……
 159         101715.SZ        国债 1715                4.05                  29.07
 160         101722.SZ        国债 1722                4.28                  29.32
 161         101726.SZ        国债 1726                4.37                  49.39
 162         101806.SZ        国债 1806                4.22                  29.72
 163         101812.SZ        国债 1812                4.13                  49.89
                   平均值                              4.07


      ②企业风险系数 β

       β 为衡量公司所处行业系统风险的指标,通常采用商业数据服务机构所公布
的公司股票的 β 值来替代。首先,本次评估对中国证券市场上标的公司所属行业
“其他社会服务业”,通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出:行业加权剔除
财务杠杆调整 β 系数为 0.6275。

       然后,结合下述计算公式及被评估单位的所得税率(按 25%)确定被评估单
位的企业风险系数 βe。




       式中:βe:有财务杆杠 β;

             βt:无财务杠杆 β;

             T:被评估单位所得税率;

             D/E:付息债务/股权价值的比率;

       本次评估采用企业自身的 D/E 计算 βe。

      ③市场超额收益率 ERP 的确定

       市场超额收益率(ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易
                                            342
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所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字,是以交易所挂牌上市的股
票为计算范围,综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可
以反映股票市场的股票投资收益率,结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
(ERP)。

        目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
(999999)、深证成指(399001),其中上证综指(999999)是上海证券交易所编
制的,以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围,以发行量为权数的加
权综合股价指数;深证成指(399001)是深圳证券交易所的主要股指,它是按一
定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股,用成份股的可流通数作为权
数,采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指
(999999)、深证成指(399001)按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收
益的指标,将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率(Rm)。

        无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债,最后以选取的全部
国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。

        本次评估收集了上证综指(999999)、深证成指(399001)的年度指数,分别
按几何平均值计算 2008 年至 2017 年上证综指(999999)、深证成指(399001)的
年度指数收益率,然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市
收益率(Rm),再与各年无风险收益率(Rf)比较,从而得到股票市场各年的 ERP
(详见下表)。

                 上证综指                 深证成指                         无风险
                                                              市场预期
 年份                                                                      收益率   ERP=Rm-Rf
           收盘指数   指数收益率   收盘指数    指数收益率   报酬率(Rm)
                                                                             Rf
 2008      1,820.81    12.21%      6,485.51      5.46%         8.84%       3.72%       5.12%

 2009      3,277.14     6.38%      13,699.97     -2.15%        2.12%       4.02%       -1.91%

 2010      2,808.08    10.85%      12,458.55     9.66%         10.26%      4.09%       6.17%

 2011      2,199.42     9.25%      8,918.82      8.93%         9.09%       4.10%       4.99%

 2012      2,269.13     -3.83%     9,116.48      -1.61%        -2.72%      4.11%       -6.83%

 2013      2,115.98     1.44%      8,121.79      8.23%         4.84%       4.27%       0.57%



                                                  343
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                 上证综指                 深证成指                             无风险
                                                                市场预期
 年份                                                                          收益率   ERP=Rm-Rf
           收盘指数   指数收益率   收盘指数    指数收益率     报酬率(Rm)
                                                                                 Rf
 2014      3,234.68     8.48%      11,014.62    17.78%           13.13%        4.27%      8.86%

 2015      3,539.18     7.18%      12,664.89    13.92%           10.55%        4.08%      6.47%

 2016      3,103.64    15.95%      10,177.14    23.51%           19.73%        3.92%      15.81%

 2017      3,307.17    31.65%      11,040.45    41.93%           36.79%        4.10%      32.69%

         平均           9.96%                   12.57%                                    7.19%


     结合上述测算,采用各年市场超额收益率(ERP)的算术平均值作为目前国
内股市的风险收益率,即市场风险溢价为 7.19%。

        ④企业特定风险调整系数 rc 的确定

        企业特定风险调整系数 rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素:企业规模;企业所处经营阶段;历史经营情况;企业的财务风险;主要产品
所处发展阶段;企业经营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机制;
对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系
数 rc 为 3.00%。

        ⑤权益资本成本 r 的确定

        根据上述确定的参数,代入上述公式进行测算,得到权益资本成本如下表:

         项目         2018 年 7-12 月     2019 年度         2020 年度      2021 年度    2022 年度
 权益资本成本                   11.58%         11.58%          11.58%         11.58%       11.58%


        6、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

        对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估,
具体情况如下:

        ①余裕货币资金

        评估基准日标的公司账面货币资金余额(合并口径)为 11,733.65 万元,经
扣除基准日应付未付的应交税费及最低现金保有后,余裕货币资金 7,673.47 万
元,评估值为 7,673.47 万元。


                                                  344
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    ②非经营性资产

    评估基准日标的公司的非经营性资产为可供出售金融资产、理财产品、非经
营性应收款项、投资性房地产及闲置固定资产,账面值为 39,685.39 万元,评估
值为 41,924.74 万元。具体如下:

    1)可供出售金融资产

    可供出售金融资产账面值为 1,570.87 万元,为标的公司孙公司健宏有限公司
2015 年 8 月购入 BIO FD&C 10%股权。对于可供出售金融资产经核实账面记录
及投资协议真实性,本次评估按基准日账面值确定评估值。

    2)理财产品

    为其他流动产品中的理财产品,主要为标的公司在银行等金融机构购买的理
财产品,账面值为 24,321.21 万元。对于理财产品,经核实投资或购买协议确认
真实性,按评估基准日账面值确定评估值。其中,太原思妍丽持有 100.00 万元
的理财产品,由于标的公司持有太原思妍丽 51%的股权,故本次评估中,按持股
比例确定该项理财产品的评估值。理财产品评估值为 24,272.21 万元。

    3)非经营性应收款项

    非经营性应收款项主要是为标的公司的其他收应款,账面值为 6,014.72 万
元,主要为保证金、赔偿款及往来款等。本次评估,对于其他应收款,主要抽查
相关业务凭证和合同,核实业务的真实性;在对其他应收款核实无误的基础上,
借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和确定评估风险
损失相结合的方法评估风险损失。本次评估,其他应收款未出现损失风险情况,
以账面值确认评估值。

    4)投资性房地产

    标的公司账面记载的投资性房地产主要为其购入的商品房,截至评估基准日
全部出租,账面值为 7,448.03 万元。



                                       345
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     评估人员对投资性房地产分别进行评估,经评估程序评估后,投资性房地产
评估值为 9,319.76 万元。

     5)闲置固定资产

     标的公司账面记载的部分建筑物为截至评估基准日处于闲置状态,账面值为
330.56 万元。

     本次评估使用市场法对标的公司部分建筑物进行评估。市场法,又称比较法、
交易案例比较法、现行市价法等,是国际公认的一种常用的资产评估方法。该方
法以活跃、公平的市场存在为前提,通过市场调查,选择若干与评估对象相同或
类似的已交易资产作为参照物,将参照物与评估对象进行对比分析、调整差异,
最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。

     市场法计算公式为:

     待估房地产价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×
区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

     使用市场法得出的闲置固定资产评估结果如下:

序                                  房屋   建筑面     账面原值       账面净值
      建筑物名称     证载权利人                                                     评估值(元)
号                                  用途   积(㎡)    (元)         (元)
     雍江翠璟 6 号   重庆思妍丽化
1                                   住宅   119.33     1,196,532.82   1,090,839.09   2,482,100.00
      楼 2501 室     妆品有限公司
     雍江翠璟 6 号   重庆思妍丽化
2                                   住宅   118.84     1,222,189.03   1,114,229.00   2,483,800.00
      楼 2604 室     妆品有限公司
     雍江翠璟 6 号   重庆思妍丽化
3                                   住宅   119.33     1,207,116.07   1,100,487.48   2,505,900.00
      楼 2701 室     妆品有限公司

              合        计                 357.50     3,625,837.92   3,305,555.57   7,471,800.00


     闲置固定资产评估值为 747.18 万元。

     ③非经营性负债

     标的公司的非经营性应付款项主要为其他应付款,账面值 3,512.85 万元,主
要为往来款及各种押金。评估人员查阅了关于该款项的相关文件资料,以经核实
无误的账面值确定为评估值。

                                             346
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    经测算,非经营性资产和溢余资产价值为 46,085.35 万元,详细情况见下表:
                                                                              单位:万元
  序号                    项目                     账面值                  评估值
   一                   溢余资产                         7,673.47                7,673.47
   1                余裕货币资金                         7,673.47                7,673.47
   二               非经营性资产                        39,685.39               41,924.74
   1              可供出售金融资产                       1,570.87                1,570.87
   2                    理财产品                        24,321.21               24,272.21
   3              非经营性应收款项                       6,014.72                6,014.72
   4                投资性房地产                         7,448.03                9,319.76
   5                闲置固定资产                            330.56                  747.18
   三               非经营性负债                         3,512.85                3,512.85
   1              非经营性应付款项                       3,512.85                3,512.85
        溢余资产和非经营净资产合计                      43,846.00               46,085.35

       7、股东全部权益评估价值计算

       按预期收益能力法,即收益折现值之和计算,即可得出企业股东全部权益的
评估值。

       股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值

                                   = 129,613.15+46,085.35

                                   =175,698.49(万元)

       运用收益法,经过评估测算,标的公司股东全部权益评估值为 175,698.49 万
元。

       (六)评估结论

       1、运用收益法评估结论

       运用收益法,经过评估测算,标的公司股东全部权益评估值为 175,698.49 万
元。

       2、运用资产基础法评估结论


                                            347
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     经过评估测算,评估基准日 2018 年 6 月 30 日时,标的公司母公司总资产账
面值为 67,320.40 万元,评估值为 79,144.26 万元,增幅 17.56%;负债账面值
46,109.39 万元,评估值为 46,109.39 万元,无增减;净资产账面值为 21,211.01
万元,评估值为 33,034.87 万元,增幅 55.74%。

                            账面价值          评估价值             增减值            增值率%
       项        目
                              A                    B            C=B-A     D=C/A×100%

流动资产               1      48,955.56          49,799.03             843.47                    1.72

非流动资产             2      18,364.85          29,345.23          10,980.38                   59.79

其中:长期股权投资     3      10,651.83          16,367.87           5,716.04                   53.66

      投资性房地产     4       4,581.78             5,835.01         1,253.23                   27.35

      固定资产         5       1,108.34             1,396.83           288.49                   26.03

      无形资产         6            68.96           3,791.57         3,722.61              5,398.22

      长期待摊费用     7       1,612.40             1,612.40             0.00                    0.00

      递延所得税资产   8           341.55                341.55          0.00                    0.00

      资产总计         9      67,320.40          79,144.26          11,823.86                   17.56

流动负债               10     46,109.39          46,109.39               0.00                    0.00

非流动负债             11            0.00                  0.00

      负债合计         12     46,109.39          46,109.39               0.00                    0.00

净资产(所有者权益)   13     21,211.01          33,034.87          11,823.86                   55.74


     运用资产基础法,经过评估测算,标的 公司股东全部权益的评估值为
33,034.87 万元。

     (七)评估结果的差异分析及结果的选取

     资产基础法结果与收益法结果差异 142,663.62 万元,差异率 431.86%。

     资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利
能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响,同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产,
还有其他账外的无形资产,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行

                                              348
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业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。

    根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的
反映目前企业的股东全部权益价值。

    收益法结果从标的公司的未来获利角度考虑,反映了标的公司拥有的渠道拓
展能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产
重组,我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

    因此,通过清查及评估测算,评估基准日 2018 年 6 月 30 日时,标的公司的
股东全部权益的评估价值为 175,698.49 万元(大写:人民币壹拾柒亿伍仟陆佰玖
拾捌万肆仟玖佰元整)。

    (八)特别事项说明

    1、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司 2017 年 12 月
31 日、2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度及 2018 年 1-6 月的经营成果
和现金流量进行了审计工作,并出具了审计报告(报告号:广会审字【2018】
G17036170032 号),本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的,特请报告
使用者注意。

    2、根据全资子公司深圳思妍丽与深圳农村商业银行于 2016 年 3 月 24 日签
署的《贷款合同》(2016T004679 号),深圳思妍丽以深圳市福田区石厦北二街西
路新天世纪商务中心 A 座 4001、4002、4014 房为《贷款合同》(2016T004679
号)提供抵押担保,担保主债权金额为 667 万元,期限自贷款首次发放日起 96
个月,截至本报告签署日,该贷款已还清。本次评估未考虑资产抵押权对房地产
价值的影响,特请报告使用者注意。

    3、根据全资子公司武汉思妍丽与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行于
2012 年 9 月 10 日签署的《抵押合同》(2012 年汉抵字第 0907-1 号、2012 年汉抵
字第 0907-2 号、2012 年汉抵字第 0907-3 号、2012 年汉抵字第 0907-4 号、2012
年汉抵字第 0907-5 号),武汉思妍丽以武汉王家墩中央商务区泛海国际 SOHO 城
(一期)1 栋 23 层 6、7、8、9、10 号房为《借款合同》(2012 年汉借字第 0907-1
                                      349
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号、2012 年汉借字第 0907-2 号、2012 年汉借字第 0907-3 号、2012 年汉借字第
0907-4 号、2012 年汉借字第 0907-5 号)提供抵押担保,担保主债权金额分别为
164 万元、163 万元、139 万元、112 万元、146 万元,合计 724 万元,期限自 2012
年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日,本次评估未考虑资产抵押权对房地产价值
的影响,特请报告使用者注意。

    4、本次评估未考虑未决诉讼案例的影响,特请报告使用者注意。

    5、经核查,目前标的公司的办公经营场所大部分以租赁方式取得,由于标
的公司本身并不拥有经营场所的物业所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出
租方继续签订租赁协议的风险。本次评估未考虑上述租赁风险对评估结果的影
响,特请报告使用者注意。

    6、本次评估未考虑因房地产评估增值可能涉及的税费对评估结论的影响,
特请报告使用者注意。

    7、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设
备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人
员的观察和委托人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判
断设备状况。

    8、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制
定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及
的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性
和可实现性负责。

    9、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来
经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不
可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度。评估机构并不保证上述假设可以
实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。




                                      350
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    10、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定
的现行价格,没有考虑承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出
的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时,评估结论一般会
失效。

    11、评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东
全部权益价值的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的
价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响。

    12、本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了其认
为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评
估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担
由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

    13、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未
作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人
员不承担相关责任。

    14、评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调
查;已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了必要的查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的
保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也不为有关资产的权属状况
承担任何责任。委托人和产权持有单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。

    二、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析

    (一)评估依据的合理性分析

    本次评估中,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽股东
全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。


                                   351
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    本次评估中评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现
率进行测算,测算过程中评估机构对收益模型以及 CAPM 模型相关参数的选取
遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规
的要求。

    评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算,评估机构引用的历史经营数据真实准确,使用的预测期收益参数具有相关计
算依据,对标的公司的业绩成长预测具备合理性,测算结果符合标的公司未来经
营预期。评估参数选取的具体情况参见“第七节 交易标的的评估情况/一、本次
评估的相关情况/(五)收益法评估的相关说明”。

    (二)标的公司未来经营的变化趋势对评估值的影响

    在可预见的未来发展时期,思妍丽后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对思妍丽的估值水平没
有显著不利影响。

    同时,上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等
方面的变化采取合适的应对措施,充分发挥思妍丽的核心竞争力,促使思妍丽业
务的良好运行。

    (三)对关键指标的敏感性分析

    综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度,董事会
认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大,上述指标对评估结果
的影响测算分析如下:

    1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

  收入变动幅度         评估值(万元)           评估值变动额(万元)     评估值变动率
       5%                     185,966.07                    10,267.58             5.84%
       2%                     179,805.51                     4,107.02             2.34%
       1%                     177,752.01                     2,053.52             1.17%
       0%                     175,698.49                         0.00             0.00%

                                          352
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       -1%                    173,644.97                   -2,053.52            -1.17%
       -2%                    171,591.46                   -4,107.04            -2.34%
       -5%                    165,430.91                 -10,267.59             -5.84%


    2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

  毛利率变动幅度     评估值(万元)           评估值变动额(万元)     评估值变动率
       5%                     193,056.30                  17,357.81             9.88%
       2%                     182,641.62                   6,943.12             3.95%
       1%                     179,170.05                   3,471.56             1.98%
       0%                     175,698.49                       0.00             0.00%
       -1%                    172,226.93                   -3,471.57            -1.98%
       -2%                    168,755.37                   -6,943.12            -3.95%
       -5%                    158,340.68                 -17,357.82             -9.88%


    3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

  折现率变动幅度     评估值(万元)           评估值变动额(万元)     评估值变动率
       5%                     168,857.58                   -6,840.91            -3.89%
       2%                     172,879.90                   -2,818.60            -1.60%
       1%                     174,274.93                   -1,423.56            -0.81%
       0%                     175,698.49                       0.00             0.00%
       -1%                    177,151.39                   1,452.90             0.83%
       -2%                    178,634.58                   2,936.09             1.67%
       -5%                    183,275.34                   7,576.84             4.31%


    (四)本次交易定价公允性的分析

    1、本次交易定价的市盈率

    本次交易中,标的公司 74%股权的交易作价为 133,671.71 万元,对应标的公
司 100%股权的价值为 180,637.44 万元,对应思妍丽 2018 年承诺净利润的市盈率
为 18.06 倍。

    2、可比同行业上市公司市盈率水平

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012),思妍丽属于大类“O 居

                                        353
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民服务、修理和其他服务业”中的子类“79 居民服务业”。截至本报告书签署日,
行业分类为“O 居民服务、修理和其他服务业”的 A 股上市公司仅有“百华悦
邦”(300736.SZ)一家,且主要从事手机售后服务及增值业务,与思妍丽业务不
具有可比性。

    截至 2018 年 6 月 30 日,涉足生活美容业务的其他资本市场上市公司市盈率
情况如下:

   上市地             证券代码       证券简称           经营品牌          市盈率
    台湾              4137.TW         丽丰-KY           克丽缇娜                29.43
    香港              0919.HK         现代美容          现代美容                15.60
    香港              2138.HK     香港医思医疗集团      医思医疗                21.06
    香港              0157.HK         自然美             自然美                 11.40

    截至 2018 年 6 月 30 日,以医疗美容业务为主的新三板挂牌公司市盈率情况
如下:

           证券代码                  证券简称                       市盈率
         836313.OC                    俏佳人                                    14.09
         430335.OC                   华韩整形                                   17.33
         839816.OC                   永成医美                                   16.74
         832533.OC                    利美康                                    14.09
                         平均值                                                 15.56

    上述可比公司的选择,标的公司业务与克丽缇娜最为接近,但是,标的公
司的生活美容业务以自营门店为主,而克丽缇娜的生活美容业务以加盟门店为
主,直营模式与加盟模式存在较大的差异。

   国内新三板公司选取的可比公司均为医美公司。标的公司的主要收入来源
于生美业务,与客户之间的结算模式为“公司先预收、顾客后消费”,而医美
公司与客户之间的结算模式为顾客消费时进行现结。标的公司由于其结算模
式,与医美公司相比具有大额的溢余资金与非经营性资产资产,溢余资产价值
较高,从而标的公司估值较高。

    考虑上述因素的影响后,标的公司本次交易市盈率与上述香港、台湾上市

                                        354
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的生活美容行业上市公司平均市盈率水平可比。同时考虑到不同市场平均估值
水平的差异,本次交易定价较为公允,具有合理性。

    (五)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明

    本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。

    (六)交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

    随着我国消费结构升级,“她经济”日渐红火,上市公司近年来积极布局美
丽经济全产业链,致力于为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。多年来,
上市公司在会员领域的积累已铸就了较好的先发优势,集团数百万的会员为旗下
各品牌奠定了坚实的客群基础。凭借多年来在渠道的投入与建设,公司旗下各品
牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超过 1,100 个网点,包括百货、购物中心、
机场等中高端时尚消费品渠道,并结合市场变化持续推进珠宝时尚店、品牌集合
店、品牌生活馆等渠道转型落地,丰富的优质线下渠道资源保证了公司对于品牌
价值的掌控与塑造能力。同时,上市公司搭建了自有用户平台“潮集榜”进行会
员精细化管理,由运营品牌到运营客群,通过大数据、互联网等手段进行数据梳
理与挖掘,聚合各品牌用户打造一个多品类时尚生态圈,并建设综合电商平台,
协助各品牌实现产品多渠道的分销和会员多品类的转化。

    思妍丽是中国美容行业的领先企业,数年来专注于高端美容这一细分领域,
目前已发展为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重
庆、深圳等城市核心地段高端商区开设大量直营店,在大连、苏州、无锡等地开
展加盟业务。“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。

    上市公司参股公司运营的更美 APP 是行业领先的医疗美容与健康服务网络
平台。

    上市公司、思妍丽、更美均是我国美丽健康行业的代表性企业,服务于广大
时尚女性,终端客户具有较高的重合度,未来可在资源共享、业务发展等方面产
生协同效应。各业务板块之间的深度合作能够充分发挥各自的业务优势,降低导
流成本,提高聚客速度,优化管理资源,提升管理效率,进而推动上市公司的整
体发展。
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    在本次交易完成后,上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响,
本次交易有利于上市公司及标的公司的经营能力提升及未来发展。但由于本次交
易的协同效应难以准确量化,基于谨慎性考虑,本次交易定价未考虑协同效应的
影响。

    三、董事会对本次评估事项的意见

    上市公司董事会对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:

    (一)评估机构的独立性

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评
估机构,具有证券、期货业务从业资格,评估机构及其经办评估师与公司、标的
公司之间除本次交易正常业务往来之外,不存在其他关联关系,也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

    (二)评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。

    (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估,并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的
原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有
相关性。

    (四)评估定价的公允性



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    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易
各方协商确定,标的资产定价公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

    综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性,本次评估假设前提
合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理,评估定价公允。

    四、独立董事对本次评估事项的意见

    上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

    (一)评估机构的独立性

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评
估机构,具有证券、期货业务从业资格,评估机构及其经办评估师与公司、标的
公司之间除本次交易正常业务往来之外,不存在其他关联关系,也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

    (二)评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。

    (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估,并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的
原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基



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准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有
相关性。

    (四)评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易
各方协商确定,标的资产定价公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

    综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性,本次评估假设前提
合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理,评估定价公允。




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                        第八节     本次交易合同的主要内容

       一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

       (一)合同主体、签订时间

       2018 年 3 月 19 日,上市公司与本次交易全体交易对方签署了原《发行股份
购买资产协议》。

       2018 年 10 月 19 日,上市公司与本次交易全体交易对方一致同意,将本次
交易方案调整为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有
的思妍丽 74%的股份,各方同意终止原《发行股份购买资产协议》,并签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》。

       (二)本次交易方案

       各方同意,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各交易对方合计持有
的标的公司 74%的股份。

       各方同意标的资产的转让价格以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资
格的评估机构以基准日对标的资产进行评估后确定的评估值为基础确定。根据广
东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788
号《资产评估报告》,截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司
思妍丽 100%股份按照收益法评估的评估值为人民币 175,698.49 万元。基于上述
评估结果,经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格
为 1,336,717,092 元(以下简称“交易对价”或“标的资产总作价”),其中,思妍丽
40.3646%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公司以现金方式支付(以下简称
“支付现金交易”),思妍丽 33.6354%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司
以发行股份的方式支付(以下简称“发行股份交易”)。各交易对方获得的股份及
现金对价情况如下:

序号         交易对方        持股比例       交易对价(元) 现金对价(元) 股份对价(元)
 1      潮尚精创                 14.7059%      292,717,092      106,000,000      186,717,092
 2      中兵金正                 17.6471%      318,000,000      318,000,000                 -


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 3        复轩时尚               11.7647%      206,000,000      106,000,000      100,000,000
 4        周德奋                 11.7647%      212,000,000      212,000,000                 -
 5        横琴翰飞                5.6176%       95,500,000                 -      95,500,000
 6        渣打直投                2.6000%       44,200,000                 -      44,200,000
 7        渣打毛里求斯            9.9000%      168,300,000                 -     168,300,000
             合计                74.0000%    1,336,717,092      742,000,000      594,717,092

         各方进一步同意,本次交易中,发行股份交易以支付现金交易的交割完成为
前提条件,支付现金交易不以发行股份交易的成功实施为前提条件。

         各方同意,自支付现金交易交割日起,上市公司享有《发行股份及支付现金
购买资产协议》支付现金交易标的资产项下的所有权利和权益,承担《发行股份
及支付现金购买资产协议》支付现金交易标的资产项下的所有负债、责任和义务;
自发行股份交易交割日起,上市公司享有《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份交易标的资产项下的所有权利和权益,承担《发行股份及支付现金购买
资产协议》发行股份标的资产项下的所有负债、责任和义务。

         (三)标的资产

         上市公司拟从交易对方购买的标的资产包括标的公司 74%的股份及其所应
附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

         标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。除非相关方另有约
定,前述人员目前存续的劳动关系不变更,由标的公司继续与该等人员签署劳动
合同。

         (四)交易对价的支付

         1、支付现金交易对价

         本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚及周德奋持有的 40.3646%的标的公司股份,具体如下:

                                   拟转让股份数
 序号        交易对方姓名/名称                        拟转让股份比例       现金对价(元)
                                     (股)
     1       潮尚精创                   1,690,275              5.0708%           106,000,000


                                              360
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   2       中兵金正                 5,882,353          17.6471%            318,000,000
   3       复轩时尚                 1,960,686            5.8821%           106,000,000
   4       周德奋                   3,921,569           11.7647%           212,000,000
             合计                  13,454,883          40.3646%            742,000,000

       2、发行股份交易对价

       本次交易中,上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯持有的 33.6354%的标的公司股份(以下简
称“本次发行”),具体如下:

                               拟转让股份数
 序号        交易对方名称                       拟转让股份比例       股份对价(元)
                                 (股)
   1       潮尚精创                 3,211,686            9.6351%           186,717,092
   2       复轩时尚                 1,960,882            5.8826%           100,000,000
   3       横琴翰飞                 1,872,549            5.6176%            95,500,000
   4       渣打直投                  866,667             2.6000%            44,200,000
   5       渣打毛里求斯             3,300,000            9.9000%           168,300,000
             合计                  11,211,784          33.6354%            594,717,092

       (1)发行股份的种类和面值:本次交易中发行的股份种类为境内上市人民
币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

       (2)发行方式:本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

       (3)发行对象:潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求
斯(以下合称“发行股份交易对方”)

       (4)定价基准日及发行价格

       本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会(即第四届董
事会第二十七次会议)决议公告日。

       本次上市公司向发行股份交易对方发行股份的价格为 7.20 元/股。发行价格
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十
(90%),计算方式为:发行价格=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量×90%。
                                        361
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    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

    (5)发行价格调整

    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购
买资产的股票发行价格调整方案如下:

    调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。

    调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事会有权
根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;

    ②中国证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行
股份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即
1,803.90 点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最
终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价
(即 4.87 元/股)涨幅/跌幅超 20%。

    调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。

                                       362
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     调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后 10 个
工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价
格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。

     可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。

     发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。

     调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之进行相
应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

     (6)发行数量

     按各方商定的股份对价及本次发行股份的发行价格 7.20 元/股计算,本次交
易中,上市公司发行股份购买资产的发行股份数量总额为 82,599,593 股,其中,
向 潮 尚 精 创 发 行 股 份 数 量 为 25,932,929 股 , 向 复 轩 时 尚 发 行 股 份 数 量 为
13,888,888 股,向横琴瀚飞发行股份数量为 13,263,888 股,向渣打直投发行股份
数量为 6,138,888 股,向渣打毛里求斯发行股份数量为 23,375,000 股。

     上市公司发行股份购买标的资产的发行数量的计算公式为:股份发行数量
=Σ(向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格),如按照
前述公式计算后各发行股份交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1 股
部分,各发行股份交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向发
行股份交易对方支付的股份对价金额的差额部分,发行股份交易对方同意放弃该
差额部分。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。


                                            363
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (7)上市地:本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

    (8)本次发行前上市公司滚存未分配利润:本次发行股份交易完成后,上
市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

    上市公司本次发行股份的价格和发行股份的数量需经上市公司股东大会审
议批准,并经中国证监会核准确定。

    本条项下之股份发行应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定予
以实施。

    (五)业绩承诺和补偿

    潮尚精创(以下简称“补偿义务人”)承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年度(以下简称“业绩承诺期”)标的公司实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币壹亿元(RMB 100,000,000)、人民
币壹亿贰仟万元(RMB120,000,000)、人民币壹亿肆仟万元(RMB140,000,000)、
人民币壹亿陆仟万元(RMB160,000,000)(分别简称“当期承诺净利润”),业绩承
诺期累计净利润不低于人民币伍亿贰仟万元(RMB520,000,000)。

    各方同意,如发行股份交易未获中国证监会核准,潮尚精创无需承担《发行
股份及支付现金购买资产协议》项下的业绩补偿义务。

    若发行股份交易完成交割,则潮尚精创以其所获得的股份对价为限承担业绩
承诺补偿义务。

    在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,业绩承诺期内,若某一年度标的公
司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润,则补偿义务人应向上市公
司进行补偿;若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润不低于累积承诺
净利润,则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

    上述关于业绩承诺与补偿的具体内容,由上市公司与补偿义务人签署的《业
绩承诺及补偿协议》进行约定,并以《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。

    (六)期末减值测试与补偿


                                     364
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    各方同意,如发行股份交易未获中国证监会核准,潮尚精创无需承担《发行
股份及支付现金购买资产协议》项下的期末减值补偿义务。

    若发行股份交易完成交割,则潮尚精创以其所获得的股份对价承担期末减值
补偿义务。

    上述关于期末减值测试与补偿的具体内容,由上市公司与补偿义务人签署的
《业绩承诺及补偿协议》进行约定,并以《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。

    (七)股份锁定承诺

    潮尚精创承诺,其通过本次交易认购的上市公司新股(包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份),自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本
次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指
本次发行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或
者本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
上市公司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。

    复轩时尚、横琴瀚飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易认购的上市公司新股(包括
但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。

    发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交易
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所
                                       365
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上市
公司拥有权益的股份。发行股份交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定
期,与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监
会或深圳证券交易所的审核要求执行。

    (八)本次交易之实施

    各方同意,标的资产的交割分两次进行,即“支付现金交易交割”及“发行股
份交易交割”, 支付现金交易交割不以发行股份交易交割为前提条件,发行股份
交易交割以支付现金交易交割为前提条件。

    1、支付现金交易交割

    支付现金交易标的资产的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效后一百八十日(180)日内办理完毕。

    各方同意以下列条件全部满足之日为“支付现金交易交割日”:(a) 本次交易
获得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准;(b)支付现金
交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商委备案和工商变更登记。

    支付现金交易交割日起十五(15)个工作日内或者上市公司和交易对方书面
一致同意的其他日期,上市公司应向交易对方指定的银行账户一次性支付全部现
金对价。各方进一步同意,上市公司向交易对方支付全部现金对价视为现金交易
交割完成。

    除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务
之外,自支付现金交易交割日起,上市公司成为标的公司的股东,享有与支付现
金交易标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担支付现金交易标的资产的债
务及其相关的责任和义务。

    支付现金交易标的资产交割手续由交易对方负责办理,上市公司应就办理支
付现金交易标的资产交割提供必要协助。

    2、发行股份交易交割

                                      366
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       (1)发行股份交易标的资产的交割

       发行股份交易标的资产的交割应于中国证监会正式核准(以正式书面批复为
准)本次发行股份交易申请之日起一百八十日(180)日内办理完毕。

    各方同意以下列条件全部满足之日为“发行股份交易交割日”:(a)本次交易获
得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准;(b) 中国证监会
核准发行股份交易;(c)发行股份交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商
委备案和工商变更登记;(d)支付现金交易交割完成。

    除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务
之外,自发行股份交易交割日起,上市公司享有与发行股份交易标的资产相关的
一切权利、权益和利益,承担发行股份交易标的资产的债务及其相关的责任和义
务。

       发行股份交易标的资产交割手续由交易对方负责办理,上市公司应就办理发
行股份交易标的资产交割提供必要协助。

       (2)发行股份的交割

       上市公司应当在发行股份交易标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据
中国证监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告,并向中国证监会及其派出
机构提交书面报告。

       各方同意,在上市公司依据前款规定完成公告、报告后,上市公司将根据相
关规定在七(7)个工作日内启动向交易对方发行股份的交割工作,并向登记结
算公司申请将发行的股份登记至交易对方名下,上市公司应聘请经交易对方认可
且具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方在本次发行股份交易中认购的
上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告,并尽合理努力在登记结算公司
受理前述申请后十五(15)个工作日内完成过户登记。自上市公司向交易对方发
行的股份在登记结算公司完成过户登记后三十(30)个工作日内,上市公司应办
理本次发行股份交易事项涉及的上市公司的商委备案和工商变更登记手续。




                                         367
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    发行股份交割手续由上市公司负责办理,交易对方应为上市公司办理发行股
份的交割提供必要协助。

    标的公司作为一方当事人的债权、债务,各交易对方应尽合理努力在其作为
标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的
职权范围内促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实
现和履行。

    在不影响上市公司、交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》各项
保证的前提下,《发行股份及支付现金购买资产协议》各方应尽一切努力于交割
日后 30 日内(除非《发行股份及支付现金购买资产协议》或各方另有约定)完
成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序,使本次交易完全有效及完成。

    如标的资产项下的任何资产、权益在出售予上市公司前必须事先取得任何第
三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免,而该等手续在交割日之前(含交
割日当日)未能完成的,则除各方应按上述规定采取行动外,各交易对方应尽合
理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公
司董事和高管的职权范围内代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、
权益,直至该等资产、权益和负债可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》
的规定合法有效地、完全地转移给上市公司。

    3、相互协助

    为便于本次交易的实施,自交割日起,各交易对方应尽合理努力在其作为标
的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职
权范围内继续为标的公司与第三方之间的交易在合理范围内提供协助,并促使上
市公司与第三方建立良好的业务关系;该等交易对方不得因向上市公司提供上述
任何协助而要求上市公司支付任何费用或酬金。

    《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意,就《发行股份及支付现金
购买资产协议》中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》规定而必须处理或解决的事项,采取真诚的态



                                   368
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


度协商,寻求一个公平及适当的安排,以解决有关事项,令《发行股份及支付现
金购买资产协议》各方均感满意。

    (九)过渡期安排

    各方同意,中国证监会核准(或不予核准)本次发行股份交易之前,标的公
司不得进行利润分配;标的公司自 2018 年 6 月 30 日起的累积未分配利润由本次
交易完成后标的公司的股东按照持股比例享有。如果《发行股份及支付现金购买
资产协议》下拟议的支付现金交易交割完成但发行股份交易交割最终未能发生,
则标的公司自 2018 年 6 月 30 日起的累积未分配利润由支付现金交易完成后的标
的公司股东按照持股比例享有;如果《发行股份及支付现金购买资产协议》下拟
议的支付现金交易交割及发行股份交易交割最终均未能发生,则标的公司自 2018
年 6 月 30 日起的累积未分配利润由截至《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署日标的公司的现有股东按照持股比例享有。

    在 2018 年 6 月 30 日至本次交易项下支付现金交易交割日(以下简称“支付
现金交易过渡期”)及发行股份交易交割日的期间(以下简称“发行股份交易过渡
期”,与支付现金交易过渡期以下合称“过渡期”),各交易对方在其各自作为标的
公司股东相应期间内,应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指
定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内对标的资产尽善良管
理之义务,促使标的公司生产经营的正常进行。

    于过渡期内,各交易对方在其各自作为标的公司股东相应期间,应尽合理努
力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董
事和高管的职权范围内促使标的公司及任何下属公司不得进行下述行为,但得到
上市公司事前书面同意的除外:

    (1)增加、减少公司注册资本或变更公司股本结构;

    (2)不得进行利润分配或作出任何关于利润分配的承诺;

    (3)对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整;




                                     369
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (4)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质
影响;

    (5)在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外);

    (6)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为;

    (7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议;

    (8)其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

    本款规定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起即生效,交易对
方违反本款规定应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司承担相
应违约责任。如果《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件无法实
现或者各方另行协商确定终止本次交易,本款规定将终止执行。

    各方同意,标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由潮尚精创按照如下方式向标的公司补
足:

    (1)标的公司在支付现金交易过渡期内发生的亏损,由潮尚精创按亏损金
额的 40.3646%向标的公司以现金方式补足;为此目的,支付现金交易标的资产
交割完成后,上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行过
渡期专项审计,过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十(90)
个工作日内完成。

    (2)标的公司在发行股份交易过渡期内发生的亏损,由潮尚精创按亏损金
额的 33.6354%向标的公司以现金方式补足。为此目的,发行股份交易标的资产
交割完成后,上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行过
渡期专项审计,过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十(90)
个工作日内完成。




                                   370
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (3)若前述交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则过渡期专项审计截止
日为上月月末之日;若前述交割日为当月 15 日之后,则过渡期专项审计截止日
为当月月末之日。

    各方同意,倘若出现《发行股份及支付现金购买资产协议》项下终止情况,
则前述过渡期安排亦将自动终止。

    (十)公司治理及人力资源安排

    本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司直接持有
标的公司 74%股份,并通过上市公司的全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有
标的公司 26%股份。

    本次交易完成后,标的公司应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和
规范体系,建立健全内部管理。

    各方一致同意,《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后,标的公司员
工的劳动关系不变,标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生
解除、终止,本次交易不涉及职工安置问题,标的公司依法继续根据自身经营需
要决定及管理其人力资源事项等。

    (十一)协议的生效、终止、变更和解除

    1、协议的生效

    《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或其授权代表签署
并加盖各自公章或者本人签署后成立。

    《发行股份及支付现金购买资产协议》中与支付现金交易相关条款于下列条
件全部满足之日起生效:

    (1)上市公司董事会、股东大会批准本次交易;

    (2)标的公司董事会、股东(大)会批准本次交易;

    (3)交易对方各自依据其内部组织性文件的规定,履行完毕批准本次交易
的适当的内部决策程序。

                                     371
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    《发行股份及支付现金购买资产协议》中与发行股份交易、业绩承诺和补偿
及期末减值测试与补偿相关条款于下列条件全部满足之日起生效:

    (1)上市公司董事会、股东大会批准本次交易;

    (2)中国证监会核准发行股份交易;

    (3)标的公司董事会、股东(大)会批准本次交易;

    (4)交易对方各自依据其内部组织性文件的规定,履行完毕批准本次交易
的适当的内部决策程序。

       2、协议的终止

    《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止:

    (1)经各方协商一致终止。

    (2)本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

    (3)由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反《发行股份
及支付现金购买资产协议》(包括但不限于陈述和保证)或适用法律的规定,致
使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能,在此情形下,
其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    各方同意:

    如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据以上第(1)、(2)条的规定
终止,各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下,各方应本着恢复原
状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得
被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助其他方恢复至签署日的状
态。

    如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据第(3)条的规定而终止,
各方除应履行以上所述的义务外,违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失
向守约方做出足额补偿。

       3、协议的变更和解除
                                    372
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方协商一致,可通过书面方式变
更或解除。

    未经各方协商一致并以书面形式同意,任何一方不得单方面变更、修改或解
除《发行股份及支付现金购买资产协议》中的任何条款。

    (十二)违约责任

    如果任何一方(以下简称“违约方”)在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及
时地履行,则该方应被视为违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》,除非
该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方
不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何承诺或义务,亦构
成该方对《发行股份及支付现金购买资产协议》的违反。违约方应当赔偿和承担
守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任,在相
关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》项下合
同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份及支付现
金购买资产协议》并主张赔偿责任。尽管有前述约定,渣打直投根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》应当承担的违约责任应以其根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》实际收到的股份对价(即 6,138,888 股上市公司向渣打直投发
行的股份(受限于《发行股份及支付现金购买资产协议》的调整(如有))乘以
该等违约责任被相关政府部门认定之日或法院判决生效之日上市公司的收盘价
确定的金额)为限;渣打毛里求斯根据《发行股份及支付现金购买资产协议》应
当承担的违约责任应以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》实际收到的
股份对价(即 23,375,000 股上市公司向渣打毛里求斯发行的股份(受限于《发行
股份及支付现金购买资产协议》的调整(如有))乘以该等违约责任被相关政府
部门认定之日或法院判决生效之日上市公司的收盘价确定的金额)为限。

    任何一方违约应承担违约责任,不因《发行股份及支付现金购买资产协议》
的终止或解除而免除。




                                    373
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    上市公司须严格以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将承诺的发
行认购股份有效支付和登记至交易对方,因上市公司主观原因,每迟延一天,承
担千分之一的逾期违约金;因上市公司主观原因,迟延期超过九十天的,上市公
司应当将交易对方于本次交易中所获得股份对价的 15%作为赔偿金支付给交易
对方。如任一交易对方未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将发行
股份交易标的公司股份按时登记至上市公司,因该等交易对方主观原因,则每迟
延一天,该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金;因该等交易对方主观原因,
迟延期超过九十天的,该等交易对方应当将其于本次交易中所获得股份对价的
15%作为赔偿金支付给上市公司。

    二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容

    (一)合同主体、签订时间

    2018 年 3 月 19 日,上市公司与补偿义务人潮尚精创签署了原《业绩承诺及
补偿协议》。

    2018 年 10 月 19 日,基于本次交易方案的调整及《发行股份及支付现金购
买资产协议》的签订,上市公司与潮尚精创一致同意解除原《业绩承诺及补偿协
议》,并签订新的《业绩承诺及补偿协议》。

    (二)业绩承诺期和承诺净利润

    补偿义务人承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度(以下简
称“业绩承诺期”)标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币壹亿元( RMB 100,000,000)、人民币壹亿贰仟万元
(RMB120,000,000)、人民币壹亿肆仟万元(RMB140,000,000)、人民币壹亿陆
仟万元(RMB160,000,000)(分别简称“当期承诺净利润”),业绩承诺期累计净
利润不低于人民币伍亿贰仟万元(RMB520,000,000)。

    (三)实际净利润与承诺净利润差异的确定

    标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人
与上市公司协商认可并由上市公司聘请的合格审计机构审计并出具标准无保留

                                     374
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


意见的《专项审核报告》中确认的,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润确定。

    上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的当期
净利润与当期承诺净利润的差异情况,并由合格审计机构对此出具《专项审核报
告》,前述《专项审核报告》将与上市公司年度审计报告同日出具。

    双方同意,标的公司业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算:

    (1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定;

    (2)除非法律、法规规定,否则,于业绩承诺期内,未经标的公司董事会
全体董事审议批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

       (四)业绩补偿触发条件

    双方同意,如发行股份交易未获中国证监会核准,补偿义务人无需承担业绩
补偿义务。

    若发行股份交易完成交割,则补偿义务人以其所获得的股份对价承担业绩承
诺补偿义务。

    在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,业绩承诺期内,若某一年度标的公
司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润,则补偿义务人应向上市公
司进行补偿;若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润不低于累积承诺
净利润,则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

       (五)补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

    在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,补偿义务人应优先采用股份补偿,
不足部分采用现金补偿,补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿:

    2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润,则当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润

                                      375
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价(即 594,717,092 元)-累积已补偿金额(如有)。

    补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。

    以上公式运用中,应遵循:

    (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。

    (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。

    (3)业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。

    若补偿义务人剩余股份数量不足时,将以现金进行补偿。具体计算公式为:
当年度需以现金补偿的金额=(当年度需补偿的股份数量-已补偿股份数量)×
本次交易股份发行价格。

    补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量(包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份)为上限进行股份补偿,股份补偿及现金补偿累
积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。

    (六)补偿程序

    若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股
份补偿的情形,上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份),并按照相关法律规定予以注销。

    在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专
项审核报告》起十(10)个工作日内,补偿义务人将完成相关回购股份的测算工
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                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


作,且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知,并由董事会召集召开股东
大会审议股份回购及注销事宜。

    若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案,则上市公司于股东大会
决议公告后五(5)个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知
的五(5)个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

    若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案,则上市公司将在股东大会
决议公告后五(5)个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在接到该通
知后三十(30)日内,将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市
公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿
义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。

    补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定,以现金方式承担业绩补偿
责任的,现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后 20 个工作日内,支
付到上市公司指定的银行账户。

    (七)期末减值测试与补偿

    1、减值补偿触发条件

    双方同意,如发行股份交易未获中国证监会核准,补偿义务人无需承担期末
减值补偿义务。

    若发行股份交易完成交割,则补偿义务人以其所获得的股份对价承担期末减
值补偿义务。

    2、减值测试与补偿方法

    在业绩承诺期限届满后,上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
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                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    经减值测试,倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形,
则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%-业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格-业绩承诺期内已补偿现金金额。

    补偿优先以股份补偿的方式进行:

    另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。

    以上公式运用中,应遵循:

    (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。

    (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。

    若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量,除进行股份补偿外,还应以现金补足,现金补偿金额为:

    现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次交易股份发行价格

    补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量(包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份)为上限进行股份补偿,业绩承诺补偿及期末减
值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对
价金额为上限。


    上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额,补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。

    若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股

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份补偿的情形,上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份),并按照相关法律规定予以注销。

    补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定,以现金方式承担减值补偿
责任的,现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后 20 个工作日内,支付到上市
公司指定的银行账户。

    (八)违约责任

    任何一方(以下简称“违约方”)不履行其在《业绩承诺及补偿协议》项下的
任何承诺或义务,亦构成该方对《业绩承诺及补偿协议》的违反。违约方应当赔
偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责
任,在相关违约行为构成实质性违约而导致《业绩承诺及补偿协议》项下合同目
的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止《业绩承诺及补偿协议》
并主张赔偿责任。

    任何一方违约应承担违约责任,不因《业绩承诺及补偿协议》的终止或解除
而免除。




                                       379
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                     第九节    交易的合规性分析

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

    (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易的拟购买资产为思妍丽 74%股份。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》(2012),思妍丽属于大类“O 居民服务、修理和其他服务业”中的
子类“79 居民服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》(2017),
思妍丽属于大类“O 居民服务、修理和其他服务业”中的子类“80 居民服务业”
之“804 理发及美容服务”。潮宏基通过本次交易取得思妍丽的控制权,符合国
家产业政策的相关规定。

    2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

    思妍丽主要从事美容业务,不属于高能耗、高污染的行业,不存在严重违反
有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。思妍丽采用轻资产运营模式,其经
营场所主要系通过租赁方式取得,同时,本次重组方案及标的公司不涉及土地购
置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。

    因此,本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

    3、本次交易符合反垄断的规定

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定,经营者集中
达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报的不
得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。


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     根据潮宏基 2017 年度审计报告以及思妍丽 2017 年度经审计的财务数据,潮
宏基 2017 年度营业收入为 308,618.37 万元,思妍丽 2017 年度营业收入为
68,020.83 万元。本次交易已达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的申报标准,应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

     潮宏基及思妍丽等相关方正在严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件,并将于
上市公司股东大会审议通过本次交易后尽快向国家市场监督管理总局反垄断局
进行申报。

     因此,本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。

     (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司
股本总额超过人民币 4.00 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不
包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

     根据目前上市公司股东所持股份的情况,本次交易完成后,公司社会公众股
东持股比例超过 10%,不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

     (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形

     1、标的资产的定价

     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾
问等相关报告和法律意见书,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资
产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构联信评
估出具的评估结果为基础,由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。

                                     381
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    联信评估及其经办评估师与思妍丽、上市公司以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。

    本次交易的标的资产为思妍丽 74%股权。根据联信(证)评报字[2018]第
A0788 号《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对
思妍丽股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日,思妍丽股东全部权益评估值为 175,698.49 万元,
较经审计的 2018 年 6 月 30 日思妍丽合并归属于母公司股东权益增值 149,880.19
万元,增值率为 580.52%。

    经交易各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为 1,336,717,092 元。
交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据,协商确认,定价公允。

    2、发行股份的定价

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次
会议决议公告日。

    根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。

    本次发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%,经交易各方协商确认为 7.20 元/股,最终发行价格尚须经中国证监会
核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

    综上,本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。


                                     382
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    (四)本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份,根据思妍丽的工商登记资料以及
交易对方所出具的承诺,标的资产权属清晰、完整,不存在质押或其它权利限制
的情形,符合转让条件,且过户不存在法律障碍。交易对方出具的相关承诺如下:

    “一、截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对
应的股本金额已经缴足;本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不
实、抽逃出资的情况。

    二、截至本承诺函签署之日,本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东,合法、
完整、有效地持有思妍丽股权,不存在权属纠纷,本公司/本企业/本人不存在代
其他主体持有思妍丽股权的情形,亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本
公司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不存在抵押、
质押等权利受限制的情形,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

    三、在本次交易实施完成前,本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人
持有的思妍丽股份的产权清晰,不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截至本
承诺函签署之日,本公司/本企业/本人确认,不存在可能导致该等股份涉及潜在
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,且本公司
/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易实施完成前不发生前述情
形。”

    同时,本次交易事项的标的资产为股权,交易完成后思妍丽将成为上市公司
的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产
及销售。本次交易后,思妍丽成为上市公司的全资子公司,上市公司在继续发展

                                    383
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原主营业务的基础上构建新的业务增长点,将有效拓宽上市公司主营业务范围及
盈利来源,创造新的盈利增长点。

    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司本次
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定

    本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后,上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国
证监会、深交所的相关规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则,并建立了较为完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后,上市公司将根据
交易后的业务及组织架构,根据相关法规的要求,继续执行相关议事规则或工作
细则,保持健全、有效的法人治理结构。

    综上所述,在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。

    二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

    本次交易前,公司实际控制人廖木枝及其一致行动人共控制公司 30.99%的
股份。本次交易完成后,廖木枝及其一致行动人共控制公司 28.40%股份,廖木
枝仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

    综上,本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重

                                   384
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组上市。

     三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

     (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力

     根据经审计的财务报表,思妍丽 2017 年实现营业收入 68,020.83 万元,实现
归属于母公司所有者的净利润 6,766.25 万元。同时根据《业绩承诺及补偿协议》,
潮尚精创作为补偿义务人承诺:思妍丽 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿
元、1.2 亿元、1.4 亿元、1.6 亿元,业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿
元。本次交易完成后,思妍丽将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并
财务报表,本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力。

     (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性

     1、减少关联交易

     本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、
充分发表意见。

     本次交易完成后,思妍丽 74%的股份将注入上市公司,思妍丽成为上市公司
的全资子公司。为规范将来可能存在的关联交易,保护上市公司全体股东,特别
是中小股东的合法权利,上市公司控股股东、实际控制人承诺交易完成后其控制
的企业与上市公司间不会增加新的关联交易,上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、交易对方潮尚精创亦出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》。

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                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    2、避免同业竞争

    本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之
间不存在同业竞争情况。上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司和标的
资产以外的主体投资、经营与上市公司或标的资产相同或类似的业务,因此,本
次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司也不
会形成同业竞争。

    本次交易完成后,为避免与上市公司可能产生的同业竞争,上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人、交易对方潮尚精创已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》,从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

    3、增强独立性

    本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公
司的实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (三)上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

    广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2017 年财务报表
进行了审计,出具了广会审字【2018】G17036170069 号标准无保留意见的审计
报告。

    (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    (五)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的思妍丽 74%的股份,标的资产权
属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的

                                   386
                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

情形,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    综上所述,在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定。

    四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形

    潮宏基不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形:

    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

    (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


    五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号


    截至本报告书签署日,拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情况。


    六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

    (一)独立财务顾问意见


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    本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的《独立财务顾问报告》,华泰联合证券认为:本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)法律顾问意见

    本公司聘请君合律师作为本次交易的法律顾问。根据君合律师出具的《法律
意见书》,君合律师认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。




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                            第十节          管理层讨论与分析

       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

       上市公司最近两年一期的主要财务数据如下:

                                                                                            单位:万元
             项目                     2018-06-30             2017-12-31                2016-12-31
资产总额                                   551,217.28            540,127.55                 506,425.86
负债总额                                   197,189.97            193,979.96                 231,670.92
所有者权益合计                             354,027.31            346,147.59                 274,754.95
归属于母公司所有者权益                     350,410.91            342,703.89                 271,351.35
资产负债率                                    35.77%                35.91%                     45.75%
                                     2018 年 1-6 月          2017 年度                 2016 年度
营业收入                                   162,675.54            308,618.37                 273,868.44
营业利润                                    19,741.62             33,280.46                  23,050.15
利润总额                                    19,845.83             33,486.48                  24,592.44
归属于母公司所有者的净利润                  16,711.40             28,424.47                  19,745.27
基本每股收益                                     0.18                    0.33                       0.23
   注:上市公司最近一期财务数据未经审计。2016 年财务数据经同一控制下企业合并追溯调整。


       (一)本次交易前上市公司财务状况分析

       1、资产结构分析

       报告期内,上市公司的资产结构如下:

                                                                                            单位:万元
                        2018/6/30                   2017/12/31                     2016/12/31
   项目
                     金额           比例          金额          比例            金额           比例
流动资产:
货币资金            39,214.32       7.11%        42,346.64       7.84%      46,002.44           9.08%
应收票据              189.69        0.03%           136.00       0.03%                  -       0.00%
应收账款            20,659.31       3.75%        18,827.64       3.49%      15,778.99           3.12%
预付款项             2,853.65       0.52%         2,057.02       0.38%          3,355.11        0.66%
其他应收款           5,306.50       0.96%         5,024.45       0.93%          3,876.03        0.77%
存货             187,473.48     34.01%          176,255.27     32.63%      169,315.97          33.43%

                                                   389
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                     2018/6/30               2017/12/31                2016/12/31
   项目
                  金额           比例      金额        比例         金额          比例
其他流动资
                 60,428.59    10.96%      71,476.47    13.23%      56,081.72      11.07%
产
流动资产合
                316,125.53   57.35%      316,123.50   58.53%      294,410.26      58.13%
计
非流动资产:
可供出售金
                  9,970.06       1.81%     9,970.06       1.85%     9,870.06        1.95%
融资产
长期股权投
                 58,103.17    10.54%      56,015.58    10.37%      47,611.57        9.40%
资
投资性房地
                   885.66        0.16%      904.05        0.17%       940.83        0.19%
产
固定资产         23,322.29       4.23%    23,502.62       4.35%    24,009.27        4.74%
无形资产         14,069.66       2.55%     2,398.35       0.44%     3,217.18        0.64%
商誉            116,660.82    21.16%     116,660.82    21.60%     116,660.82      23.04%
长期待摊费
                  9,421.07       1.71%     9,160.72       1.70%     7,375.51        1.46%
用
递延所得税
                  2,204.93       0.40%     2,872.34       0.53%     2,330.36        0.46%
资产
其他非流动
                   454.09        0.08%     2,519.50       0.47%            -        0.00%
资产
非流动资产
                235,091.75   42.65%      224,004.05   41.47%      212,015.60      41.87%
合计
资产总计        551,217.28   100.00%     540,127.55   100.00%     506,425.86     100.00%

       (1)资产总体结构分析

       2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,上市公司资产总额分别为
506,425.86 万元、540,127.55 万元和 551,217.28 万元。其中,流动资产占总资产
比例分别为 58.13%、58.53%和 57.35%;非流动资产占总资产比例分别为 41.87%、
41.47%、42.65%。

       (2)主要流动资产分析

       2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,上市公司流动资产总额分别为
294,410.26 万元、316,123.50 万元和 316,125.53 万元。报告期内,上市公司流动
资产结构基本保持稳定。

       2017 年末,上市公司其他流动资产年末余额 71,476.47 万元,增幅 27.45%,
主要系公司 2017 年非公开发行股票,尚未使用的募集资金购买理财产品,购买
                                            390
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

理财产品规模较同期增加所致。

    (3)主要非流动资产分析

    2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,上市公司非流动资产总额分别
为 212,015.60 万元、224,004.05 万元、235,091.75 万元。报告期内,上市公司非
流动资产占比无重大变动。

    2、负债结构分析

    报告期内,上市公司的负债结构如下:

                                                                                单位:万元
                      2018/6/30                   2017/12/31                2016/12/31
     项目
                   金额        比例           金额         比例          金额        比例
流动负债:
短期借款          15,000.00       7.61%      5,000.00          2.58%      894.51         0.39%
以公允价值计量
且其变动计入当
                  31,539.04    15.99%       27,910.26     14.39%        22,991.49        9.92%
期损益的金融负
债
应付账款          15,075.94       7.65%     12,543.90          6.47%    13,213.48        5.70%
预收款项           8,217.03       4.17%      1,647.98          0.85%     3,966.54        1.71%
应付职工薪酬       1,304.22       0.66%      1,466.51          0.76%     1,387.77        0.60%
应交税费           4,933.73       2.50%      5,926.05          3.05%     4,542.19        1.96%
应付利息           3,383.13       1.72%      1,674.32          0.86%     1,642.93        0.71%
其他应付款         7,953.24       4.03%      7,555.66          3.90%    36,354.64    15.69%
一年内到期的非
                  20,000.00    10.14%       10,047.36          5.18%    11,718.74        5.06%
流动负债
流动负债合计     107,406.34   54.47%        73,772.05     38.03%        96,712.29   41.75%
非流动负债:
长期借款                  -       0.00%     30,523.14     15.74%        45,468.69    19.63%
应付债券          89,783.64    45.53%       89,684.76     46.23%        89,489.93    38.63%
非流动负债合计    89,783.64   45.53%       120,207.90     61.97%       134,958.63   58.25%
负债合计         197,189.97   100.00%      193,979.96    100.00%       231,670.92   100.00%

    (1)负债总体结构分析

    2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月 30 日,上市公司的负债总额分别为
                                            391
                                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

231,670.92 万元、193,979.96 万元、197,189.97 万元。其中,流动负债占总负债
比例分别为 41.75%、38.03%、54.47%;非流动负债占总负债比例分别为 58.25%、
61.97%、45.53%。

       (2)主要流动负债分析

       2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月 30 日,上市公司的流动负债总额分别
为 96,712.29 万元、73,772.05 万元、107,406.34 万元。报告期内,上市公司变动
较大的流动负债项目主要为短期借款、预收款项。

       2017 年末上市公司短期借款较 2016 年末增加 4,105.49 万元,2018 年 6 月
30 日上市公司短期借款较 2017 年末增加 10,000 万元,主要系上市公司根据资金
需求增加银行借款所致。

       2018 年 6 月 30 日,上市公司预收款项较 2017 年末增加 6,569.05 万元,主
要是预收代理商订单预付款增加所致。

       (3)主要非流动负债分析

       2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月 30 日,上市公司的非流动负债总额分
别为 134,958.63 万元、120,207.90 万元、89,783.64 万元。报告期内,上市公司变
动较大的非流动负债项目主要为长期借款。

       2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月 30 日,公司长期借款余额分别为 45,468.69
万元、30,523.14 万元、0 万元,主要系归还部分借款及长期借款因期限划分入一
年内到期非流动负债所致。

       3、资本结构与偿债能力分析

       报告期内,上市公司的主要资本结构与偿债能力指标如下:

           项目                 2018/6/30              2017/12/31            2016/12/31
资产负债率                              35.77%                 35.91%                45.75%
流动比率                                    2.94                    4.29                  3.04
速动比率                                    1.20                    1.90                  1.29
   注:资产负债率=总负债/总资产;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动
负债

                                              392
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

     上市公司的资本结构较为稳定,偿债能力指标处于合理水平,偿债能力不存
在较大风险。

     2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,上市公司资产负债率分别为
45.75%、35.91%和 35.77%。2017 年末资产负债率下降主要系上市公司 2017 年 6
月 30 日向汇安基金、中意资管、平安资管、刘吉贵、谭淑谊及廖创宾、公司 2016
年员工持股计划共 7 名特定对象非公开发行了 60,301,507 股人民币普通股(A
股),公司总资产及净资产相应增加。

     2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,流动比率分别为 3.04 倍、4.29
倍和 2.94 倍,速动比率分别为 1.29 倍、1.90 倍和 1.20 倍。

     4、资产周转能力分析

           项目                 2018 年 1-6 月             2017 年                2016 年
应收账款周转率                              16.48                    17.84                  17.40
存货周转率                                   1.08                     1.12                   1.01
    注:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额,2018 年 1-6 月应收账款周转率进行年化
处理;存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额,2018 年 1-6 月存货周转率进行年化处理。

     2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,上市公司的应收账款周转率分别为
17.40 次、17.84 次和 16.48 次。2018 年 1-6 月应收账款周转率略有下降。

     2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,上市公司的存货周转率分别为 1.01
次、1.12 次、1.08 次,存货周转能力良好。

     (二)本次交易前上市公司经营成果分析

     1、利润情况分析

                                                                                   单位:万元
                  项目                      2018 年 1-6 月       2017 年            2016 年
营业总收入                                       162,675.54          308,618.37     273,868.44
    营业收入                                     162,675.54          308,618.37     273,868.44
营业总成本                                       146,399.72          281,810.60     252,584.99
    营业成本                                      98,345.79          193,250.07     170,122.04
    税金及附加                                      2,622.60           4,496.48          3,330.46

                                                 393
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                项目                    2018 年 1-6 月     2017 年           2016 年
    销售费用                                37,057.86        67,312.99         62,091.21
    管理费用                                 5,551.41        10,741.33          8,923.49
    财务费用                                 2,704.82         5,761.90          8,023.31
    资产减值损失                                 117.24         247.83             94.49
    投资收益                                 3,406.95         5,686.37          1,766.70
         其中:对联营企业和合营企业的
                                             2,158.59         3,180.24            372.11
投资收益
    资产处置收益                                      -         539.87                  -
    其他收益                                      58.86         246.45                  -
营业利润                                    19,741.62        33,280.46         23,050.15
    加:营业外收入                               110.45         375.29          1,574.50
    减:营业外支出                                 6.24         169.27             32.21
利润总额                                    19,845.83        33,486.48         24,592.44
    减:所得税费用                           2,961.74         5,112.64          5,026.67
净利润                                      16,884.09        28,373.84         19,565.77
    归属于母公司所有者的净利润              16,711.40        28,424.47         19,745.27
    少数股东损益                                 172.69          -50.63          -179.50

    2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,上市公司实现营业收入分别为
273,868.44 万元、308,618.37 万元和 162,675.54 万元,归属于母公司股东的净利
润分别为 19,745.27 万元、28,424.47 万元和 16,711.40 万元。

    2017 年度归属于母公司股东的净利润较上年增加 8,679.21 万元,主要系:

    (1)2017 年公司实现销售收入 308,618.37 万元,同比增长 12.69%,销售毛
利额同比增加 11.20%,同时销售费用与管理费用合计同比增加 9.91%,销售费
用与管理费用合计增长低于毛利增长。

    (2)2017 年财务费用较上年减少 2,261.41 万元,同比减少 28.19%,主要系
2017 年的有息债务平均规模较 2016 年降低所致。

    (3)2017 年投资收益较上年增加 3,919.67 万元,同比增加 221.86%,主要
系公司对联营企业的投资收益增加及 2017 年非公开发行股票募集资金到位,尚
未使用的募集资金购买理财产品,相应投资收益增加。

                                           394
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    2018 年度 1-6 月归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 446.79 万元,
主要系:

    (1)2018 年 1-6 月公司实现销售收入 162,675.54 万元,同比增长 3.70%,
毛利率同比提升 0.65 个百分点至 39.54%。销售费用与管理费用合计同比增加
10.77%,销售费用与管理费用合计增幅高于毛利增幅。

    (2)2018 年 1-6 月公司财务费用较上年同期减少 571.39 万元,同比减少
17.44%,主要系本期公司的有息债务平均规模较去年同期降低所致。

    (3)2018 年 1-6 月公司投资收益较上年同期增加 1,161.44 万元,同比增加
51.72%,主要系公司所参股联营企业经营利润增加相应计提的投资收益增加。

    2、盈利能力分析

           项目         2018 年 1-6 月          2017 年                2016 年
销售毛利率                       39.54%                37.38%                37.88%
销售净利率                       10.38%                 9.19%                 7.14%
加权平均净资产收益率              4.76%                 9.44%                 7.61%
基本每股收益(元/股)               0.18                  0.33                   0.23

    2017 年公司经营稳步向好,盈利水平稳步提升,主要原因是:

    (1)随着公司新开店规模扩大及单店业绩提升,销售收入同比增加 34,749.93
万元,增长 12.69%,销售成本同比增幅 13.59%,毛利率略微下降 0.5%。但公司
整体费用控制良好,费用同比增加 9.91%,费用率同比下降 0.64%。费用增幅低
于销售增幅,公司盈利水平提升。

    (2)2017 年公司对联营企业投资收益 3,180.24 万元,同比增加 2,808.13 万
元,增幅 654.65%,主要系一方面公司参股的联营企业盈利增加,公司随之确认
的投资收益增加;另一方面,2017 年公司全资收购汕头市琢胜投资有限公司,
并追溯调整 2016 年报表,对思妍丽 26%股权投资收益自 2016 年 10 月开始确认。
2017 年公司对思妍丽投资收益确认的期间较 2016 年增加,投资收益增加。

    二、标的公司所处行业状况分析


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      (一)行业分类及发展概况

      1、行业分类

      思妍丽主要从事专业生活美容服务,同时提供医疗美容服务和化妆品等产品
的批发、零售、进出口及其配套服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
(2012),思妍丽属于大类“O 居民服务、修理和其他服务业”中的子类“79
居民服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》(2017),思妍丽
属于大类“O 居民服务、修理和其他服务业”中的子类“80 居民服务业”之“804
理发及美容服务”。

        2、行业发展概况

      (1)生活美容行业发展概况

      根据国家商务部《美容院服务规范》的定义,“生活美容服务”是指“运用
手法技术、器械设备并借助于美容护肤、化妆等用品,为消费者提供人体表面
无创伤性、非侵入性的皮肤清洁、皮肤保养、皮肤抗衰老、化妆修饰等服务的
经营性行为”,“美容院”是指“运用专业手法技术、设备仪器、用品用具等
手段,并借助美容护肤、皮肤抗衰、美体塑身、美甲化妆等产品,为消费者提
供护理美容、美体塑身、修饰美容等相关的经营服务场所。包括:美容院、美
容中心、美容养生会所等”。

      生活美容服务主要包括如下几类:

 序号        服务内容                            主要流程
                          更衣、卸妆、清洁面部皮肤、喷雾蒸面、去角质、补水、
  1        面部美容护理   面部按摩或仪器操作美容、面膜、美容护肤水或精华素、
                          营养霜、隔离防晒霜
                          更衣、卸妆、沐浴、身体按摩塑身或仪器塑身、体膜护
  2          美体塑身
                          理、身体营养霜
                          浴缸消毒、测水温、添加辅助用品(花瓣、浴盐、中药、精
  3            SPA        油等)、更衣、卸妆、沐浴、泡浴、身体磨砂、身体按摩、
                          SPA 仪器护理、体膜护理、身体营养霜
                          清洁皮肤、修眉、涂拍化妆水、营养霜或乳液护理、涂粉
  4            化妆       底、施粉定妆、画眉、画眼线、画眼影、睫毛修饰、涂腮
                          红、画唇等


                                       396
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    ①消费转型升级带动美容需求稳步增加

    随着经济的发展、社会的进步和竞争的加剧,形象因素越来越重要,更多
的人希望通过美容改变自己的形象,在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社
交、生活等人生各个方面获得优势,提高自己的生活质量和生活品位。

    A、中产阶级女性消费人群规模逐年扩大

    根据国家统计局统计,我国女性人口比例呈现上升趋势,截止 2017 年末,
我国女性约有 6.79 亿人,占比 48.83%。随着社会文化的发展和社会观念的进
步,女性的社会地位和经济地位也逐渐提升,消费能力逐渐增强,以女性为中心
的“她经济”、“美丽经济”拥有广阔的市场空间。




   数据来源:国家统计局。


    另一方面,根据中国社科院 2015 年 CSS 调查(中国社会状况综合调查)数
据,我国中产阶级的比重已从 2001 年的 17.4%上升到 2015 年的 33.83%。中产
化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。

    B、城镇居民可支配收入高速增长带动消费转型升级

    近年来,我国城镇居民的可支配收入呈现逐年增长的趋势,人民的生活水平
不断提高,从而带动消费需求的转型升级,这为美容行业提供了广阔的市场空间。
根据国家统计局数据,2017 年我国城镇居民人均可支配收入达 36,396.19 元/人,
较 2011 年增长 66.88%,年均复合增速 8.90%。

                                    397
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   数据来源:国家统计局。


    C、美容市场规模稳步增长

    基于我国人口结构与收入水平分析,美容行业消费群体预计将在相当一段时
期内保持较快增长势头,未来我国美容行业发展环境总体向好,有着广阔的发
展空间。由于生活美容无创伤性、非侵入性的特点,购买生活美容服务成为了
众多消费者日常美容消费的首选,生活美容行业总体收入呈现稳步增长态势。

    根据国家商务部统计,2016 年我国美容美发-专业美容行业营业额达 1,755.40
亿元,较 2013 年增长 19.98%,年均复合增长率 6.26%,增速平稳。




   数据来源:国家商务部。



                                    398
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    ②行业从业规模持续扩大

    随着生活美容市场需求的稳步增加,行业的市场从业规模持续扩大。根据
国家商务部统计,截至 2016 年全国共有 14.90 万家生活美容机构,从业人员
76.70 万人。




   数据来源:国家商务部。


    根据 2017 年 10 月通过评审的国家发改委牵头编制的《全国美容产业发展战
略规划纲要》预测,到 2020 年,我国美容产业年产值将超过 1 万亿元;就业人
口将达到 3,000 万人;上市公司将超过 100 家;美容产业园区超过 10 个;将出
现年销售额超过 500 亿元规模的领军企业。

    ③各地发展水平差异较大,三四线城市发展增速较快

    我国各地区生活美容行业发展水平差异较大,呈现出东部沿海地区格局开
放、增速较快,而西部地区发展相对薄弱的格局。根据中商情报网,东部沿海地
区由于人口较多、经济发展水平较高及人均消费能力较高等原因,在行业发展水
平和细分程度上已经与日本、韩国、欧美等发达国家达到一致。但在东北、西部
等经济欠发达的地区,受到经济环境的限制,行业发展水平明显低于东部沿海发
达地区。近年来,受到国家宏观政策的影响和推动,部分在东部沿海地区发展的
企业和从业者在低成本和市场发展潜力的吸引下,逐渐转向东北、西部等经济欠
发达地区及三、四线城市投资、从业。


                                     399
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    ④高端美容产品以进口为主,国产产品发展迅速




   数据来源:海关总署。


    受益于美容行业的发展,我国美容化妆品及护肤品的进出口数量和进出口
金额呈现逐年上升趋势。尽管我国美容产品出口数量大于进口数量,但由于高
端美容产品主要依赖进口,进口产品单价较高,进口金额远高于出口金额。国
内一些大型生活美容机构也通过独家代理等合作形式将海外高端美容产品引入
中国,进一步提升了消费者的消费体验。

       (2)医疗美容行业发展概况

    根据国家卫计委《医疗美容服务管理办法》,“医疗美容”是指“运用手术、
药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和
人体各部位形态进行的修复与再塑”。“医疗美容机构”是指“以开展医疗美容
诊疗业务为主的医疗机构”。

    根据国家卫计委《医疗美容项目分级管理目录》,医疗美容业务具体分类如
下:

        大类               小类                          包含项目
                                     1、头面部:
                                     重唇修复术、招风耳矫正术、眉修整术、眉提升术、
    美容外科              一级项目
                                     重睑成形术、下睑袋矫正术、内眦成形术、隆鼻术、
                                     鼻尖成形术、隆鼻术后硅胶取出术、鼻小柱及鼻孔


                                          400
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                            成形术、唇峰、薄唇增厚术、唇珠美容术、厚唇矫
                            正术、酒窝成形术、唇系带成形术、颞部填充术、
                            隆颏术、颊脂肪垫去除术
                            2、乳房、躯干:
                            乳头内陷矫正术、乳头乳晕缩小术、脂肪抽吸术(吸
                            脂量<1000ml)
                            3、会阴部:
                            处女膜修补术、阴蒂肥大缩小术、小阴唇成形术
                            4、其他:
                            体表小肿瘤切除术、瘢痕切除缝合术、穿耳孔术、
                            皮肤磨削术(面积不超过面部 1/4)、酒渣鼻切割术、
                            皮肤肿物切除术、腋臭手术、毛发移植术、自体脂
                            肪注射移植术、皮肤扩张器技术、A 型肉毒毒素美
                            容注射
                            1、头面部:
                            隐耳矫正术、杯状耳矫正术、耳畸形矫正术、菜花
                            耳矫正术、驼峰鼻矫正术、鹰钩鼻矫正术、鼻畸形
                            矫正术、鼻翼缺损修复术、颞部除皱术、额部除皱
                            术、内窥镜下除皱术、中面部除皱术
              二级项目
                            2、乳房、躯干:
                            隆乳术、乳房下垂矫正术、乳房液态填充物取出
                            术、脂肪抽吸术(1000ml≤吸脂量<2000ml)
                            3、会阴部:
                            阴茎延长术、阴茎增大(增粗)术、阴道紧缩术
                            1、头面部:
                            全颜面皮肤磨削术、全颜面及颌颈部除皱术、不良
              三级项目      文饰修复术
                            2、乳房及躯干:
                            脂肪抽吸术(2000ml≤吸脂量<5000ml)
                            1、头面部:
                            颧骨降低术、下颌角肥大矫正术、上下颌骨其它成
              四级项目      形术
                            2、乳房、躯干:
                            巨乳缩小术(乳房肥大+重度下垂)、腹壁成形术
                            内服、外用药物美容治疗,光疗(红光、蓝光、紫
                            外线等)治疗痤疮、色素性疾患及调节肤质,红外
                            线治疗,倒膜及面部护理治疗痤疮、色斑及调节肤
             无创治疗项目
                            质,冷喷治疗敏感性皮肤,药物导入调节肤质,药
美容皮肤科                  浴(含熏蒸)治疗敏感性皮肤及调节肤质,其他针
                            对皮损或缺陷的无创治疗
                            1、微创治疗项目:
             有创治疗项目   (1)物理治疗:冷冻、电外科治疗(高频电治疗、
                            电解、电灼治疗等)、微波治疗、粉刺挤压、微针

                                 401
                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                            (Microneedle)治疗、其他针对皮肤病损或缺陷的
                            物理治疗
                            (2)抽吸、注射及填充:局封(相关药物)、硬化
                            剂注射、肉毒素注射、填充物注射、吸脂与脂肪移
                            植、其他针对皮损或缺陷的注射治疗
                            (3)化学剥脱
                            (4)激光和其它光(电磁波)治疗:
                            ①激光治疗:包括除皱、消除皮肤松弛、脱毛、磨
                            削、去瘢痕、去文身和文眉、去除色素性皮损、治
                            疗血管性疾病所致皮肤异常、治疗皮肤增生物
                            ②强脉冲光(IPL)治疗:包括除皱、消除皮肤松
                            弛、脱毛、针对色素性皮损和血管性疾病所致皮肤
                            异常的 IPL 治疗、皮肤瘢痕 IPL 治疗
                            ③其他光(电磁波)治疗:射频治疗、超声治疗、
                            光动力疗法
                            ④其他针对皮损或缺陷的光疗或激光治疗
                            2、手术项目:
                            皮肤肿物切除(美容目的)、拔甲术、刮除术、腋
                            臭手术、足病修治术、酒渣鼻切割术、自体表皮移
                            植术、毛发移植术、酒窝成形术、多汗症治疗、皮
                            肤磨削、白癜风治疗术(吸疱移植、相关细胞移植)
                            牙齿形态修整、牙齿漂白、复合树脂粘结修复、瓷
                            贴面修复、嵌体修复、桩核冠修复、金属烤瓷冠桥
                            修复、全瓷冠修复、临时冠修复、可摘局部义齿美
             牙齿美容修复
                            容修复、全口义齿美容修复、即刻义齿美容修复、
                 技术
                            种植义齿美容修复、粘结固定桥美容修复、柔性义
                            龈美容修复、隐形义齿美容修复、套筒冠义齿美容
                            修复、覆盖义齿美容修复
 美容牙科
                            洁治术、牙龈切除术、牙龈成形术、牙冠延长术、
             牙周美容技术   根尖复位瓣术、侧向转位瓣术、双乳头瓣移位术、
                 操作       冠向复位瓣术、自体游离龈瓣移植术、牙周引导组
                            织再生术、牙槽骨修整术
                            错牙合畸形的诊断、分类和矫治设计、常见错牙合
             牙牙合畸形美
                            畸形的矫治、正颌外科病例的正畸矫治、活动性矫
               容矫治
                            治器矫治、功能性矫治器矫治、固定矫治器矫治
             中药内服美容   中草药内服美容法治疗、中成药内服美容法治疗、
                 法         中药膳食美容法治疗
                            中药溶液外用美容技术湿敷、浸浴、足浴美容治
                            疗、中药粉剂外用美容技术膜剂美容治疗、中药其
美容中医科
             中药外治美容   他剂型美容治疗、中药浸膏外用美容治疗、中药紫
                 技术       外负离子喷雾美容治疗、中药超声波透入美容治疗
                            中药直流电离子导入美容治疗、中药与其他现代仪
                            器配合美容治疗

                                 402
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                                    1、针刺技术:
                                    毫针术、三棱针术、皮肤针(梅花针)术、皮内针
                                    术、火针术、电针术、水针(穴位注射)术、杵针
                                    术
                     针灸美容技术   2、灸术:
                                    艾炷灸、艾条灸、温针灸、温灸器灸。
                                    3、穴位磁疗术
                                    4、耳针术
                                    5、拔罐术
                     中医推拿美容   头面部美容经穴按摩技术、躯体和四肢其它部位美
                         技术       容推拿技术、足部美容按摩术
                     其他中医美容
                                    穴位埋线疗法术、刮痧疗法术、结扎法术
                         技术

    ①消费者消费能力与消费意愿显著提升,医疗美容需求高速增长

    近年来,我国医疗美容的理念、技术和运营都有了很大的提高,逐渐体现
安全性、保障性、快捷性等特点。消费者对医疗美容的消费能力和消费意愿均
显著提升,社会对整形的接纳和认可度也在不断提高,女性需求增加,男性需
求逐渐释放,进一步催生了医疗美容行业的需求。医疗美容市场的规模呈现高
速爆发式增长态势。根据德勤财务咨询研究统计,2016 年我国医疗美容市场规
模已达到 1,250 亿元,预计 2020 年达到 4,640 亿元。年均复合增长率达到 40%。
根据新氧网发布的《新氧 2018 年医美行业白皮书》,新氧网预计 2018 年中国医
美市场规模将达到 2,245 亿元。




   数据来源:德勤财务咨询。


                                         403
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      ②技术进步不断提高服务水平,非手术美容成为行业热点

      近年来,医疗美容医学发展迅速,在微创和手术方式、材料、组织工程等
方面均取得了较大的成就。技术水平的进步,尤其是安全性、快捷性和无创性
的提升使得快速释放的医美市场需求得以满足。

      与手术类项目相比,非手术类项目风险相对更低,操作更加简单,起效更
快,更容易被接受,由此近年来成为行业热点,广受消费者青睐。根据更美
2016 医美白皮书统计,2016 年销量前十的医美项目为:

 排名                                  项目
  1                                玻尿酸填充
  2                                肉毒素瘦脸
  3                                微创双眼皮
  4                                水光针美肤
  5                                肉毒素除皱
  6                                鼻综合矫正
  7                                韩式半永久妆
  8                                  光子嫩肤
  9                              自体脂肪面部填充
  10                                 埋线提升


      ③消费者观念转变,医疗美容成为新潮流

      近年来,随着医疗美容在微创和手术方式、材料、组织工程等方面均取得了
较大的成就,一些医疗美容疗程具有安全性、快捷性和无创性的特点,消费者对
医疗美容的观念发生转变。在生活节奏紧张的当代,正因为医疗美容兼具恢复期
短、效果显著等特点,医疗美容逐步被消费者所接纳,是当代的一股新潮流,拥
有广阔的市场空间。

      ④医疗美容渗透率较低,市场空间巨大

      和发达国家的医疗美容市场对比,我国无论有过整形经历的人口比例还是
人均整容次数都很低,考虑到庞大的人口基数,医疗美容市场远未达到饱和,
如今正处于黄金发展期,市场成长空间巨大。随着我国生产力水平的进步,消费

                                     404
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行为的转型升级,医疗美容的渗透率将会呈现上升趋势,该行业必将迎来更大的
发展。

    根据 Technavio 与德勤财务咨询统计数据,我国医疗美容渗透率仅为 2%,
而美国为 13%,巴西为 12%,韩国为 9%。




   数据来源:Technavio。


       (二)行业特点

       1、行业竞争格局与市场分析

       (1)行业竞争格局

    ①生活美容行业竞争格局

    根据国家商务部统计,2013-2016 年美容美发行业连锁企业的经营情况如
下:

    年份            连锁门店营业额(亿元)            连锁门店营业额占比(%)
2013 年                                 248.80                                     9.40
2014 年                                 307.70                                    10.34
2015 年                                 315.30                                    10.35
2016 年                                 318.10                                    10.17


    总体来看,目前美容美发行业集中度不高,竞争格局较为分散,连锁企业


                                         405
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营业额仅占总营业额的 10%左右。随着美容业竞争越发激烈,去同质化经营成
为诸多企业的发展战略,优势企业加大了品牌管理力度,行业连锁化、品牌化趋
势日益凸显。消费者更加青睐个性化、时尚化的产品和服务,消费者对企业品
牌的认知度不断提升。

       中低端美容院客单价较低,对价格敏感度较高,且客户忠诚度较低。而高端
连锁美容院的客单价、消费频次、客户黏性、客户留存率等均相对较高,具有更
强的市场竞争力。随着人民生活水平的日益提高,人们对美丽、健康的需求将越
来越迫切,为了满足城市中高收入人群的消费需求,行业领先的美容机构逐渐
开始提供涵盖养生、专业保养咨询等专业的综合美容方案。专业优势突出、提
供综合性美容保健服务的中高端美容连锁机构发展将加速。

       ②医疗美容行业竞争格局

       医疗美容行业是一个有着良好市场前景的朝阳产业。虽然近年来医疗美容
服务的需求不断提高,从业人员规模不断扩大,但行业整体集中度不高,具备
全国性跨区域连锁经营能力的企业数量较少,规模普遍偏小,地域性竞争激
烈。

       医疗美容营销受限于《医疗广告管理办法》的约束,不得宣传诊疗效果,不
得涉及医疗技术和疾病名称,主要依赖于线上竞价推广和线下渠道营销,营销
费用投入较大,获客成本较高。主诊医生的口碑与专业水平也是医疗美容机构
竞争的关键因素。

       (2)行业内主要企业及市场区域覆盖情况

       ①生活美容行业主要企业及市场区域覆盖情况

       除思妍丽外,生活美容行业的主要企业及市场区域覆盖情况如下:

              成立时
 机构名称                   门店数量        总部        主要市场区域             上市
                间
                                                    北京、上海等全国 105
 美丽田园      1993    近 400 家            上海                                  否
                                                    个城市
                                                    北京、上海、成都等
  贝黎诗       2005    47 家 SPA 门店       北京                                  否
                                                    全国 25 座城市

                                          406
                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                                        北京、天津、上海、广
  泰美好       2008    近 50 家门店            北京     州、深圳、三亚、          新三板
                                                        成都、武汉
                                                        上海、苏州、大连、天
 丽妍雅集      1999    16 家门店               上海                                    否
                                                        津
                                                        济南、西安、青岛、
 莎蔓莉莎      2004    1,000 余家美容会所      济南     上海、南宁、南京、             否
                                                        昆明、北京、合肥
  修身堂       2000    超过 100 家加盟店       香港     全国                     香港上市
 克丽缇娜      1989    超过 4,000 家加盟店     台湾     全国                     台湾上市
   数据来源:网络资料整理。

    ②医疗美容行业主要企业及市场区域覆盖情况

    除思妍丽外,医疗美容行业的主要企业及市场区域覆盖情况如下:

  机构名称       成立时间     总部              主要市场区域                     上市
  艺星整形         2005       北京           全国 14 个大中型城市            申请港股上市
  永成医美         2002       北京                 北京、银川等                 新三板
                                      北京、无锡、昆明、贵阳、太原、
  丽都整形         2009       北京                                              新三板
                                            长沙、沈阳、运城等
  华韩整形         2010       南京    北京、南京、青岛、成都、长沙等            新三板
                                        北京、哈尔滨、天津、青岛、济
   伊美尔          2008       北京    南、西安、上海、杭州、南京、武            新三板
                                                    汉等
  希思医美         2004       深圳                     深圳                     新三板
  京都时尚         2004       北京                     北京                     新三板
  美莱医美         1999       上海           全国 25 个大中型城市                 否
   数据来源:网络资料整理。

    (3)市场供求状况及变动原因

    美容行业市场供求状况及变动原因分析参见本报告书“第十节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“(一)行业分类及发展概况”。

    (4)行业利润水平的变动趋势及原因

    美容行业的利润水平主要受客户数量、客户消费频次、客单消费金额、人工
及租金成本、化妆品采购成本等直接影响。


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    ①客户数量

    美容行业的客户数量直接影响行业的整体利润水平。随着经济发展、社会进
步和竞争的加剧,人们愈发重视个人形象,以期在入学、求职、工作、恋爱、婚
姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时,城
乡居民可支配收入逐年增长,消费水平不断提档升级,女性的经济地位也在不断
提升,民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强。此外,中产化和中等收入群
体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。因此,美容行业的客户数量呈现稳定
上升趋势。

    在不考虑其他因素变化的前提下,客户数量的增长将会提高美容行业的利润
水平。

    ②客户消费频次与客单消费金额

    客户消费频次与客单消费金额影响美容行业企业的持续盈利水平。一般来
说,在客户数量相同的情况下,客户消费频次越高,客单消费金额越高,越有利
于提高美容行业企业的利润水平。

    拥有消费频次较高、消费金额较高的稳定高端客户是美容行业企业的重要竞
争优势。受益于我国经济的发展,高端客户比例将会持续上升,有利于行业利润
水平的提高。

    ③人工及租金成本

    美容行业的轻资产运营模式导致人工及租金成本对行业的利润水平产生直
接影响。门店的人工、租金成本因门店所处城市与地段的不同存在较大差异。房
地产价格的上升、生活成本的上升,均会导致人工及租金成本上升。

    在不考虑其他因素变化的前提下,人工及租金成本上升将会降低美容行业的
利润水平。

    ④化妆品采购成本

    美容行业企业使用及销售的化妆品需要向上游供应商采购,其采购成本高低
将影响行业的利润水平。大型的高端美容行业企业通常与上游供应商形成了长期

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良好的合作关系,具有更强的成本控制优势。

    在不考虑其他因素变化的前提下,化妆品采购成本下降将会提高美容行业的
利润水平。

    2、影响行业发展的主要因素

    (1)有利因素

    ①国家产业政策大力支持

    2016 年 12 月,国家商务部发布《居民生活服务业发展“十三五”规划》。
规划提出以需求为导向,增加有效供给,到 2020 年,初步形成优质安全、便利
实惠、城乡协调、绿色环保的城乡居民生活服务体系,更好地适应人民群众大众
化、多元化、优质化的消费需求。2017 年 10 月,国家发改委《全国美容产业发
展战略规划纲要》通过评审,其中规划“到 2020 年,我国美容产业年产值将超
过 1 万亿元;就业人口将达到 3,000 万人;上市公司将超过 100 家;美容产业园
区超过 10 个;将出现年销售额超过 500 亿元规模的领军企业”。随着居民服务
业供给侧结构改革的不断推进,美容业将迎来较广的发展空间,具备一定规模的
相关企业也将迎来较大的发展机遇。

    ②消费转型升级,美容市场需求增长迅速

    近年来,我国的经济发展水平持续提高,人民的生活水平不断提升,消费能
力与消费观念也在同期转型升级。人们在满足基本生活需求的基础上开始关注
美。特别是近十年来,随着国民经济的发展,中国的城镇人口恩格尔系数正在发
生变化,用于吃穿等基本生活费用的支出已经明显下降,这表明已有更多的资金
投入在精神和文化消费领域。越来越多的消费者开始重视个人形象的塑造,社会
对美容、整形的接纳度也在不断提高,同时,女性的经济地位也在不断提升,美
容市场的需求快速增长,未来发展空间十分广阔。

    ③移动互联网普及提高行业透明度

    移动互联网的普及带来了大量美容业 APP,尤其是医疗美容业 APP 的出现,
过去不够透明的美容业服务价格、技术水平、口碑评价等在移动互联网背景下都

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逐渐透明化,同时消费者能够在线与美容机构进行沟通、咨询。如生活美容业的
“大众点评”-“丽人”板块,医疗美容业的“更美”(潮宏基参股公司)、“新
氧网”等。现有的营销模式得到一定程度上优化,有利于整个行业的发展。

    ④上游产业技术进步带动行业发展

    美容行业的技术进步吸引了更多人群的美容需求。随着人们对美的需求的提
高,美容技术也在不断发展。生活美容领域,厂家不断推出创新产品,为爱美人
士提供眼部、面部、胸部等各部位的针对性产品,产品使用效果也在不断提升。
越来越多的生活美容机构与上游厂商合作建立研发实验室,依据一线市场需求,
开发适用自身消费人群的自研产品,打造自有品牌,实现了资源的有效整合,产
品竞争力不断提升。医疗美容领域,简单、安全、无痛苦的医疗美容方式陆续涌
现。从传统的手术方式,到局部微创手术,甚至非手术医疗美容在临床的应用越
来越广泛。以非手术医疗美容为代表的微整形由于更加便捷、高效,符合更广大
人群的医疗美容需求,近年来高速发展。

    (2)不利因素

    ①消费结构尚待完善

    目前,虽然我国美容市场得到了快速的发展,但是总体上,中国美容市场仍
处于启蒙阶段,消费者结构较为单一。购买生活美容服务与医疗美容服务的消费
者年龄段较为集中,且以女性为主。未来,随着消费者年龄结构的不断扩展,男
性消费者的消费习惯逐渐形成,美容行业还将迎来更大的发展。

    ②经营者参差不齐,市场需进一步规范

    中国美容市场的发展尚未完全成熟,行业集中度不高,美容机构提供的服务
和产品水平层参差不齐,甚至存在假冒伪劣产品等问题。部分中小规模的美容机
构资质证照不全进行业务开展,美容市场参与主体鱼龙混杂,服务价格透明度低,
存在一定程度的消费者信息不对称。这些不规范问题将会制约美容机构的成长,
阻碍中国美容产业的健康发展。而规模较大、经营规范的连锁美容企业,从长期
来看,具有更大的发展空间。



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    ③市场竞争加剧

    在我国,美容市场是一个较为开放的市场,尽管中高端美容领域存在一定的
进入壁垒,行业内的竞争仍然愈发加剧。由于核心设备与核心产品普遍依赖进口,
同质化竞争难以避免,消费者粘性不高,竞争者主要依靠服务的质量、装修的水
平、营销的投入实现差异化竞争。同时,随着出境游的火热,越来越多的人可以
直接享受到境外的相关美容服务,境外美容机构对国内市场形成了一定冲击。

    ④成本控制难度较大

    美容行业企业主要成本包括产品设备采购、人工、租金等。由于上游行业存
在较高的技术门槛,行业集中度较高,美容机构采购产品与设备时的议价能力较
弱。此外,随着经济发展和人口结构调整,人工与租金成本的上涨从长远来看是
一个大趋势。上述因素对美容行业企业的成本控制能力形成挑战,进而影响到整
个行业的利润空间。

    3、行业壁垒

    (1)资金壁垒

    美容行业,尤其是高端美容行业,对设备、人员、场所均有着较高的要求。
市场的参与者需要投入大量前期资金购买设备,租赁或自建符合标准的经营场
所,聘用合格有经验的团队等,对企业构成一定的资金压力。上述资金的投入增
加了市场参与者的投资风险,形成了进入美容行业的资金壁垒。

    (2)规模壁垒

    美容行业具有较强的规模效应。市场中具有较大规模的经营者拥有与供应商
更强的议价能力,进而有效降低公司的主营业务成本。同时,大型企业的管理经
验、服务质量控制能力使其在市场中具有更强的竞争优势,营销推广支出也能取
得更好的效果。新进入企业想要快速实现规模化、连锁化经营难度较大,进而形
成行业进入的规模壁垒。

    (3)品牌壁垒

    与传统服务行业相比,高端美容行业信息透明度较低,品牌效应十分明显。

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美容行业的品牌效应主要包括两类,美容机构自身的品牌效应与美容机构代理化
妆品的品牌效应。

    美容机构自身的品牌效应来看,高净值消费者在选择美容机构时,对品牌、
口碑等较为看重。高质量的美容服务可以促使满意的老客户自发性地、不求回报
地向其亲朋好友推荐离他们最近的门店,从而为美容行业经营者带来源源不断的
新客户,形成良性循环。对于该行业的新进入者来说,即使投入大量宣传费用,
也很难在短期内积累足够的口碑及品牌知名度,以获取客户的信任感。

    美容机构代理化妆品的品牌效应来看,多数大型连锁美容院会自行代理销售
一些海外化妆品品牌,而这样的代理协议通常是排他性独家代理经销协议。对于
行业的新进入者而言,难以与海外高端知名品牌形成长期的合作关系,进而无法
在市场上占据有利的竞争地位。

    (4)人才壁垒

    生活美容领域,拥有丰富从业经验与客户资源,销售能力较强、服务专业水
平较高的美容师是生活美容机构重要的人才资源。对于市场上已有的经营者而
言,经过多年的发展,已通过自身培养积累了大量优秀的美容师及美容顾问,而
市场的新进入者获取这样的人才资源难度较大。

    医疗美容领域,《医疗美容服务管理办法》规定医疗美容服务实行主诊医师
负责制,主诊医师不仅要具有执业医师资格,还要有从事美容外科相关专业临床
工作经历。其中负责美容外科项目的应当具有 6 年以上从事美容外科或整形外科
等相关专业临床工作经历。另外,医美行业的客户消费单价较高,消费者对知名
度高的主诊医师或行业专家具有较高的依赖程度,但同时符合要求的优质人才资
源较少,人才稀缺成为该行业的痛点。

    (5)市场准入壁垒

    特别针对医疗美容领域,医疗美容机构必须经卫生行政部门登记注册并获取
《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动。根据《医疗美容服务管理办法》,
在医疗美容机构从业的主诊医师应当具有执业医师资格,经执业医师注册机构注
册,并具有从事相关临床工作的经历。对医疗美容机构主体的执业资格要求和相

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关从业人员的从业资格要求构成了医疗美容市场的准入壁垒。

    4、行业经营模式、技术水平及技术特点

    (1)行业的经营模式

    思妍丽所处行业具体的经营模式参见本报告书“第五节 标的公司基本情况”
之“六、思妍丽的主营业务情况”之“(三)主要经营模式”。

    (2)行业的技术水平及技术特点

    美容服务行业的核心专利技术主要集中于行业上游的美容产品及仪器供应
商。随着技术水平的提高,厂家针对消费者的具体需求开发出大量细分功效的产
品与仪器,尽可能满足爱美人士的愿望。

    思妍丽的经营模式不涉及产品或仪器的生产,其技术水平主要体现在各门店
服务质量的统一以及集团化运营管理的高效。

    5、行业的周期性、区域性和季节性特征

    (1)行业的周期性特征

    美容服务属于非基础性服务需求,经济运行态势良好,人均可支配收入增加
时,美容服务的需求会相应增加。反之,经济运行至下行周期时美容需求会相应
减少。但是,由于客户消费习惯的形成,美容产业抗经济下行周期的能力较强。

    (2)行业的区域性特征

    美容行业具有区域性特征。生活美容领域,由于生活美容具有日常化消费特
征,消费者追求便捷化的美容服务,对于没有差异化的服务或产品,一般不会远
赴外地购买。进而导致美容院的辐射范围一般局限于主要营业地,具有明显的地
域性特征。另外,经济发展水平的差异导致不同地区的人们对于美容服务的需求
存在差异性。从全国来看,东部沿海地区、一二线城市对于美容的需求明显高于
西部地区、县级城市和农村地区。医疗美容领域,行业的区域性特征仍然存在,
但由于医疗美容消费频次低于生活美容,消费者信赖知名医生的操作技术、审美
水平,一部分高端消费者为了确保医疗美容的效果,愿意跨区域前往名医所在的


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医疗美容医院或诊所接受医疗美容。医疗美容行业的区域性特征相对生活美容行
业较弱。

    (3)行业的季节性特征

    美容行业无明显的季节性特征。

    6、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

    思妍丽所处的美容服务行业产业链情况如下:

                上游:产品、设备生产商
    化妆品、生活美容耗材、医疗美容材料与药品、生活美
                容器械、医疗美容器械等

                                                       部分作为代理商直接采购
                                                       部分通过代理经销商采购


    美容服务提供商:生活美容院、医疗美容医院或诊所




                    下游:个人客户




    美容服务行业的上游主要包括化妆品(面膜、面霜、眼霜、精华露等)、生
活美容耗材(香薰、换洗服装等)、医疗美容材料及药品(玻尿酸、透明质酸
等)、生活美容器械(导入仪、激光嫩肤仪、美容床等)、医疗美容器械(水光
注射仪、手术床等)的生产制造商。目前国内美容市场产品、设备均以进口为
主。上游产业链由于涉及很多专利、品牌,利润率较高。以思妍丽为代表的美
容服务提供厂商主要包括生活美容院、医疗美容医院或诊所等。部分产品和设
备思妍丽作为国内的代理商直接从海外采购,剩余部分则需通过各级代理商、
中间商采购。同时,思妍丽自有品牌的产品通过委托研发、委托生产的方式向上
游供应商采购。上游厂商具有较强的议价能力,进而影响到美容服务终端行业的
利润水平。

    美容服务行业的下游主要为个人客户,以女性消费者为主。其议价能力相
                                       414
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对较弱,但由于市场竞争激励,同质化竞争严重,低端普通服务的价格战仍然不
可避免。而高端差异化的美容服务提供商面向个人消费者具有更强的议价能力。

    美容行业的产业链整合一般由三类企业进行主导:一类是业内的大型美容
连锁集团、二是行业外集团跨行业的整合、三是借助资本市场力量的互联网平

台。美容机构未来的连锁经营可能以横向收购为主,在全国重点市场、重点城

市布点,并逐渐向二三线城市拓展业务广度,在横向整合建立起高端口碑并积
累一定体量的客户群后,一般会对产业链上游的纵向企业进行整合。

    三、标的公司行业地位及核心竞争力

    (一)标的公司的行业地位

    生活美容领域,根据奥纬咨询 2015 年提供的《思妍丽-商业尽调报告》,思
妍丽定位于高端美容服务市场。根据其不完全统计,思妍丽和美丽田园两家公司
占据了高端美容服务市场的主导地位,思妍丽在美容服务市场占有率约为
15%~20%。思妍丽多城市、多门店的高端商区覆盖,大量高净值的会员确立了
其在生活美容行业较高的行业地位。

    医疗美容领域,思妍丽于 2018 年与台湾医疗美容知名企业光泽医疗美容中
心的大陆业务进行了深度整合,以上海妍泽医院管理公司为思妍丽医美业务平台
运营“Bioyaya”与“光泽”两大医疗美容品牌,依托思妍丽在生活美容领域较
大的客群优势,依托“光泽”品牌创始人王朝辉医生带领的医疗美容团队在医疗
美容领域的知名度与号召力,结合生美与医美两大业务板块的的有利资源,最大
程度地做到一体化服务,力求提供综合、系统的解决方案。

    (二)标的公司的核心竞争力

    1、高端化网络化连锁优势

    思妍丽是中国美容行业的主要企业,数年来专注于高端美容这一细分领域,
目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、
重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店,在大连、苏州、无锡等
地开展加盟业务。在保持生活美容领域较高市场地位的基础上,思妍丽进一步拓

                                     415
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展医疗美容业务,为更多的爱美人士提供专业化综合性的服务。思妍丽规模化、
网络化的连锁经营模式具备较强的市场竞争力。

    2、规范化统一化运营管理优势

    思妍丽的业务涉及生活美容、医疗美容等多个领域,拥有经验丰富的管理团
队。思妍丽对门店的产品、服务实行统一化、集中化管理,对员工的培训、考核
也由总部集中完成,保证服务的规范性、统一性,形成了良好的市场口碑。

    3、良好的品牌效应

    经过数年的发展,“思妍丽”品牌在高端生活美容市场中拥有较好的知名度
和美誉度。“思妍丽”商标于 2009 年当选“上海市著名商标”,标的公司于 2012
年获得 ABAS“亚洲知名品牌奖”,2014 年获得上海城市公众满意度调查“公
众满意企业”称号,2017 年获得中国水疗颁奖礼“年度中国水疗 SpaChina 读者
大奖”、2018 年获得“2018 美业渠道百强诸侯奖”。较大的联动范围以及品牌
知名度、美誉度优势为未来思妍丽在行业发展中获得充足的市场空间打造了良好
基础。同时,思妍丽销售的“DR BIO”、“SPECIAL LIFE”、“THALGO”等
品牌的美容产品也以较优的质量获得客户的认可,良好的品牌效应进一步提升了
标的公司的综合竞争力。

    4、稳定的客户消费群体

    思妍丽聚焦的客户群体为追求专业、时尚、高贵的中高收入女性。高端客户
具有高客单价、消费频率稳定、黏性高、高留存率等特征。思妍丽已拥有大量的
忠实优质客户。稳定的高端客户资源是思妍丽在激烈的市场竞争中保持领先的重
要因素。

    5、业务布局的全面性及各类业务的协同效应

    思妍丽在生活美容领域积累的客户资源,将有利于其医疗美容、化妆品等业
务的拓展。 “生美+医美”的双美业运营模式符合行业及市场的发展趋势,也有
利于思妍丽未来的业绩增长。思妍丽在提高客户满意度的同时可获得各业务板块
间的协同发展。


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    6、信息化管理优势

    思妍丽在多年高端美容连锁机构经营管理经验的基础上,适时结合信息技术
创新,发展出了完善的关键节点管理体系以及相配套的软件支持。思妍丽拥有
“i-Beauty”连锁美容管理系统,实现了对客户充值及消费、员工考核等各类信
息的统一管理。思妍丽可以针对客户消费记录、消费习惯进行大数据分析,提炼
客户的精准需求,制定个性化营销方案,由美容师向客户定向推送。此外,思妍
丽内部也建立了完善的 OA 办公系统,通过与“i-Beauty”系统的高效整合,充
分优化了思妍丽的商业模式及日常运转方式,提高了管理的效率和纵深度。


    四、标的资产财务状况、盈利能力分析


    (一)财务状况分析


    1、资产负债结构的分析


    根据正中珠江会计师出具的广会审字【2018】G17036170032 号《审计报告》,
思妍丽最近两年及一期的主要资产负债数据如下:

                                                                                 单位:万元
                      2018-6-30                   2017-12-31              2016-12-31
     项目
                  金额        占比           金额         占比        金额          占比
流动资产合计     54,699.69    66.43%       63,009.96      70.11%     51,268.47      64.23%
非流动资产合计   27,641.67    33.57%       26,861.46      29.89%     28,554.10      35.77%
资产合计         82,341.36   100.00%       89,871.42     100.00%     79,822.56     100.00%
流动负债合计     53,199.90    98.64%       60,888.03      98.69%     53,596.27      98.24%
非流动负债合计     732.56         1.36%       811.01       1.31%       960.95        1.76%
负债合计         53,932.46   100.00%       61,699.03     100.00%     54,557.22     100.00%
股东权益合计     28,408.90            -    28,172.39             -   25,265.35             -


    思妍丽资产结构中以流动资产为主。2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,
思妍丽流动资产分别为 51,268.47 万元、63,009.96 万元及 54,699.69 万元,总资
产分别为 79,822.56 万元、89,871.42 万元及 82,341.36 万元,流动资产占总资产

                                            417
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的比例分别为 64.23%、70.11%及 66.43%,资产总体流动性较高。思妍丽 2017
年末总资产较 2016 年末增长 12.59%,2018 年 6 月末总资产较 2017 年末下降
8.38%,主要系货币资金余额的变动。


       思妍丽的负债主要为流动负债。2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思
妍丽流动负债分别为 53,596.27 万元、60,888.03 万元及 53,199.90 万元,占负债
总额的比例分别为 98.24%、98.69%及 98.64%。思妍丽 2017 年末负债规模较 2016
年末增长 13.09%,2018 年 6 月末负债规模较 2017 年末下降 12.59%,主要系标
的公司对 2017 年处置韩国 Caregen Co. Ltd 公司股票收益代扣代缴企业所得税导
致的应交税费金额的变动。


       2、主要流动资产

                                                                                    单位:万元
                       2018-6-30                   2017-12-31               2016-12-31
       项目
                   金额        占比           金额          占比         金额          占比
货币资金          11,733.65    21.45%       27,973.20       44.39%       7,915.91      15.44%
应收账款           1,030.90        1.88%      1,144.36          1.82%     750.99        1.46%
预付款项           2,039.03        3.73%      2,711.87          4.30%    2,007.52       3.92%
其他应收款         6,014.72    11.00%         6,774.87      10.75%       5,403.90      10.54%
存货               9,352.25    17.10%         9,577.40      15.20%      14,615.88      28.51%
其他流动资产      24,529.14    44.84%       14,828.25       23.53%      20,574.28      40.13%
流动资产合计      54,699.69   100.00%       63,009.96     100.00%       51,268.47     100.00%


       思妍丽流动资产主要由货币资金、存货、其他应收款、其他流动资产构成,
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,上述四类资产占流动资产的比例分别为
94.62%、93.88%和 94.39%,占比较为稳定。


       (1)货币资金


       报告期内,思妍丽的货币资金构成如下:




                                             418
                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

                                                                                单位:万元
        项目            2018-6-30                  2017-12-31              2016-12-31
现金                                6.83                        6.11                    14.55
银行存款                      11,379.86                  27,621.58                 6,975.15
其他货币资金                    346.96                      345.51                   926.21
       合   计                11,733.65                  27,973.20                 7,915.91
其中:存放在境外
                                249.88                      332.88                      51.70
的款项总额


       2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽货币资金余额分别为 7,915.91
万元、27,973.20 万元和 11,733.65 万元,占流动资产的比例分别为 15.44%、44.39%
和 21.45%。


       思妍丽的主要业务为面向个人客户提供面部护理、身体护理、仪器护理等各
项美容美体服务并销售美容产品,个人客户购买思妍丽发行的疗程卡、综合卡等
并充值,形成思妍丽对个人客户的预收账款。个人客户先充值、后消费的业务模
式决定了思妍丽经营性现金流较为充裕,资产流动性较高。

       2017 年末银行存款余额较 2016 年末增加 20,646.43 万元、增长 296.00%,主
要系 2017 年标的公司出售所持有的韩国 Caregen Co. Ltd 公司股票收回投资成本
所致;2018 年 6 月末银行存款余额较 2017 年末减少 16,241.72 万元、下降 58.80%,
主要系标的公司在满足日常经营周转所需货币资金的前提下增加理财产品购买
金额及标的公司分配股利所致。报告期内其他货币资金主要为境外产品采购付款
信用证保证金,2017 年末其他货币资金较 2016 年末下降 580.70 万元,主要系标
的公司以进口方式采购商品数量减少从而使用信用证的付款方式减少,使得信用
证保证金金额下降。


       (2)应收账款


       报告期内,思妍丽应收账款情况如下:




                                                                                单位:万元

                                             419
                                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                2018-6-30                       2017-12-31              2016-12-31
         类别                账面                           账面                     账面
                                            比例                          比例                         比例
                             价值                           价值                     价值
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收                   -      0.00%                  -       0.00%                -       0.00%
账款
按账龄分析组合计提
                            1,030.90     100.00%        1,144.36         100.00%      750.99          100.00%
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的                   -      0.00%                  -       0.00%                -       0.00%
应收账款
         合计               1,030.90     100.00%        1,144.36        100.00%       750.99          100.00%


     思妍丽应收账款主要为应收批发商及加盟商的产品销售款,2016 年末、2017
年末及 2018 年 6 月末,思妍丽应收账款账面价值分别为 750.99 万元、1,144.36
万元、1,030.90 万元,占当期期末总资产的比例分别为 0.94%、1.27%、1.25%,
占比较小。


     报告期内,应收账款账龄情况如下:

                                                                                                    单位:万元
                     2018-6-30                        2017-12-31                      2016-12-31
  账龄
                账面价值       比例           账面价值             比例          账面价值              比例
信用期内           855.59        82.99%             554.19             48.43%       640.85             85.33%
信用期至
                   175.28        17.00%             581.17             50.79%        85.23             11.35%
1 年以内
1-2 年               0.03           0.00%             0.20             0.02%         24.89              3.31%
2-3 年                  -           0.00%             8.80             0.77%          0.02              0.00%
3 年以上                -           0.00%                   -          0.00%                -           0.00%
  小计           1,030.90      100.00%             1,144.36        100.00%          750.99            100.00%


     账龄组合中,思妍丽应收账款主要为 1 年以内的应收账款,2016 年末、2017
年末及 2018 年 6 月末,1 年以内的应收账款占比分别为 96.68%、99.21%和
100.00%,其中处于信用期内的应收账款占比分别为 85.33%、48.43%和 82.99%,
总体账期较短。2017 年末应收账款账面价值较 2016 年末增加 393.38 万元,增长
52.38%,主要系 2017 年标的公司产品批发收入增加使得相应应收账款增加,及

                                                      420
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


新增加盟商的应收账款所致。


     1)应收账款坏账准备计提政策分析


     报告期内,思妍丽按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏
账准备。


     ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金    应收款项余额占合并报表前五名或占应收账款余额 10%以
额标准                        上的款项
                              期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如
                              有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现
单项金额重大的应收款项坏账
                              值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
准备的计提方法
                              经单独进行减值测试未发生减值的,参照信用风险组合以
                              账龄分析法计提坏账准备


     ②按组合计提坏账准备的应收款项


    组合名称               确定组合的依据           按组合计提坏账准备的计提方法
                    相同账龄的应收款项具有类似信
账龄组合                                            账龄分析法
                    用风险特征
                    合并报表范围内之内部业务形成
合并范围内业务                                      除存在客观证据表明无法收回外,
                    的应收款项具有类似信用风险特
组合                                                不对应收内部款项计提坏账准备
                    征


     以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法如下:


                    账龄                               计提比例(%)
信用期内                                                                           0%
信用期至 1 年以内                                                                  5%
1-2 年                                                                            20%
2-3 年                                                                            30%
3 年以上                                                                         100%


     ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项



                                            421
                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                            对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单
单项计提坏账准备的理由
                            独进行减值测试
                            根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
                            备


    2)应收账款坏账准备计提充分性分析


    思妍丽已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试,未发现有证
据表明将无法收回的需单项计提坏账准备的情形。


    此外,报告期各期末,思妍丽按会计政策的规定对应收账款按账龄组合提取
了坏账准备。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽账龄组合坏
账准备的余额分别为 10.72 万元、34.44 万元及 9.26 万元,占应收账款余额的比
例分别为 1.41%、2.92%和 0.89%。报告期内,账龄组合坏账准备占应收账款余
额的比例均小于 5%,主要是由于应收账款的期限主要在 1 年以内,发生坏账的
可能性较低。


    思妍丽应收账款余额及其坏账准备计提的具体情况如下:

                                                                                单位:万元
                         2018-6-30                  2017-12-31             2016-12-31
      类别           账面        坏账             账面       坏账        账面       坏账
                     余额        准备             余额       准备        余额       准备
单项金额重大并单
项计提坏账准备的             -          -                -           -          -          -
应收账款
按账龄分析组合计
提坏账准备的应收     1,040.16        9.26     1,178.80           34.44   761.70      10.72
账款
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准             -          -                -           -          -          -
备的应收账款
    合   计          1,040.16        9.26     1,178.80           34.44   761.70      10.72


    其中,思妍丽账龄组合应收账款及其坏账准备计提的具体情况如下:




                                            422
                                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

                                                                                                         单位:万元

               计提              2018-6-30                         2017-12-31                    2016-12-31
   账龄
               比率        账面余额        坏账准备        账面余额         坏账准备      账面余额         坏账准备

信用期内       0%               855.59               -           554.19               -      640.85                   -

信用期至 1
               5%               184.51            9.23           611.75           30.59          89.71          4.49
年以内

1-2 年         20%                0.03            0.01              0.25           0.05          31.11          6.22

2-3 年         30%                    -              -            12.58            3.77           0.03          0.01

3 年以上       100%               0.03            0.03              0.03           0.03              -                -

   合计         -            1,040.16             9.26          1,178.80          34.44      761.70            10.72



         综上所述,思妍丽应收账款账龄较短,思妍丽已按照公司应收账款坏账准备
计提政策计提了坏账准备,且历史回款情况良好,款项回收风险较低,应收账款
坏账准备计提较为充分。


         (3)预付款项


         思妍丽预付款项主要为预付产品采购款及房屋租金,预付款项账龄情况如
下:

                                                                                                         单位:万元
                        2018-6-30                           2017-12-31                       2016-12-31
   账龄
                    金额              比例               金额              比例           金额              比例
1 年以内            1,990.58          97.62%             2,561.02           94.44%        1,924.35          95.86%
1-2 年                      -             0.00%           109.36             4.03%          46.54             2.32%
2-3 年                14.51               0.71%             7.55             0.28%           1.99             0.10%
3 年以上              33.94               1.66%            33.94             1.25%          34.64             1.73%
   合计             2,039.03       100.00%               2,711.87          100.00%        2,007.52         100.00%


         2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽预付款项账面金额分别为
2,007.52 万元、2,711.87 万元和 2,039.03 万元,占总资产比例较低,其中 1 年以
内的预付款项占比分别为 95.86%、94.44%和 97.62%,整体流动性较高。


         (4)其他应收款

                                                           423
                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       报告期内,思妍丽其他应收款具体情况如下:

                                                                                               单位:万元
                       2018-6-30                     2017-12-31                    2016-12-31
 款项性质
                账面余额            比例     账面余额            比例          账面余额           比例
保证金             3,377.33         55.92%       3,233.28         47.33%        3,202.55          59.01%
商业赔偿款         2,319.67         38.41%               -         0.00%               -           0.00%
应收加盟商
                    163.83           2.71%         120.80          1.77%          117.91           2.17%
异地结算款
代垫加盟商
                     43.16           0.71%         142.56          2.09%          142.56           2.63%
装修款
备用金及员
                     36.65           0.61%          28.56          0.42%           24.32           0.45%
工借支
往来款                    -          0.00%       3,165.98         46.34%        1,781.77          32.83%
其他                 99.26           1.64%         140.57          2.06%          157.66           2.91%
   合计            6,039.90     100.00%          6,831.75        100.00%        5,426.78         100.00%


       2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽其他应收款分别为 5,426.78
万元、6,831.75 万元及 6,039.90 万元,主要为应收租赁保证金,金额分别为 3,202.55
万元、3,233.28 万元和 3,377.33 万元。


       其他应收款中 2016 年末往来款 1,781.77 万元及 2017 年末往来款 3,165.98 万
元,主要为应收股东及关联方往来款,截至本报告书签署日,上述关联方资金占
用已经清理完毕。2018 年 6 月末应收商业赔偿款 2,319.67 万元系 L’OREAL S.A.
公司因自身产品结构调整需要,终止与思妍丽签订的 DECLEOR 产品代理协议而
给予思妍丽的违约赔偿款及存货退货款,截至本报告书签署日,思妍丽已收到上
述款项。


       报告期内,思妍丽其他应收款余额及其坏账准备计提的具体情况如下:

                                                                                               单位:万元
                              2018-6-30                  2017-12-31                 2016-12-31
         类别
                      账面余额       坏账准备      账面余额      坏账准备       账面余额        坏账准备
单项金额重大并单
                                -            -               -             -               -             -
项计提坏账准备的

                                                   424
                                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

其他应收款
按账龄分析组合计
提坏账准备的其他          6,039.90           25.18      6,831.75            56.88     5,426.78            22.88
应收款
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准                    -            -               -              -                -               -
备的其他应收款
         合计             6,039.90           25.18      6,831.75            56.88     5,426.78            22.88


     其中,其他应收款账龄组合情况及其坏账准备计提的具体情况如下:

                                                                                                     单位:万元

                计提             2018-6-30                   2017-12-31                   2016-12-31
   账龄
                比率     账面余额       坏账准备       账面余额       坏账准备       账面余额         坏账准备
信用期内        0%        5,888.01               -      6,550.73                -     5,173.21                   -
信用期至 1
                5%              95.74         4.79           58.12           2.91       214.95            10.75
年以内
1-2 年          20%             21.53         4.31        197.27            39.45        24.95             4.99
2-3 年          30%             26.48         7.94           15.88           4.76         9.32             2.80
3 年以上        100%             8.15         8.15            9.76           9.76         4.35             4.35
   合计          -        6,039.90           25.18      6,831.75            56.88     5,426.78            22.88


     (5)存货


     报告期各期末,思妍丽的存货构成情况如下:

                                                                                                     单位:万元
                       2018-6-30                        2017-12-31                      2016-12-31
存货项目
                账面价值            占比        账面价值             占比           账面价值            占比
库存商品             9,352.25      100.00%         9,577.40          100.00%         14,615.88         100.00%
  合计               9,352.25      100.00%         9,577.40          100.00%         14,615.88        100.00%


     2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽的存货金额分别为 14,615.88
万元、9,577.40 万元和 9,352.25 万元,主要为采购的美容产品及仪器设备。2017
年末存货账面价值较 2016 年末下降 5,038.48 万元,主要系 2017 年标的公司解除
DECLEOR 产品代理协议后清理 DECLEOR 产品库存所致。

                                                       425
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (6)其他流动资产

                                                                              单位:万元
     项目            2018-6-30                   2017-12-31              2016-12-31
理财产品                   24,321.21                   14,358.61                11,371.55
待抵扣增值税进
                             176.21                       469.33                   246.90
项税
预缴企业所得税                   31.72                        0.31                    76.96
韩国 CAREGEN
CO., LTD 公司股                      -                           -               8,878.87
票投资成本
    合     计              24,529.14                   14,828.25                20,574.28


    思妍丽其他流动资产主要为购买的银行理财产品。为进一步提高资金使用效
率,在不影响主营业务正常开展、确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,
标的公司将一部分货币资金用于滚动购买短期银行理财产品以提高资金收益水
平。2018 年 6 月末理财产品余额较 2017 年末增加 9,962.60 万元,主要系 2018
年 6 月 4 日起标的公司单用途商业预付卡管理方式由预收资金银行存管转变为购
买预付卡履约保证保险,标的公司将解除受限的银行存管资金用于增加购买理财
产品,使得期末理财产品余额增加。


    2016 年末,思妍丽持有韩国 CAREGEN CO., LTD 公司股票的初始投资成本
8,878.87 万元。


    标的公司 2012 年 12 月经上海市商务委员会文件“沪商外经[2012]874 号”
文批准,以 1,515.546 万美元收购韩国 CAREGEN CO., LTD 公司的 10%股权。2016
年 9 月标的公司股权转让时,思妍丽控股及上海进恒等标的公司原股东与渣打毛
里求斯等购买方签订《股份购买协议》及关于处理持有韩国 CAREGEN CO., LTD
公司共 90 万股的投资利益的协议,约定在思妍丽股权交割完成后,思妍丽应根
据上海进恒和渣打直投的出售指示来执行 CAREGEN CO., LTD 股份的出售工
作,上海进恒和渣打直投各自可处置的 CAREGEN CO., LTD 股份数量的比例为
9:1,上述股票的处置收益权分别归属于上海进恒及渣打直投。



                                           426
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       标的公司于 2016 年出售上述股票 54,500 股,收到资金 3,733.65 万元,其中
本金 572.32 万元,代扣企业所得税 790.33 万元,剩余收益归属于上海进恒 2,133.90
万元,归属于渣打直投 237.10 万元。2017 年出售上述股票 845,500 股,收到资
金 35,699.33 万元,其中本金 8,878.87 万元,代扣企业所得税 6,705.11 万元,剩
余收益归属于上海进恒 18,103.81 万元,归属于渣打直投 2,011.53 万元。公司处
置上述股权后,归属于上海进恒收益共计 20,237.70 万元,截止 2017 年 12 月 31
日,款项已全部支付给上海进恒,归属于渣打直投收益共计 2,248.63 万元,截至
本报告书签署日尚未支付。


       3、主要非流动资产


       报告期内,思妍丽的非流动资产构成情况如下:

                                                                                    单位:万元
                         2018-6-30                    2017-12-31             2016-12-31
        项目
                      金额        占比           金额          占比       金额         占比
可供出售金融资产      1,570.87     5.68%         1,557.47       5.80%    1,666.65       5.84%
投资性房地产          7,448.03    26.94%         6,388.32      23.78%    4,776.51      16.73%
固定资产              7,310.82    26.45%         7,553.50      28.12%   10,353.15      36.26%
在建工程               583.93        2.11%           344.61     1.28%      345.27       1.21%
无形资产                77.38      0.28%              43.57     0.16%       38.58       0.14%
商誉                  2,832.36    10.25%         2,832.36      10.54%    2,839.04       9.94%
长期待摊费用          5,726.77    20.72%         6,052.12      22.53%    6,425.08      22.50%
递延所得税资产        2,091.50     7.57%         2,089.51       7.78%    2,109.81       7.39%
非流动资产合计       27,641.67   100.00%       26,861.46      100.00%   28,554.10     100.00%


       2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽非流动资产为 28,554.10 万
元、26,861.46 万元和 27,641.67 万元,占总资产的比例分别为 35.77%,29.89%
及 33.57%。


       报告期内,思妍丽的非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、商誉及
长期待摊费用,2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,上述四类资产占非流动
资产的比例分别为 85.43%、84.98%和 84.36%。
                                               427
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    (1)可供出售金融资产


    2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,标的公司可供出售金融资产账面价
值分别为 1,666.65 万元、1,557.47 万元和 1,570.87 万元,系为持有的韩国 BIO
FD&C 公司 10%股权的初始投资成本,账面价值的变动系汇率变动所致。


    (2)投资性房地产


    2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,标的公司投资性房地产账面价值分
别为 4,776.51 万元、6,388.32 万元和 7,448.03 万元,系购买的采用成本模式计量
的拟用于出租或出售以取得投资收益的房屋建筑物,报告期内投资性房地产的增
加系固定资产转入。


    (3)固定资产


    报告期内,思妍丽的固定资产账面价值的具体情况如下:

                                                                        单位:万元
             项目               2018-6-30        2017-12-31          2016-12-31
房屋建筑物                           2,003.27          3,174.42            5,333.86
机器设备                             3,930.05          2,885.03            3,316.24
运输工具                               92.89             108.45              132.06
办公设备                             1,284.61          1,385.61            1,570.99
             合计                    7,310.82          7,553.50           10,353.15


    2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,标的公司固定资产账面价值分别为
10,353.15 万元、7,553.50 万元和 7,310.82 万元,占各期末资产总额的比例分别为
12.97%、8.40%和 8.88%。报告期内房屋建筑物的账面价值分别为 5,333.86 万元、
3,174.42 万元和 2,003.27 万元,房屋建筑物的减少主要系自有房产对外出租转为
投资性房地产所致。2018 年 6 月末机器设备较 2017 年末增加 1,045.02 万元,增
长 36.22%,主要系机器设备购置及购入子公司所致。


    (4)在建工程

                                      428
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,标的资产在建工程账面净值分别为
345.27 万元、344.61 万元和 583.93 万元,系尚未竣工的办公室及门店装修工程。


    (5)商誉


    报告期内商誉为标的公司购买门店及对应业务形成,明细如下:

                                                                        单位:万元
            项目               2018-6-30         2017-12-31          2016-12-31
北京思妍丽美容有限公司                316.09             316.09              316.09
北京雅润丽妍美容有限公司              110.97             110.97              110.97
北京智泉美源美容有限公司               61.95              61.95               61.95
成都瑞恒美容有限公司                  624.48             624.48              624.48
哈尔滨思妍丽美容有限公司              188.69             188.69              188.69
济南丽妍美容有限公司                  267.90             267.90              267.90
烟台妍思丽美容有限公司                     -                  -                6.67
广州红妍美容有限公司                1,262.29           1,262.29            1,262.29
            合计                    2,832.36           2,832.36            2,839.04


    标的公司在报告期各期末对商誉进行减值测试,其中 2017 年度子公司烟台
妍思丽美容有限公司下属门店烟台振华店预期停业,对其商誉全额计提减值准
备,该门店已于 2018 年 2 月闭店。其他主体商誉未发现存在可能发生减值的迹
象,未计提商誉减值准备。


    (6)长期待摊费用


    2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,标的资产长期待摊费用分别为
6,425.08 万元、6,052.12 万元和 5,726.77 万元,系办公室、门店及仓库的装修费
用。


    (7)递延所得税资产


    报告期内,标的公司递延所得税资产明细如下:


                                     429
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

                                                                                      单位:万元
               项目                    2018-6-30              2017-12-31           2016-12-31
资产减值准备                                   310.97               374.56                 334.93
可抵扣亏损                                    1,193.30             1,238.81               1,255.08
租金摊销                                       320.08               316.51                 290.82
内部未实现利润                                 267.15               159.63                 228.99
               合计                           2,091.50             2,089.51               2,109.81


    4、主要负债


    报告期内,思妍丽各期末负债情况如下:

                                                                                      单位:万元
                          2018-6-30                   2017-12-31                 2016-12-31
     项目
                       金额        比例            金额         比例           金额        比例
短期借款                      -       0.00%               -      0.00%        2,730.72      5.01%
应付账款               1,681.91       3.12%      1,442.07        2.34%        1,339.66      2.46%
预收款项              44,492.98    82.50%       43,277.05       70.14%     41,081.66       75.30%
应付职工薪酬           1,665.07       3.09%      1,970.64        3.19%        2,149.45      3.94%
应交税费               1,692.33       3.14%      9,029.59       14.63%        2,504.44      4.59%
应付股利                      -       0.00%      1,506.60        2.44%                -     0.00%
其他应付款             3,512.85       6.51%      3,512.13        5.69%        3,649.84      6.69%
一年内到期的非
                        154.76        0.29%          149.94      0.24%         140.51       0.26%
流动负债
流动负债合计          53,199.90   98.64%        60,888.03       98.69%     53,596.27      98.24%
长期借款                732.56        1.36%          811.01      1.31%         960.95       1.76%
非流动负债合计          732.56        1.36%          811.01      1.31%         960.95      1.76%
负债合计              53,932.46   100.00%       61,699.03      100.00%     54,557.22      100.00%


    思妍丽负债主要为流动负债,2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍
丽流动负债占负债总额的比例分别为 98.24%、98.69%和 98.64%。


    (1)短期借款


    2016 年末思妍丽短期借款余额 2,730.72 万元,系思妍丽香港子公司黄河远
                                               430
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


东向花旗银行香港分行借入的短期借款,该笔借款已于 2017 年 3 月归还完毕。


    (2)应付账款


    报告期各期末,思妍丽应付账款具体情况如下:

                                                                          单位:万元
      项目              2018-6-30              2017-12-31            2016-12-31
应付账款                      1,681.91                1,442.07               1,339.66
      合计                    1,681.91                1,442.07               1,339.66


    思妍丽应付账款主要为应付租金及应付采购款,2016 年末、2017 年末及 2018
年 6 月末,思妍丽应付账款余额分别为 1,339.66 万元、1,442.07 万元及 1,681.91
万元,应付账款期末余额中无账龄超过 1 年的重要应付账款。


    (3)预收款项


    报告期各期末,思妍丽预收账款具体情况如下:

                                                                          单位:万元
      项目              2018-6-30              2017-12-31            2016-12-31
预收款项                     44,492.98               43,277.05              41,081.66
      合计                   44,492.98               43,277.05              41,081.66

    思妍丽向顾客发行及销售各种不同类型的预付卡,发行预付卡收取的款项确
认为思妍丽从顾客处取得的预收款项。预付卡可于思妍丽门店使用,顾客持卡消
费时,消费金额会从其预付卡余额中扣除并确认为销售收入。

    2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽预收款项余额分别为 41,081.66
万元、43,277.05 万元及 44,492.98 万元,占总负债的比例分别为 75.30%、70.14%
和 82.50%,为思妍丽最主要的负债项目。


    (4)应付职工薪酬


    报告期内,标的公司应付职工薪酬主要为应付职工工资及奖金,应付职工薪

                                         431
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


酬明细如下:

                                                                            单位:万元
         项目          2018-6-30                 2017-12-31            2016-12-31
短期职工薪酬:
工资、奖金、津贴和
                             1,514.15                   1,855.71               2,063.03
补贴
职工福利费                         18.51                          -                     -
社会保险费                         45.92                      38.35                 30.71
其中:医疗保险费                   40.95                      33.79                 27.50
         工伤保险费                 1.70                       1.84                  1.08
         生育保险费                 3.27                       2.72                  2.13
住房公积金                          9.54                       6.39                  0.37
工会经费和职工教
                                       -                          -                     -
育经费
短期职工薪酬小计             1,588.11                   1,900.45               2,094.11
设定提存计划:
基本养老保险                       64.16                      56.87                 53.15
失业保险费                         12.79                      13.32                  2.19
设定提存计划小计                   76.96                      70.20                 55.34
         合计                1,665.07                   1,970.64               2,149.45


    (5)应交税费

                                                                            单位:万元
         项目          2018-6-30                 2017-12-31            2016-12-31
企业所得税                   1,286.89                   8,207.55               1,788.07
增值税                         284.90                     683.09                 567.61
其他税费                       120.55                     138.95                 148.77
         合计                1,692.33                   9,029.59               2,504.44


    2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,思妍丽应交税费金额分别为 2,504.44
万元、9,029.59 万元和 1,692.33 万元,主要为应交企业所得税及应交增值税。2017
年末应交企业所得税较高,主要系思妍丽对 2017 年处置韩国 Caregen Co. Ltd 公
司股票收益代扣企业所得税 6,705.11 万元所致。
                                           432
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       (6)其他应付款


       报告期各期末,思妍丽其他应付款具体构成如下:

                                                                            单位:万元
         项目             2018-6-30              2017-12-31            2016-12-31
往来款                          2,248.63                2,248.63               2,223.99
装修款                            365.56                  322.42                 374.18
应付费用                          284.66                  529.39                 619.73
应付股权收购款                    166.00                       -                    70.00
加盟商异地结算款                  151.32                  150.28                 130.95
保证金                            114.10                  109.10                    83.02
其他                              182.58                  152.31                 147.97
         合计                   3,512.85                3,512.13               3,649.84


       思妍丽 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末其他应付款金额分别为 3,649.84
万元、3,512.13 万元和 3,512.85 万元。2016 年往来款余额 2,223.99 万元,主要系
应付渣打毛里求斯的标的公司 2016 年 9 月股权转让相关咨询服务费 1,986.89 万
元及 2016 年韩国 Caregen Co. Ltd 公司股票处置收益中按股东协议约定归属于渣
打直投的部分 237.10 万元。2017 年末及 2018 年 6 月末往来款余额 2,248.63 万元,
系应付渣打直投 2017 年韩国 Caregen Co. Ltd 公司股票处置收益中按股东协议约
定归属于渣打直投的部分。


       (7)长期借款


       报告期内,思妍丽长期借款金额分别为 960.95 万元、811.01 万元和 732.56
万元。截至 2018 年 6 月 30 日,长期借款余额包括:


       (1)思妍丽子公司深圳思妍丽抵押担保借款 511.55 万元(含一年内到期的
长期借款 77.14 万元),由深圳思妍丽以其自有的房屋建筑物及土地使用权作为
抵押担保,并由姚彤提供连带责任担保。该笔借款已于 2018 年 9 月 14 日还清。


       (2)思妍丽子公司武汉思妍丽抵押担保借款 375.76 万元(含一年内到期的

                                           433
                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


长期借款 77.62 万元),由武汉思妍丽以其自有的房屋建筑物及土地使用权作为
抵押担保,并由思妍丽提供连带责任担保。


     5、偿债能力分析


     报告期,思妍丽主要偿债能力指标如下:

                                     2018-6-30/            2017-12-31/           2016-12-31/
             项目
                                   2018 年 1-6 月           2017 年度             2016 年度
流动比率                                         1.03                   1.03                  0.96
速动比率                                         0.85                   0.88                  0.68
资产负债率(%)                               65.50%                 68.65%                68.35%
息税前利润(万元)                          7,372.89                9,571.32               9,014.46
利息保障倍数(倍)                            256.82                   55.48                 40.22
    注:上述指标的计算公式如下:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债;
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    (3)资产负债率=总负债/总资产;
    (4)息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出;
    (5)利息保障倍数=息税前利润/利息支出。


     报告期内,思妍丽的流动比率、速动比率稳中有升,资产负债率总体保持平
稳,息税前利润及利息保障倍数持续上升,均显示思妍丽的短期和长期偿债能力
稳定,综合偿债能力良好。


     6、营运能力分析


     报告期,思妍丽主要营运能力指标如下:


        项目               2018 年 1-6 月               2017 年度              2016 年度
应收账款周转率                          60.12                       71.78             91.28
存货周转率                                4.59                       3.95              3.16
总资产周转率                              0.76                       0.80              0.86
    注:上述指标的计算公式如下:
    (1)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额(2016 年平均余额取期末余额),2018
年 1-6 月应收账款周转率进行年化处理;
    (2)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额(2016 年平均余额取期末余额),2018 年 1-6 月
                                                 434
                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

存货周转率进行年化处理;
    (3)总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额(2016 年平均余额取期末余额),2018 年 1-6
月总资产周转率进行年化处理。


     报告期内思妍丽应收账款周转率有所下降,主要系营业收入保持稳定的同时
应收账款有所增加,但整体仍保持在较高水平。报告期内存货周转率持续上升,
主要系思妍丽 2017 年及 2018 年加快存货周转,减少库存总量。


      (二)盈利能力分析


     报告期内,思妍丽利润表各项目情况如下:

                                                                                          单位:万元
                                 2018 年 1-6 月                2017 年度              2016 年度
           项目
                               金额         比率           金额        比率        金额           比率

一、营业总收入                 32,695.22   100.00%        68,020.83   100.00%      68,551.21   100.00%

其中:营业收入                 32,695.22    100.00%       68,020.83   100.00%      68,551.21   100.00%

二、营业总成本                 26,337.58    80.55%        59,853.84    87.99%      59,815.05   87.26%

其中:营业成本                 21,734.80     66.48%       47,773.63    70.23%      46,128.14    67.29%

税金及附加                       223.75       0.68%         509.65         0.75%    1,185.31      1.73%

销售费用                         818.15       2.50%        2,051.97        3.02%    2,271.09      3.31%

管理费用                        3,231.91      9.88%        7,992.98    11.75%      10,777.59    15.72%

财务费用                         235.84       0.72%        1,249.39        1.84%     -748.78      -1.09%

资产减值损失                      93.14       0.28%         276.20         0.41%     201.71       0.29%

加:公允价值变动收益                   -      0.00%               -        0.00%           -      0.00%

投资收益                         266.86       0.82%         889.03         1.31%     238.40       0.35%

资产处置收益                           -      0.00%         458.00         0.67%      26.73       0.04%

二、营业利润                    6,624.49    20.26%         9,514.02    13.99%       9,001.29   13.13%

加:营业外收入                   897.17       2.74%         398.63         0.59%     376.65       0.55%

减:营业外支出                   177.48       0.54%         513.86         0.76%     587.60       0.86%

四、利润总额                    7,344.18    22.46%         9,398.80    13.82%       8,790.33   12.82%

减:所得税费用                  1,803.79      5.52%        2,322.64        3.41%    2,259.44      3.30%

五、净利润                      5,540.38    16.95%         7,076.16    10.40%       6,530.89      9.53%

少数股东损益                     177.10       0.54%         309.90         0.46%     320.93       0.47%


                                                    435
                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                                2018 年 1-6 月                 2017 年度                    2016 年度
            项目
                               金额        比率           金额           比率           金额            比率

归属于母公司股东的净利
                               5,363.28     16.40%        6,766.25         9.95%        6,209.96        9.06%
润
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的其他
                                 34.33       0.10%           -54.12      -0.08%            166.77       0.24%
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
                                       -     0.00%                -        0.00%                -       0.00%
合收益的税后净额

七、综合收益总额               5,574.71    17.05%         7,022.04       10.32%         6,697.66        9.77%

归属于母公司所有者的综
                               5,397.61     16.51%        6,712.14         9.87%        6,376.73        9.30%
合收益总额
归属于少数股东的综合收
                                177.10       0.54%           309.90        0.46%           320.93       0.47%
益总额



      1、营业收入


      思妍丽 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月营业收入分别为 68,551.21 万
元、68,020.83 万元和 32,695.22 万元,具体如下:

                                                                                               单位:万元
                      2018 年 1-6 月                  2017 年度                         2016 年度
     项目
                     金额        占比             金额            占比              金额            占比
主营业务           32,526.07     99.48%          67,846.71        99.74%           68,300.26         99.63%
其他业务              169.15       0.52%           174.13             0.26%          250.95           0.37%
     合计          32,695.22    100.00%          68,020.83       100.00%           68,551.21        100.00%


      报告期内,思妍丽营业收入主要为主营业务收入,其他业务收入主要系投资
性房地产对外出租的租金收入。


      自 2016 年度以来,标的公司连续经历了两次控制权变更,标的公司管理层
以稳健经营为业务基调,减缓了新产品的推出速度,并着重对一些盈利能力较差
的门店进行了梳理和处置,2016 年及 2017 年的收入规模及经营业绩在标的公司
的经营历史中也处于相对较低的水平。经过近两年的梳理,标的公司 2018 年度
的业绩水平企稳回升。
                                                    436
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       (1)收入按业务类型分类情况


       标的公司主要从事专业生活美容服务,同时提供医疗美容服务。其中,生活
美容业务根据业务类型的不同又可分为直营门店收入、加盟业务收入、客户转介
服务收入及其他。报告期内标的公司主营业务分各业务类型的收入情况如下:

                                                                                      单位:万元
                              2018 年 1-6 月              2017 年度                2016 年度
           项目
                             金额        占比         金额        占比         金额        占比

生活美容业务

直营门店                    25,252.69    77.64%      47,945.16    70.67%      53,115.32    77.77%

           加盟费及管理费     360.66      1.11%        733.69         1.08%     802.64         1.18%
加盟业务
           产品销售           676.00      2.08%       2,423.47        3.57%    2,501.41        3.66%

客户转介服务                 1,277.36     3.93%       2,475.60        3.65%    3,429.09        5.02%

其他                         1,053.11     3.24%       5,680.93        8.37%    4,676.89        6.85%

生活美容业务合计            28,619.81    87.99%      59,258.84   87.34%       64,525.36   94.47%

医疗美容业务                 3,906.26    12.01%       8,587.87   12.66%        3,774.90    5.53%

主营业务收入合计            32,526.07   100.00%      67,846.71   100.00%      68,300.26   100.00%


       ①生活美容业务收入

       生活美容业务中,直营门店收入为标的公司通过开设直营门店为终端消费者
提供面部护理、身体护理、仪器护理等各项美容美体服务并向门店客户销售自有
与代理品牌美容产品等产生的收入。报告期内,直营门店收入分别为 53,115.32
万元、47,945.16 万元和 25,252.69 万元,占主营业务收入的比例分别为 77.77%、
70.67%及 77.64%,是思妍丽最主要的收入来源,并基于此积累了丰富的优质客
户资源。

       加盟业务收入系标的公司与加盟商合作,由加盟商负责面向终端顾客提供服
务和销售商品,标的公司对加盟门店实施统一管理并收取加盟费以及年度管理
费,同时向其销售美容产品等产生的收入。报告期内,加盟业务收入分别为
3,304.05 万元、3,157.16 万元和 1,036.66 万元,占主营业务收入的比例分别为
4.84%、4.65%及 3.19%。

                                               437
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    客户转介服务收入系报告期内标的公司与第三方医疗美容机构进行合作,基
于在生活美容业务领域积累的丰富客户资源,对接客户医疗美容需求与优质医美
服务机构,并在客户成功消费后向合作的医疗美容机构收取一定比例的客户转介
费。报告期内,客户转介收入分别为 3,429.09 万元、2,475.60 万元和 1,277.36 万
元,占主营业务收入的比例分别为 5.02%、3.65%及 3.93%,主要系与广州法思
及上海光泽医院合作产生的客户转介服务收入。

    其他主要系标的公司通过批发商等渠道销售自有与代理品牌美容产品、美容
仪器等产生的收入。报告期内,其他收入分别为 4,676.89 万元、5,680.93 万元和
1,053.11 万元,占主营业务收入的比例分别为 6.85%、8.37%及 3.24%。

    ②医疗美容业务收入

    医疗美容业务收入系标的公司为客户提供美容皮肤科服务、整形外科服务等
医疗美容服务而获得的诊疗费收入。报告期内,标的公司医疗美容业务收入分别
为 3,774.90 万元、8,587.87 万元和 3,906.26 万元,占主营业务收入的比例分别为
5.53%、12.66%及 12.01%。2017 年及 2018 年 1-6 月医美业务收入较 2016 年有较
大幅度增长,2017 年主要系标的公司新推出的酷塑项目市场反应良好,带动医
美业务收入快速增长,2018 年 1-6 月主要系标的公司于 2018 年与台湾医疗美容
知名企业光泽医疗美容中心的大陆业务进行了深度整合,光泽业务收入成为标的
公司医疗美容业务板块新的业绩增长点。


 (2)收入按地域分类情况


    报告期内,思妍丽主营业务收入按地域类别划分的情况如下:

                                                                          单位:万元
               2018 年 1-6 月          2017 年度                   2016 年度
  地域
              收入        占比      收入         占比          收入          占比
  北京      10,441.66     32.10%   18,185.84     26.80%      20,220.06       29.60%
  上海       7,971.15     24.51%   18,343.55     27.04%      15,924.69       23.32%
  湖北       4,632.06     14.24%    9,172.40     13.52%        9,711.15      14.22%
  其他       9,481.19     29.15%   22,144.91     32.64%      22,444.36       32.86%

                                      438
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  合计         32,526.07     100.00%         67,846.71      100.00%      68,300.26     100.00%


    基于思妍丽高端美容的业务定位,思妍丽主要在上海、北京、武汉、重庆、
深圳等一二线城市的核心地段高端商区开设直营店,并在大连、苏州、无锡等地
区开展加盟业务,在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。由上表可见,
思妍丽现有客户主要来自于北京、上海、湖北等国内一线城市地区,2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-6 月,思妍丽来自上海、北京、湖北的收入合计占比分别
为 67.14%、67.36%和 70.85%。


    2、营业成本及毛利率


    思妍丽主营业务分业务类型的成本和毛利率情况如下:

                                                                                     单位:万元
                       2018 年 1-6 月                 2017 年度                2016 年度
      项目
                      收入            成本        收入            成本      收入            成本
生活美容业务        28,619.81 19,760.76 59,258.84 42,808.70 64,525.36 42,781.85
    毛利率                   30.95%                      27.76%                    33.70%
医疗美容业务         3,906.26     1,895.27       8,587.87     4,829.37    3,774.90      3,247.84
    毛利率                   51.48%                      43.77%                    13.96%
主营业务合计        32,526.07 21,656.03 67,846.71 47,638.07 68,300.26 46,029.68
    毛利率                 33.42%                        29.79%                 32.61%

    思妍丽 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月主营营业成本分别为 46,029.68
万元、47,638.07 万元和 21,656.03 万元,占主营业务收入的比重分别为 67.39%、
70.21%和 66.58%,主营业务毛利率分别为 32.61%、29.79%和 33.42%。报告期
内,生活美容业务收入占报告期各期主营收入的比重约为 90%,生活美容业务的
毛利率分别为 33.70%、27.76%和 30.95%,主营业务毛利率主要受生活美容业务
的毛利率的影响,变动趋势一致。


    标的公司业绩以及毛利率水平均在 2017 年处于历史低点,2018 年上半年企
稳回升。主要原因为标的公司 2016 年 9 月第一次控制权变更,渣打直投及渣打
毛里求斯接手后,由于内部机构调整的原因于 2017 年 8 月又开始筹划退出。上

                                                439
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述股权频繁变动,对标的公司的内部制度稳定性、加盟商积极性、管理团队稳定
性等都造成一定的负面影响。2018 年 2 月,潮尚精创联合过桥方承接标的公司
股权、并与上市公司签署股权转让的意向协议后,标的公司管理层对于未来一段
时间的控制权稳定性可期,信心有所增强,积极对内部制度、加盟商关系、供应
商关系等进行了梳理。


    报告期内,医疗美容业务的毛利率分别为 13.96%、43.77%和 51.48%,毛利
率逐年上升。标的公司医疗美容业务成本中门店员工薪酬、门店租赁成本、门店
折旧摊销费三项固定成本占比较高,营业收入增加引起的变动成本增量较小,因
此随着标的公司 2017 年及 2018 年 1-6 月医美业务收入的增长,相应毛利率较
2016 年显著提高。


    3、税金及附加


    报告期内,思妍丽的税金及附加情况如下:

                                                                                     单位:万元
               项目                    2018 年 1-6 月         2017 年度            2016 年度
城市建设维护税                                  113.84                 255.74               299.69
教育费附加                                       49.48                 109.33               126.95
地方教育附加                                     31.28                  70.66                82.87
营业税                                                  -                   -               613.25
其他税费                                         29.14                  73.93                62.55
               合计                            223.75                  509.65           1,185.31


    4、期间费用


    报告期内,思妍丽的期间费用构成如下:

                                                                                     单位:万元
                      2018 年 1-6 月             2017 年度                      2016 年度
   项目                        占营业收                     占营业收                  占营业收
                  金额                       金额                          金额
                                 入比例                       入比例                    入比例
销售费用              818.15       2.50%     2,051.97          3.02%      2,271.09          3.31%

                                              440
                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


管理费用            3,231.91     9.88%     7,992.98       11.75%      10,777.59      15.72%
财务费用             235.84      0.72%     1,249.39           1.84%     -748.78       -1.09%
   合计             4,285.89    13.11%    11,294.35       16.60%      12,299.89      17.94%


       思妍丽 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月期间费用合计分别为 12,299.89
万元、11,294.35 万元和 4,285.89 万元,合计占营业收入比例分别为 17.94%、16.60%
和 13.11%。


       ①销售费用

                                                                                  单位:万元
                      2018 年 1-6 月              2017 年度                2016 年度
       项目
                     金额        占比       金额          占比         金额          占比
广告宣传费            296.71     36.27%      972.54       47.40%       1,079.55      47.53%
职工薪酬              278.54     34.05%      612.17       29.83%         635.38      27.98%
邮运费                188.71     23.07%      326.07       15.89%         367.93      16.20%
差旅费                 36.51      4.46%       81.96           3.99%       87.59        3.86%
办公费                 10.22      1.25%       37.81           1.84%       80.27        3.53%
其他                    7.46      0.91%       21.41           1.04%       20.35        0.90%
       合计           818.15   100.00%     2,051.97      100.00%       2,271.09     100.00%


       报告期各期,思妍丽销售费用分别为 2,271.09 万元、2,051.97 万元和 818.15
万元,销售费用中占比较大的费用为广告宣传费、职工薪酬和邮运费。报告期内
广告宣传费呈下降趋势,一方面系标的公司报告期内经历了两次股权变更,标的
公司管理层以稳健经营为基调,降低了部分前期营销效果欠佳的渠道的广告投放
力度;另一方面系标的公司前形象代言人合约于 2017 年末到期,2018 年尚未选
定新形象代言人从而 2018 年 1-6 月尚无代言费支出。


       ②管理费用

                                                                                  单位:万元
                      2018 年 1-6 月              2017 年度                2016 年度
       项目
                     金额        占比       金额          占比         金额          占比


                                            441
                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


职工薪酬            2,032.95     62.90%     4,834.52      60.48%      4,459.77       41.38%
场地使用费           518.58      16.05%     1,370.05      17.14%      1,414.61       13.13%
办公费               323.33      10.00%       708.10       8.86%        887.78         8.24%
折旧摊销费           174.40       5.40%       429.18       5.37%        469.06         4.35%
差旅费                91.80       2.84%       128.81       1.61%        258.87         2.40%
业务招待费            20.00       0.62%        35.96       0.45%         42.00         0.39%
中介咨询费            41.57       1.29%       296.41       3.71%      2,956.86       27.44%
税金                   2.91       0.09%       130.30       1.63%        193.20         1.79%
其他                  26.37       0.82%        59.67       0.75%         95.44         0.89%
       合计         3,231.91    100.00%     7,992.98     100.00%     10,777.59      100.00%


       报告期各期,思妍丽管理费用分别为 10,777.59 万元、7,992.98 万元和 3,231.91
万元,管理费用中占比较大的费用为职工薪酬、场地使用费及办公费。2016 年
中介咨询费较高,主要系 2016 年标的公司股权转让产生的中介机构费等交易费
用。


       2018 年 1-6 月管理费用较 2017 年下降,主要原因包括:(1)原第一大股东
渣打直投聘请的职业经理人于 2018 年 2 月标的公司控制权变更后离职,该部分
管理人员职工薪酬减少;(2)标的公司 2018 年正式成立六大核心区域,将各地
区行政管理职能逐步集中至各区域中心进行统一管理,同时加强电子化业务管理
系统的开发,精简冗余行政人员以优化管理效率及准确性,使得相应职工薪酬、
场地使用费及办公费有所下降;(3)管理人员年度奖金、残疾人就业保障金税金
等管理费用通常于下半年度计提,上半年未发生该部分支出。


       ③财务费用

                                                                                  单位:万元
                       2018 年 1-6 月              2017 年度               2016 年度
       项目
                      金额       占比         金额         占比        金额          占比
利息支出                28.71     12.17%       172.53      13.81%       224.13       -29.93%
减:利息收入           145.48     61.68%       209.20      16.74%     1,756.93      -234.64%
汇兑损益                 3.04      1.29%       609.34      48.77%        -14.63        1.95%


                                             442
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


其他                  349.57   148.22%       676.73      54.16%           798.65     -106.66%
       合计           235.84   100.00%     1,249.39     100.00%       -748.78        100.00%


       思妍丽财务费用主要包括利息支出和利息收入,2017 年财务费用较高主要
系产生汇兑损失 609.34 万元。


       利息支出主要系报告期内短期借款及长期借款利息,2018 年 1-6 月利息支出
较 2017 年及 2016 年降低,主要系标的公司子公司黄河远东于 2017 年归还了借
入的短期借款,从而减少了该部分利息支出;利息收入主要系银行存款利息及关
联方借款利息,2016 年利息收入较高主要系标的公司原股东张毅向标的公司支
付的借款利息 1,653.05 万元;财务费用其他主要系门店 POS 机刷卡手续费。


       5、资产减值损失

                                                                                   单位:万元
               项目                2018 年 1-6 月        2017 年度             2016 年度
存货跌价损失                                150.03              211.64                 459.08
坏账损失                                    -56.89                57.89               -307.37
长期股权投资减值损失                                -                 -                 50.00
商誉减值损失                                        -              6.67                     -
               合计                          93.14              276.20                 201.71


       报告期内,思妍丽资产减值损失主要为计提的存货跌价损失及坏账损失。


       6、投资收益

                                                                                   单位:万元
               项目                2018 年 1-6 月        2017 年度             2016 年度
理财产品产生的投资收益                      266.86              425.56                 128.39
股息红利                                            -           394.13                 239.99
处置子公司产生的投资收益                            -             69.33               -129.98
               合计                         266.86              889.03                 238.40


       报告期内,思妍丽投资收益主要为购买的银行理财产品产生的投资收益及持

                                           443
                                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


有韩国 Caregen Co. Ltd 公司股票发放的股息红利。


       7、资产处置收益


       2016 年度、2017 年度标的公司资产处置收益为处置固定资产收益,分别为
26.73 万元和 458.00 万元。2017 年资产处置收益主要为标的公司子公司北京思妍
丽处置房产收益。


       8、营业外收入


       报告期内,思妍丽营业外收入明细如下:

                                                                                   单位:万元
           项目           2018 年 1-6 月                 2017 年度              2016 年度
非流动资产毁损报废利
                                            -                        11.54                   0.30
得
政府补助                            357.41                       348.97                 332.28
商业赔偿                            487.31                               -                      -
其他                                 52.45                           38.13                  44.07
           合计                     897.17                       398.63                 376.65


       2018 年 1-6 月营业外收入中商业赔偿 487.31 万元系 L’OREAL S.A.公司关于
终止 DECLEOR 产品代理协议的赔偿款扣除对应存货账面价值及相关税金后的
净收益。


       报告期内,思妍丽营业外收入主要为政府补助,具体明细如下:

                                                                                   单位:万元
                  项目             2018 年 1-6 月             2017 年度          2016 年度
企业发展专项扶持资金                            355.10                337.00           269.00
其他                                              2.31                  11.97           63.28
                  合计                          357.41                348.97           332.28


       9、营业外支出


                                                444
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


       报告期内,思妍丽的营业外支出如下所示:

                                                                           单位:万元
              项目               2018 年 1-6 月          2017 年度        2016 年度
非流动资产毁损报废损失                   146.76                458.72           514.12
其他                                         30.72              55.14            63.24
              合计                       177.48                513.86           587.60


       报告期内,营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失,2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-6 月非流动资产毁损报废损失主要为闭店损失,思妍丽在经营
管理过程中综合考虑门店所处商圈的情况、门店自身经营状况等因素,对经营业
绩不佳且发展潜力有限的门店予以闭店处理以减少经营损失,门店闭店时装修费
用摊销余额一次性计入营业外支出。


       (三)现金使用分析


       报告期内,思妍丽现金流量表简要情况如下:

                                                                           单位:万元
                项目                2018 年 1-6 月        2017 年度       2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                   9,640.87        15,095.81       16,895.64
投资活动产生的现金流量净额              -11,841.44            4,329.81      -12,603.63
筹资活动产生的现金流量净额              -10,468.10            1,470.61       -5,688.47
汇率变动对现金的影响                            9.28           -741.84           50.66
现金及现金等价物净增加额                -12,659.40           20,154.39       -1,345.79
期末现金及现金等价物余额                 11,386.69           24,046.09        3,891.70


       1、经营活动现金流量分析


       报告期内,思妍丽经营活动现金流具体情况如下:

                                                                           单位:万元
                 项目                 2018 年 1-6 月        2017 年度      2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                 37,024.47        75,331.84      74,589.75


                                       445
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


                   项目                 2018 年 1-6 月      2017 年度       2016 年度
收到的其他与经营活动有关的现金                  4,084.49         558.17          436.16
经营活动现金流入小计                           41,108.96      75,890.01       75,025.91
购买商品、接受劳务支付的现金                   13,840.01      24,456.68       20,846.40
支付给职工以及为职工支付的现金                 11,313.51      22,946.85       22,564.70
支付的各项税费                                  3,938.73       6,241.05        7,841.05
支付的其他与经营活动有关的现金                  2,375.84       7,149.61        6,878.12
经营活动现金流出小计                           31,468.09      60,794.20       58,130.26
经营活动产生的现金流量净额                      9,640.87      15,095.81       16,895.64


    2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,思妍丽经营活动产生的现金流量净额分
别为 16,895.64 万元、15,095.81 万元和 9,640.87 万元,思妍丽主要以发行综合卡、
疗程卡的形式取得客户的消费预存款,因此经营性现金流状况良好。


    2、投资活动现金流量分析


    报告期内,思妍丽投资活动现金流具体情况如下:

                                                                            单位:万元
                   项目                 2018 年 1-6 月      2017 年度       2016 年度
收回投资所收到的现金                           44,057.60      63,147.27       26,039.82
取得投资收益所收到的现金                          506.66        715.01           260.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                        -       817.85            27.02
而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                        -               -         70.00
额
投资活动现金流入小计                           44,564.26      64,680.14       26,397.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                1,544.36       3,190.89        4,413.91
所支付的现金
投资所支付的现金                               54,260.00      57,159.00       34,587.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                  601.34                -               -
额
支付的其他与投资活动有关的现金                          -          0.43                 -
投资活动现金流出小计                           56,405.70      60,350.33       39,001.41
投资活动产生的现金流量净额                     -11,841.44      4,329.81      -12,603.63


                                         446
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


    2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,思妍丽投资活动产生的现金流量净额分
别为-12,603.63 万元、4,329.81 万元和-11,841.44 万元,主要为银行理财产品的购
买及赎回产生的现金流量,其中,收回投资所收到的现金主要为赎回的银行理财
产品及相关的利息收入,投资所支付的现金主要为购买银行理财产品。


    3、筹资活动现金流量分析


    报告期内,思妍丽筹资活动现金流具体情况如下:

                                                                            单位:万元
                   项目                  2018 年 1-6 月     2017 年度       2016 年度
吸收投资所收到的现金                              830.00                -               -
借款所收到的现金                                        -               -       667.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                  3,087.59      27,401.15        3,161.33
筹资活动现金流入小计                            3,917.59      27,401.15        3,828.33
偿还债务所支付的现金                               73.63       2,871.23         626.57
分配股利或偿付利息所支付的现金                  7,605.51       2,190.93         942.83
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润            120.00        425.00          174.70
支付的其他与筹资活动有关的现金                  6,706.56      20,868.38        7,947.40
筹资活动现金流出小计                           14,385.69      25,930.54        9,516.79
筹资活动产生的现金流量净额                     -10,468.10      1,470.61       -5,688.47


    2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,思妍丽筹资活动产生的现金流量净额分
别为-5,688.47 万元、1,470.61 万元和-10,468.10 万元。


    收到的其他与筹资活动有关的现金主要系 2016 年及 2017 年代收的韩国
Caregen Co. Ltd 公司股票处置收益 3,161.33 万元及 26,820.45 万元,及 2018 年
1-6 月收到的关联方往来款 3,087.59 万元。


    支付的其他与筹资活动有关的现金主要系 2016 年及 2017 年支付代收的韩国
Caregen Co. Ltd 公司股票处置收益 2,133.90 万元及 16,504.05 万元,2017 年及 2018
年 1-6 月支付的 2016 年及 2017 年处置韩国 Caregen Co. Ltd 公司股票对应的代扣



                                         447
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)


代缴税费 790.33 万元及 6,705.11 万元,以及 2016 年及 2017 年支付的关联方往
来款 4,897.30 万元及 2,984.00 万元。


       (四)非经常性损益影响


       报告期内,思妍丽的非经常性损益情况如下:

                                                                             单位:万元
                     项目                      2018 年 1-6 月   2017 年度     2016 年度
非流动资产处置损益                                    -146.76        80.14      -627.31
计入当期损益的政府补助净损益                           357.41       348.97       332.28
除上述各项之外的其他营业外收支净额                     509.03       -17.01       -19.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     239.74       819.70        34.54
小计                                                   959.42     1,231.80      -279.67
减:所得税影响数                                       193.80       209.42      -132.19
少数股东损益影响数                                      17.75        24.38        10.01
归属于公司普通股股东非经常性损益净额                   747.87       998.00      -157.49
占归属于母公司股东的净利润比例                        13.94%       14.75%       -2.54%
扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润               4,615.41     5,768.25     6,367.45


       2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,标的公司归属于母公司股东非经常性损
益净额分别为-157.49 万元、998.00 万元及 747.87 万元,占归属于母公司股东的
净利润的比例分比为-2.54%、14.75%和 13.94%。


       2016 年度非经常性损益金额主要包括政府补助 332.28 万元、持有的韩国
Caregen Co. Ltd 公司股票发放的股息红利 239.99 万元、银行理财产品投资收益
128.39 万元、闭店损失 514.12 万元、股东借款利息收入 1,653.05 万元及股权转
让交易费用 1,986.89 万元;2017 年度非经常性损益金额主要包括政府补助 348.97
万元、子公司北京思妍丽处置房产收益 458.00 万元、持有的韩国 Caregen Co. Ltd
公司股票发放的股息红利 394.13 万元、银行理财产品投资收益 425.59 万元及闭
店损失 426.48 万元;2018 年 1-6 月非经常性损益金额主要包括政府补助 357.41
万元、L’OREAL S.A.公司商业赔偿款 487.31 万元、银行理财产品投资收益 266.86
万元及闭店损失 134.47 万元。
                                         448
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    报告期内,标的公司的非经常性损益不具有持续性,随着标的公司利润规模
的提升,其净利润受非经常性损益的影响将逐步减小,非经常性损益不会对未来
标的公司经营业绩产生重大影响。


    五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

    (一)本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响


    根据正中珠江会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和
备考合并利润表,上市公司在本次交易完成前后的经营成果及盈利能力指标对比
情况如下所示:

                                                                                    单位:万元
                              2018 年 1-6 月                              2017 年
    项目
                  实际数          备考数           增幅       实际数       备考数        增幅
营业收入         162,675.54      195,370.76       20.10%    308,618.37    376,639.20    22.04%
营业成本          98,345.79      120,193.30       22.21%    193,250.07    241,235.34    24.83%
营业利润          19,741.62       24,887.08       26.06%     33,280.46     40,228.69    20.88%
利润总额          19,845.83       25,710.98       29.55%     33,486.48     40,319.49    20.41%
净利润            16,884.09       21,023.44       24.52%     28,373.84     33,040.19    16.45%
归属于母公司
所有者的净利      16,711.40       20,673.64       23.71%     28,424.47     32,780.91    15.33%
润

    上市公司 2017 年及 2018 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别为和
28,424.47 万元和 16,711.40 万元。根据正中珠江会计师出具的备考审阅报告,本
次交易完成后,上市公司 2017 年及 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
备考数分别为 32,780.91 万元和 20,673.64 万元,较交易完成前财务状况有所改善、
盈利能力有所提升。

    上市公司定位于“中高端时尚消费多品牌运营商”,明确了以“都市白领女
性”为核心人群打造中高端时尚产业集团的战略发展方向,以珠宝、女包为核心,
向化妆品、美容健康、钟表、眼镜、休闲娱乐等领域持续布局,为都市白领女性
消费者打造时尚生活生态圈。公司旗下“CHJ 潮宏基”和“FION 菲安妮”已发

                                                 449
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展成为各自领域的行业领军品牌之一,“VENTI 梵迪”集合国际设计师及知名品
牌珠宝的多品牌集合店新模式尝试得到了广泛认可。

       本次交易完成后,上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股
份。本次交易是上市公司围绕定位中高端的多品牌、多品类运营的时尚产业集团
战略的又一重要举措,收购思妍丽将进一步推动上市公司在“美丽经济”、“她经
济”领域的业务发展,有利于促进公司发展战略规划的全面实施,能够更大程度
地聚集和整合资源,对公司未来业绩增长具有重要的助推作用,可进一步增强上
市公司在时尚产业领域的影响力和综合竞争力。上市公司在继续发展原主营业务
的基础上构建新的业务增长点,将有效拓宽上市公司主营业务范围及盈利来源,
创造新的盈利增长点,有利于上市公司增强持续经营能力。

       (二)本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析

       1、交易前后资产、负债结构的变动情况

       根据正中珠江会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表,本
次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成
对比情况如下所示:

                                                                                     单位:万元
                            2018 年 6 月 30 日                      2017 年 12 月 31 日
    项目
                   实际数           备考数             增幅    实际数       备考数        增幅
流动资产          316,125.53       370,825.22      17.30%     316,123.50   379,133.46   19.93%
非流动资产        235,091.75       378,378.85      60.95%     224,004.05   367,918.97   64.25%
资产总计          551,217.28       749,204.08      35.92%     540,127.55   747,052.43   38.31%

       本次交易完成后,上市公司 2018 年 6 月末的资产总额从本次交易前的
551,217.28 万元提高至 749,204.08 万元,增幅 35.92%,上市公司资产规模有所增
大。

       在资产结构变动中,上市公司 2018 年 6 月末流动资产增幅 17.30%,非流动
资产增幅为 60.95%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易形成商誉所致。

       根据正中珠江会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表,本


                                                 450
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次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成
对比情况如下所示:

                                                                                     单位:万元
                           2018 年 6 月 30 日                      2017 年 12 月 31 日
    项目
                  实际数           备考数         增幅       实际数         备考数        增幅
流动负债         107,406.34       234,806.24    118.61%      73,772.05     208,860.08    183.12%
非流动负债        89,783.64        92,344.82      2.85%     120,207.90     122,925.52     2.26%
负债总计         197,189.97       327,151.06     65.91%     193,979.96     331,785.60    71.04%

    本次交易完成后,上市公司 2018 年 6 月末的负债总额从本次交易前的
197,189.97 万元提高至 327,151.06 万元,增长率为 65.91%。

    在负债结构变动中,上市公司 2018 年 6 月末流动负债增幅 118.61%,非流
动负债增幅为 2.85%。本次交易完成后,上市公司流动负债增长主要来源于预收
款项及其他应付款的增长。

    2、主要偿债能力指标比较分析

    上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标
对比如下所示:

                         2018 年 6 月 30 日                        2017 年 12 月 31 日
    项目
                     实际数                 备考数              实际数               备考数
资产负债率                 35.77%                43.67%             35.91%               44.41%
流动比率                      2.94                   1.58                4.29                 1.82
速动比率                      1.20                   0.74                1.90                 0.93
   注:上述指标的计算公式如下:
   (1)资产负债率=总负债/总资产;
   (2)流动比率=流动资产/流动负债;
   (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

    假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成,本次交易完成后,上市公司的资
产负债率有所上升,流动比率和速动比率有所下降,但整体来看,上市公司资产
负债率处于较低水平,仍然具备较强的偿债能力。

    (三)本次交易完成后上市公司资产周转能力的变动情况

                                                 451
                                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

     上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力
指标对比如下所示:

                               2018 年 1-6 月                           2017 年度
      项目
                         实际数             备考数             实际数               备考数
应收账款周转率                 16.48                  18.76           17.84                 20.64
存货周转率                         1.08                1.26             1.12                 1.30
    注:上述指标的计算公式如下:
    (1)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额,2018 年 1-6 月应收账款周转
率进行年化处理;

    (2)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额,2018 年 1-6 月存货周转率进行年化处理。


     本次交易完成后,上市公司的应收账款周转率、存货周转率较本次交易前都
有所提升,上市公司的资产周转能力通过本次交易将得以提升。

     (四)本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

     截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司的资产负债率为 35.77%,流动比率、速
动比率分别为 2.94 和 1.20,上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,上
市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时,本次收购的标的公司思妍丽
的偿债能力较好,亦不存在到期应付负债无法支付的情形。

     综上所述,本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

     (五)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

     上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售,主要产品为珠宝首饰和时尚女包,核心业务是对“CHJ 潮宏基”、
“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。随着公司项目的推进,
公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚产业相关领域延伸,全面
布局美丽经济产业链,为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。

     思妍丽是中国美容行业的领先企业,经过数年的发展,专注于高端美容这一
细分领域,目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北
京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店,在大连、苏
州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容等领域,拥有

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经验丰富的管理团队,“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高
净值客户。

     2017 年 1 月,上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份。本
次交易完成后,上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。上
市公司延展出高端美容业务,强化对核心目标客户“都市白领女性”的消费场景
覆盖,增加了公司的主营业务收入来源,有利于提高上市公司的行业竞争力。同
时,上市公司可充分利用自身优势,与思妍丽实现良好的协同效应,助推双方业
绩增长。

     六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析

     (一)本次交易对上市公司财务指标的影响

     根据上市公司 2017 年年报和 2018 年半年报以及正中珠江会计师按本次交易
完成后架构编制的备考合并报表,本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成
后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下所示:

                                                                                      单位:万元
                               2018/6/30                                 2017/12/31
     项目                                      增幅                                     增幅
                   实际数         备考数                     实际数        备考数
                                               (%)                                    (%)
总资产            551,217.28     749,204.08      35.92      540,127.55    747,052.43       38.31
归属于上市公
司股东的所有      350,410.91     415,846.02      18.67      342,703.89    411,575.32        20.1
者权益
归属于上市公
司股东的每股            3.87           4.21          8.79         3.79          4.17       10.03
净资产(元/股)
                            2018 年 1-6 月                               2017 年度
     项目                                      增幅                                     增幅
                   实际数         备考数                     实际数        备考数
                                               (%)                                    (%)
营业收入          162,675.54     195,370.76      20.10      308,618.37    376,639.20       22.04
利润总额           19,845.83      25,710.98      29.55       33,486.48     40,319.49       20.41
归属于上市公
                   16,711.40      20,673.64      23.71       28,424.47     32,780.91       15.33
司股东的净利

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润
基本每股收益
                    0.18       0.21    16.67         0.33          0.34       3.03
(元/股)

     与上市公司已实现业绩情况相比,本次交易完成后,2017 年、2018 年 1-6
月上市公司的资产规模、收入规模将有所增加,归属于母公司所有者的净利润及
每股收益增加。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力,改善
上市公司的财务状况。本次交易提高了上市公司的盈利能力。

     (二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划

     本次交易完成后,标的公司思妍丽将成为上市公司的全资子公司,其未来的
资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公
司拟新增并购借款支付本次交易的现金对价。截至本报告书签署日,并购借款尚
待银行完成审批。

     (三)本次交易职工安置方案及执行情况

     本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。

     (四)本次交易成本对上市公司的影响

     本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场
收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。




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                         第十一节       财务会计信息

    一、标的公司合并财务报表

    正中珠江会计师审计了思妍丽的财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的合并资产负债表,2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财
务报表附注。

    正中珠江会计师认为,思妍丽经审计后的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制,公允反映了思妍丽 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日、2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的
经营成果和现金流量。

    思妍丽经审计的最近两年一期的财务报表如下:

    (一)资产负债表

                                                                             单位:万元
           项目        2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
流动资产:
    货币资金                    11,733.65                27,973.20              7,915.91
    应收账款                      1,030.90                1,144.36                750.99
    预付款项                      2,039.03                2,711.87              2,007.52
    其他应收款                    6,014.72                6,774.87              5,403.90
    存货                          9,352.25                9,577.40             14,615.88
    其他流动资产                24,529.14                14,828.25             20,574.28
    流动资产合计                54,699.69                63,009.96             51,268.47
非流动资产:
    可供出售金融资产              1,570.87                1,557.47              1,666.65
    投资性房地产                  7,448.03                6,388.32              4,776.51
    固定资产                      7,310.82                7,553.50             10,353.15
    在建工程                       583.93                   344.61                345.27
    无形资产                        77.38                    43.57                 38.58
    商誉                          2,832.36                2,832.36              2,839.04

                                             455
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    长期待摊费用         5,726.77             6,052.12               6,425.08
    递延所得税资产       2,091.50             2,089.51               2,109.81
       非流动资产合