证券代码：002345 证券简称：潮宏基 上市地点：深圳证券交易所
广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
相关事项 交易方式 交易对方
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
支付现金
共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份
周德奋
及支付现金
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
购买资产
共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
暨关联交易
发行股份 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
Standard Chartered Private Equity Limited
Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件可至潮宏基或华泰联合证券联系地址处查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 重大事项提示 .................................................................................................................. 11
一、关于本次交易方案重大调整的提示 ................................................................................ 11
二、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 17
三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 29
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 30
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 30
六、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................ 31
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 31
八、交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................................ 32
九、本次交易对上市公司影响的简介 .................................................................................... 32
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 35
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ........ 35
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 36
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 45
十四、其他 ................................................................................................................................ 46
第二节 重大风险提示 .................................................................................................................. 48
一、本次交易涉及的交易风险 ................................................................................................ 48
二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................................ 50
三、商誉减值风险 .................................................................................................................... 53
四、上市公司控股股东及其一致行动人股票质押风险 ........................................................ 55
五、股票价格波动风险 ............................................................................................................ 55
六、不可抗力风险 .................................................................................................................... 55
第三节 本次交易的背景 .............................................................................................................. 56
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 56
二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 57
第四节 本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 59
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 59
二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 70
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 71
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 72
五、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................ 72
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 73
七、交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................................ 74
八、本次交易对上市公司影响的简介 .................................................................................... 74
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、发行股份及支付现金购买资产相关释义
广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）
广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要/本报告书摘要 指
资产暨关联交易报告书（草案）摘要
广东潮宏基实业股份有限公司，深圳证券交易所上市公
公司/上市公司/潮宏基 指
司，股票代码：002345
潮鸿基投资 指 汕头市潮鸿基投资有限公司，系公司控股股东
标的公司/思妍丽/思妍丽实
指 上海思妍丽实业股份有限公司
业
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 周德奋
珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
Standard Chartered Private Equity Limited
Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
支付现金交易对方 指
共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
周德奋
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份交易对方 指 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
Standard Chartered Private Equity Limited
Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
潮尚精创 指 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵金正 指 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
复轩时尚 指 共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
横琴翰飞 指 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
渣打直投 指 Standard Chartered Private Equity Limited
渣打毛里求斯 指 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
上海佑瓒 指 上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）
琢胜投资 指 汕头市琢胜投资有限公司
思妍丽控股 指 思妍丽控股有限公司
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
补偿义务人 指 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
更美 指 北京更美互动信息科技有限公司
本次交易/本次重组/发行股 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
指
份及支付现金购买资产 合计持有的思妍丽 74%的股份
支付现金购买资产/支付现金 上市公司拟以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股
指
交易 份
发行股份购买资产/发行股份 上市公司拟以发行股份的方式购买思妍丽 33.64%的股
指
交易 份
标的资产/拟购买资产/标的
指 上海思妍丽实业股份有限公司 74%股权
股权/交易标的
支付现金交易标的资产 指 上海思妍丽实业股份有限公司 40.36%股权
发行股份交易标的资产 指 上海思妍丽实业股份有限公司 33.64%股权
收购价格/交易价格/交易作
指 潮宏基收购标的资产所支付的对价
价/标的资产总作价
上市公司因向发行股份交易对方购买其合计持有的思妍
丽的 33.64%股份而向其发行的股份，包括本次发行结
标的股份 指
束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市
公司股份
上市公司于 2018 年 3 月 20 日公告的《发行股份购买资
预案/重组预案 指
产暨关联交易预案》
潮宏基与交易对方于 2018 年 3 月 19 日签署的《发行股
原《发行股份购买资产协议》 指
份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 潮宏基与交易对方于 2018 年 10 月 19 日签署的《发行股
指
资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
潮宏基与潮尚精创于 2018 年 3 月 19 日签署的《业绩承
原《业绩承诺及补偿协议》 指
诺及补偿协议》
潮宏基与潮尚精创于 2018 年 10 月 19 日签署的《业绩承
《业绩承诺及补偿协议》 指
诺及补偿协议》
支付现金交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的
支付现金交易交割日 指
商委备案和工商变更登记之日
发行股份交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的
发行股份交易交割日 指
商委备案和工商变更登记之日
发行股份的定价基准日 指 潮宏基第四届董事会第二十七次会议决议公告日
审计基准日/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
过渡期 指 2018 年 6 月 30 日至交割日（包括交割日当日）期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/君合律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构/正中珠江/正中珠
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
江会计师
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
卫计委 指 卫生和计划生育委员会
华安生物 指 河北华安生物药业有限公司
东冠集团 指 东冠集团有限公司
汇光国际 指 汇光国际有限公司
西那饰品 指 深圳市西那饰品有限公司
涌金慧泉 指 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）
国泰东方 指 国泰东方国际集团有限公司
广泰国际 指 广泰国际有限公司
慧潮共进 指 上海慧潮共进投资有限公司
华夏基金 指 华夏基金管理有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
融通基金 指 融通基金管理有限公司
兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司
汇安基金 指 汇安基金管理有限责任公司
中意资管 指 中意资产管理有限责任公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
广州法思 指 广州法思医疗美容门诊部有限公司
横琴众诚 指 珠海横琴众诚资产管理有限公司
中兵股权 指 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司
深圳复轩 指 深圳复轩投资管理有限公司
深圳嘉禾 指 深圳嘉禾资产管理有限公司
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上海进恒 指 上海进恒物业管理有限公司
天和伟诚 指 北京天和伟诚贸易有限公司
上海鼎麟 指 上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯信花城 指 天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）
凯信阳光 指 深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙）
同话贸易 指 上海同话贸易有限公司
北金燕商贸 指 北京北金燕商贸有限公司
上海璞颜 指 璞颜（上海）化妆品有限公司
北京话梅 指 北京话梅乐享科技有限公司
全景视觉 指 北京全景视觉网络科技股份有限公司
二、标的公司下属公司简称
美吧美 指 上海美吧美美容有限公司
北京丽颜雅韵、北京思妍丽、北京雅润丽妍、北京智泉
北京子公司 指
美源
北京丽颜雅韵 指 北京丽颜雅韵美容有限公司
北京思妍丽 指 北京思妍丽美容有限公司
北京雅润丽妍 指 北京雅润丽妍美容有限公司
北京智泉美源 指 北京智泉美源美容有限公司
成都思妍丽/成都子公司 指 成都瑞恒美容有限公司
广州思妍丽/广州子公司 指 广州红妍、广州美妍
广州红妍 指 广州红妍美容有限公司
广州美妍 指 广州美妍美容有限公司
哈尔滨思妍丽/哈尔滨子公司 指 哈尔滨思妍丽美容有限公司
陕西思妍丽/陕西子公司 指 陕西思妍丽美容美体有限公司
深圳思妍丽/深圳子公司 指 深圳市思妍丽美容有限公司
沈阳思妍丽/沈阳子公司 指 沈阳思妍丽美容有限公司
太原思妍丽/太原子公司 指 太原市妍丽思美容有限公司
天津思妍丽/天津子公司 指 天津思妍丽美容有限公司
武汉思妍丽/武汉子公司 指 武汉思妍丽化妆品有限公司
重庆思妍丽/重庆子公司 指 重庆思妍丽化妆品有限公司
济南思妍丽/济南子公司 指 济南丽妍美容有限公司
青岛思妍丽/青岛子公司 指 青岛思妍丽化妆品有限公司
烟台思妍丽/烟台子公司 指 烟台妍思丽美容有限公司
云南思妍丽/云南子公司 指 云南妍思丽美容有限公司
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
长沙思妍丽/长沙子公司 指 长沙市丽妍美容服务有限公司
上海思妍丽医院管理有限公司，已更名为“上海妍泽医
医院管理公司/医美公司 指
院管理有限公司”
妍泽公司 指 上海妍泽医院管理有限公司
北京医美 指 北京妍美医疗美容诊所有限公司
西安医美 指 西安妍美医疗美容诊所有限公司
成都医美 指 成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司
新天地医美/上海医美 指 上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司
上海璞羽 指 上海璞羽贸易有限公司
上海光泽医院 指 上海光泽医院有限公司
长沙光泽 指 长沙光泽医疗美容有限公司
雨花门诊部 指 长沙光泽医疗美容有限公司雨花门诊部
深圳医美 指 深圳思妍丽汪伟医疗美容诊所有限公司
武汉医美 指 武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司
重庆医美 指 重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所
万篆科技 指 万篆（上海）科技有限公司
黄河远东 指 黄河（远东）有限公司（香港注册）
健宏公司 指 健宏有限公司（香港注册）
三、专业术语
运用手法技术、器械设备并借助于美容护肤、化妆等用
品，为消费者提供人体表面无创伤性、非侵入性的皮肤
生活美容 指
清洁、皮肤保养、皮肤抗衰老、化妆修饰等服务的经营
性行为
运用专业手法技术、设备仪器、用品用具等手段，并借
助美容护肤、皮肤抗衰、美体塑身、美甲化妆等产品，
美容院/生活美容院/生活美
指 为消费者提供护理美容、美体塑身、修饰美容等相关的
容机构
经营服务场所。包括：美容院、美容中心、美容养生会
所等
运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵
医疗美容 指 入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行
的修复与再塑
医疗美容机构 指 以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构
以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体（皮肤、
毛发、指趾甲、口唇齿等），以达到清洁、保养、美
化妆品 指
化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状
态为目的的产品
运用水和香薰精油等介质进行舒缓按摩、休闲放松、水
SPA 指
疗泡浴、香熏按摩等相关服务行为
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
按照科学护肤原理，根据顾客的皮肤特点，通过美容器
械设备，借助美容护肤用品和规范的技术手法，为消费
面部美容护理 指
者提供表面无创伤性非侵入性皮肤清洁、皮肤养护、皮
肤抗衰老等美容服务行为
通过修复型胶原蛋白将透明质酸、PRP 生长因子、肉毒
水光针 指 素等医学美肤营养配方注入真皮层，注射后皮肤紧致白
皙、饱满水润
透明质酸、醣醛酸，双糖单位（葡萄醛酸-N-乙硫氨基葡
玻尿酸 指 糖）组成的直链高分子多醣，人体真皮层存在物质，广
泛用于保湿、除皱等美容手术
肉毒杆菌内毒素，系由肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒
素，作用于胆碱能运动神经的末梢，以某种方式拮抗钙
肉毒素 指
离子的作用，干扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放，使
肌纤维不能收缩致使肌肉松弛以达到除皱美容的目的
通过分解皮肤真皮层、真皮深层色素及点状斑。有效祛
白瓷娃娃 指
除皮肤色斑，调节肤色不均，嫩肤美白
以皮秒为单位的激光（1 皮秒等于一万亿分之一秒）击
皮秒 指
碎黑色素颗粒的一种技术
从人体自身某些部位吸取多余的皮下脂肪细胞，经过吸
出的混合物经净化处理、注入药物得到复合脂肪颗粒，
自体脂肪填充、FAAS 指
选择完整的颗粒脂肪细胞通过注射的方式再移植到需要
进行脂肪填充的部位
酷塑 指 一种冷冻溶脂的技术
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
2018 年 3 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》及相关议案，拟分别向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、
渣打直投、渣打毛里求斯发行股份购买其合计持有的思妍丽 74%的股份，在通过
上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准
以及中国证监会核准后交割。
（一）交易方式调整
2018 年 10 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
调整后的交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。
本次交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、
复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%
的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份，以发行
股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案经上市
公司股东大会审议通过，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：元
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
支付现金购买资产 发行股份购买资产
交易对方
转让股份比例 现金对价 转让股份比例 股份对价
潮尚精创 5.07% 106,000,000 9.64% 186,717,092
中兵金正 17.65% 318,000,000 - -
复轩时尚 5.88% 106,000,000 5.88% 100,000,000
周德奋 11.76% 212,000,000 - -
横琴翰飞 - - 5.62% 95,500,000
渣打直投 - - 2.60% 44,200,000
渣打毛里求斯 - - 9.90% 168,300,000
合计 40.36% 742,000,000 33.64% 594,717,092
（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日及发行价格改变
原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届
董事会第二十一次会议决议公告日。
方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 10 月 19 日召
开的第四届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别
为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82 元/股。
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 7.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、交易作价的调整
原方案中，以 2018 年 1 月 31 日为预估基准日，在标的资产预估值的基础上，
经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格初定为
1,294,717,092 元。
方案调整后，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资
产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司思妍丽
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
100%股份按照收益法评估的评估值为 175,698.49 万元，对应标的资产思妍丽 74%
股份的评估值为 130,016.88 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致，在
原交易作价的基础上，考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本，本次交易
价格调整为 1,336,717,092 元。其中，思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000
元由上市公司以现金方式支付，思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由
上市公司以发行股份的方式支付。
3、股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股票数量 131,710,787 股。方案调整后，根据调
整后的发行股份价格及股份对价，上市公司拟发行股票数量 82,599,593 股，具体
情况如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092 25,932,929
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000 13,888,888
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 13,263,888
4 渣打直投 2.60% 44,200,000 6,138,888
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 23,375,000
合计 33.64% 594,717,092 82,599,593
4、发行股份对象的变动
原方案中，上市公司本次交易发行股份对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时
尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
方案调整后，（1）中兵金正交易对价全部以现金支付，不再作为发行股份对
象；（2）周德奋交易对价全部以现金支付，不再作为发行股份对象；（3）潮尚精
创取得现金对价后，现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公
司回购其在潮尚精创中的出资份额，并以天津海立方舟投资管理有限公司退伙之
后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象；（4）复轩时尚取得现金对价后，现
金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚
中的出资份额，并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩时尚作为本
次交易的发行股份对象。即原 7 名发行股份对象中有 4 名发生变动。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
5、业绩补偿义务人 LP 变动、业绩补偿条件变动
原方案中，业绩补偿义务人为潮尚精创，截至报告书签署日，潮尚精创的出
资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 珠海横琴众诚资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0034
2 廖创宾 有限合伙人 14,000.00 48.2742
3 天津海立方舟投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 34.4816
4 林军平 有限合伙人 2,500.00 8.6204
5 徐俊雄 有限合伙人 2,500.00 8.6204
合计 / 29,001.00 100.00
根据潮尚精创的合伙企业章程约定及出资结构，潮尚精创属于上市公司实际
控制人之一致行动人参与出资的企业，系上市公司关联方，但不属于上市公司实
际控制人及其一致行动人控制的企业。
原方案中，上市公司以发行股份的方式购买潮尚精创持有的标的公司
14.71%的股份，潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的股份承担业绩承诺
与补偿义务，补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为
22.15%。同时，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《业绩承诺
及补偿协议》中，对业绩补偿触发条件进行了约定：2018 年度至 2020 年度，
若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的
80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末
累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%，则当年
补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计
算。
方案调整后，业绩补偿义务人为作为发股对象的潮尚精创。在上市公司支付
现金购买资产的交易完成后，天津海立方舟投资管理有限公司已从潮尚精创中退
伙，潮尚精创剩余的有限合伙人均为上市公司董事、高管，潮尚精创成为上市公
司实际控制人之一致行动人控制的企业。上市公司以发行股份的方式购买潮尚精
创持有的标的公司 9.64%的股份，潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的
14
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股份承担业绩承诺与补偿义务，补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易
发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%。 此外，上市公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过的《业绩承诺及补偿协议》中取消了业绩补偿触发条件的
约定。《业绩承诺及补偿协议》约定：2018 年度至 2021 年度，若某一年度标的
公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应向上市公
司进行补偿。
6、增加发行股份价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，经交易各方协商，本次重组发行股份购买资产设置股票发行价格调整方案
如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 7,400.86 点）涨
幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87 元/
股）涨幅/跌幅超 20%；
②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 1,803.90
点）涨幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87
元/股）涨幅/跌幅超 20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之
进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）本次交易方案调整履行的程序及影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015 年 9 月 18 日中
国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟
对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调
整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；……（二）上市公司公
告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
尽管本次重组交易标的资产仍为思妍丽 74%的股份，但是本次方案调整后，
上市公司购买思妍丽 40.36%股份的交易对价以现金方式支付，并在相关议案通
过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意
经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽 33.64%
16
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的股份，在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购
买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交
易对应的标的公司 74%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过 20%。因此，
上市公司重新履行本次交易审议程序。
上市公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料
进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易方案调整的原因
受上市公司股票二级市场波动以及宏观经济的影响，部分交易对方对未来市
场预期的变化导致了自身利益诉求的变化。本次重组标的公司与上市公司目标客
群重合度较高，在业务上具有较强协同性，在交易无法锁定的情形下，交易各方
无法深入推进业务整合与业务合作。
通过本次交易方案调整，一方面交易对方的利益诉求能够得到满足，交易能
够持续推进；另一方面，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，
有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发
挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升持
续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。本次
交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股
份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份，以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以
17
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》，
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元，对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本，经
交 易 各 方 协 商 一 致 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元，其中，思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付，思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。
（一）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份，具体如下：
序号 交易对方 转让股份比例 现金对价（元）
1 潮尚精创 5.07% 106,000,000
2 中兵金正 17.65% 318,000,000
3 复轩时尚 5.88% 106,000,000
4 周德奋 11.76% 212,000,000
合计 40.36% 742,000,000
现金对价支付的交割条件：（1）支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议；（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）发行股份购买资产
1、股份对价情况
本次交易中，上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份，具体
如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000
4 渣打直投 2.60% 44,200,000
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000
合计 33.64% 594,717,092
2、发行股份的价格
（1）本次交易预案公告时确定的发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易总量。
本次交易预案公告时，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算，本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕，权益分派实施
完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。
（2）方案调整对发行价格的影响
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“……（二）上
市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关
程序。”
方案调整后，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092 25,932,929
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000 13,888,888
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 13,263,888
4 渣打直投 2.60% 44,200,000 6,138,888
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 23,375,000
合计 33.64% 594,717,092 82,599,593
20
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 7,400.86 点）涨
幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87 元/
股）涨幅/跌幅超 20%；
②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 1,803.90
点）涨幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87
元/股）涨幅/跌幅超 20%。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之
进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交
易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发
行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次
交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公
司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
有思妍丽股份权益已满 12 个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。
（三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺期间及承诺净利润
本次交易中，由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度
审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。
2、业绩补偿触发条件
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形（若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份）
上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中，潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额，复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额，因此从交易实质上看，上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。
中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。
因此，经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕，但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下，潮尚精创不承担业绩补偿义务。
（2）发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形
若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割，则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
份对价的比例为 31.40%，占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%，不能完
全覆盖本次交易的交易对价，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险，提请投资者关注报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
风险”之“（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
在补偿义务人需履行补偿义务的情形下，补偿义务人应优先采用股份补偿，
不足部分采用现金补偿，补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿：
2018 年度至 2021 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价（即 594,717,092 元）-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×
本次交易股份发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累
积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。
25
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
4、补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股
份补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专
项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工
作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东
大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通
知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市
公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿
义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担业绩补偿
责任的，现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后 20 个工作日内，支
付到上市公司指定的银行账户。
（四）期末减值测试与补偿
1、减值补偿触发条件
26
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实施完毕，
但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，补偿
义务人潮尚精创不承担期末减值补偿义务。
若发行股份购买思妍丽 33.64%的股份完成交割，则补偿义务人以其所获得
的股份对价承担期末减值补偿义务。
2、减值测试与补偿方法
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，
则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额－补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次交易股份发行价格
27
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，业绩承诺补偿及期末减
值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对
价金额为上限。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股
份补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿
责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后 20 个工作日内，支付到上市
公司指定的银行账户。
（五）过渡期损益
各方约定，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支
付现金交易过渡期”，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下发行股份购买资产交割
日为“发行股份交易过渡期”， 支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称
“过渡期”。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补
足：
支付现金交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的 40.36%向标
的公司以现金方式补足；为此目的，支付现金交易标的资产交割完成后，上市公
司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期
专项审计，过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十（90）个
工作日内完成。
28
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的
33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的，发行股份交易标的资产交割完成
后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进
行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十
（90）个工作日内完成。
若前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期专项审计截止日
为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则过渡期专项审计截止
日为当月月末之日。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利
润由新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。
上市公司支付现金购买标的公司 40.36%股份的成交金额为 742,000,000 元，
占上市公司相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，于相关议案通过
上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 标 的 公 司 33.64% 股 份 ， 应 以 累 积 成 交 金 额
1,336,717,092 元计算。根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、思妍丽经审
计的财务数据与本次交易标的资产累积成交金额的孰高情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 潮宏基 思妍丽 交易作价 占比
资产总额/交易作价 540,127.55 82,341.36 133,671.71 24.75%
资产净额/交易作价 346,147.59 25,818.30 133,671.71 38.62%
营业收入 308,618.37 68,020.83 - 22.04%
注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日审计报告财务数据与本次标的资产总作价
的较高者，营业收入取自其 2017 年度审计报告财务数据。
29
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总
额、资产净额、营业收入的占比均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方潮尚精创为公司的关联方，公司实际控制人廖木枝之
一致行动人、公司董事、总经理廖创宾先生，公司实际控制人廖木枝之一致行动
人、公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊
雄先生作为有限合伙人参与投资潮尚精创，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议
案；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，需提请关联股东回避表决相关议
案。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为 28.01%，为公司控股股
东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份，直接持有公司 0.07%
的股份，合计控制公司 28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公
司 2.90 %的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司 0.01%的股份。廖木
枝及其一致行动人合计控制公司 30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%，仍为
公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%
的股份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 25.74%的股份；廖木枝之
一致行动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接
持有公司 0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 28.40%的股份，
廖木枝仍为公司实际控制人。
潮尚精创取得标的公司股权的时点为 2018 年初，系上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资
30
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
产权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司
2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，
未足额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上市公
司股份，相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份，本次交易以标的公司的评估结果
作为本次交易的定价依据。依据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788
号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，思妍丽股东全部权益评估值为 175,698.49 万元，较
经审计的 2018 年 6 月 30 日思妍丽合并归属于母公司股东权益增值 149,880.19
万元，增值率为 580.52%。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%的股权的交易价格为
1,336,717,092 元。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、本次交易的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、渣打
直投及渣打毛里求斯均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
2、2018 年 10 月 18 日，上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议
通过了本次交易方案。
3、2018 年 3 月 19 日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买
31
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，与本次重组的交易对方签署了原《发
行股份购买资产协议》，与补偿义务人签署了原《业绩承诺及补偿协议》。
4、2018 年 10 月 19 日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东
潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，与本次重组的交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易中的发行股份购
买资产交易。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次
交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 988,012,300 股，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
32
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股东姓名 本次交易前 新增发行股 本次交易后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
潮鸿基投资 253,643,040 28.01% - 253,643,040 25.67%
廖木枝 640,000 0.07% - 640,000 0.06%
廖创宾 26,221,690 2.90% - 26,221,690 2.65%
林军平 108,000 0.01% - 108,000 0.01%
潮尚精创 - - 25,932,929 25,932,929 2.62%
复轩时尚 - - 13,888,888 13,888,888 1.41%
横琴翰飞 - - 13,263,888 13,263,888 1.34%
渣打直投 - - 6,138,888 6,138,888 0.62%
渣打毛里求斯 - - 23,375,000 23,375,000 2.37%
其他股东 624,799,977 69.01% - 624,799,977 63.24%
合计 905,412,707 100.00% 82,599,593 988,012,300 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在
入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生
活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档
升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增
强，“她经济”日渐红火。同时，中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前
社会的重要特征。
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、
“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白领女性’
为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。随着公司项
目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚产业相关领域
延伸，逐步布局美丽经济产业链，为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一
细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北
京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏
州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容等领域，拥有
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高
净值客户。
2017 年 1 月，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份。本
次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。上
市公司延展出高端美容业务，强化对核心目标客户“都市白领女性”的消费场景
覆盖，增加了公司的主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。同
时，上市公司可充分利用自身优势，与思妍丽实现良好的协同效应，助推双方业
绩增长。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年年报和 2018 年半年报披露的最近一年一期的合并资产
负债表和合并利润表以及正中珠江会计师按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31
项目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 551,217.28 749,204.08 35.92 540,127.55 747,052.43 38.31
归属于上市公
司股东的所有 350,410.91 415,846.02 18.67 342,703.89 411,575.32 20.10
者权益
归属于上市公
司股东的每股 3.87 4.21 8.79 3.79 4.17 10.03
净资产（元/股）
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
营业收入 162,675.54 195,370.76 20.10 308,618.37 376,639.20 22.04
利润总额 19,845.83 25,710.98 29.55 33,486.48 40,319.49 20.41
归属于上市公
司股东的净利 16,711.40 20,673.64 23.71 28,424.47 32,780.91 15.33
润
基本每股收益
0.18 0.21 16.67 0.33 0.34 3.03
（元/股）
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的现金对价上市公司将采用自有资金或者自筹资金的方式进行支
付，鉴于上市公司资金筹措方式尚未最终确定，正中珠江会计师出具的备考报表
中未考虑本次交易上市公司可能新增的借款利息。在不考虑借款利息的前提下，
假设本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司总资产规模、净资产规模、收
入规模、净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能
力将得以增强。若考虑可能的借款利息的影响，则 2017 年度备考基本每股收益
存在摊薄的风险。
同时，公司对本次交易完成后预计 2019 年度每股收益摊薄的情况进行了测
算，假设公司于 2018 年 12 月 31 日完成本次重组，则在考虑借款利息的情况下，
上市公司 2019 年的每股收益将得到提升，具体测算情况参见重组报告书“第十
四节 其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被
摊薄的情形”。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司、实际控制人廖木枝及其一致
行动人廖创宾、林军平认为：本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈
利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东汕
头市潮鸿基投资有限公司、实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、林军平对
本次重组无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划
上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司以及持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人没有在本次重组复牌之日起至实施
完毕期间内减持潮宏基股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完
毕的期间内减持潮宏基股份。”
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
上市公司及上 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
市公司控股股 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 潮宏基、潮鸿基投资、廖
东、实际控制 漏； 木枝、廖创宾、钟木添、
人、董事、监事、 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 林军平、徐俊雄、蔡中华、
1
高级管理人员 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 李书玲、余应敏、解浩然、
关于所提供信 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 廖坚洪、龙慧妹、郑春生、
息真实、准确和 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 林斌生、苏旭东
完整的承诺函 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司及上
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证 潮宏基、廖木枝、廖创宾、
市公司董事、高
券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 钟木添、林军平、徐俊雄、
2 级管理人员未
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 蔡中华、李书玲、余应敏、
受处罚、调查的
证监会立案调查。 解浩然、林斌生、苏旭东
承诺函
上市公司董事、 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 廖木枝、廖创宾、钟木添、
3 高级管理人员 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 林军平、徐俊雄、蔡中华、
关于重组发行 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 李书玲、余应敏、解浩然、
36
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票摊薄即期 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 林斌生、苏旭东
回报采取填补 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承诺
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司或本公司/本人控制的其他公司、
企业或经济组织（以下统称“本公司/本人的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业；
3、本公司/本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本公司/本人不干预上市公司
董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有
和运营；
上市公司控股
2、本公司/本人及本公司/本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本公司/本
股东、实际控制
人或本公司/本人的关联企业的债务提供担保。
人及其一致行 潮鸿基投资、廖木枝、廖
4 三、保证上市公司机构独立
动人关于保证 创宾、林军平
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
上市公司独立
2、上市公司与本公司及本公司/本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
性的承诺函
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立
运作的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间的关
联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益
不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
37
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人的关联企业兼职和领取报酬。
一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
上市公司控股 二、自本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的
股东、实际控制 经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
人及其一致行 三、本公司/本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立 潮鸿基投资、廖木枝、廖
5
动人关于避免 经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 创宾、林军平
同业竞争的承 上述承诺自签署之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全
诺函 部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司/本
人不再为上市公司控股股东/实际控制人止。
一、本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，
不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交
易。
二、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求
上市公司控股 上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行担保。
股东、实际控制 三、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人及本公司/本人的关联企
人及其一致行 业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 潮鸿基投资、廖木枝、廖
6
动人关于减少 益。 创宾、林军平
和规范关联交 四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人将促使此等交易严格按
易的承诺函 照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定
履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，
及时进行信息披露。
五、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公
司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
38
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应责任。
上市公司控股
股东、实际控制
人及其一致行
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
动人关于重组 潮鸿基投资、廖木枝、廖
7 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
发行股票摊薄 创宾、林军平
求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
即期回报采取
填补措施的承
诺
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业
或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业；
3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股
关于保证上市
东大会已做出的人事任免决定。
1 公司独立性的 潮尚精创
二、保证上市公司资产独立、完整
承诺函
1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有
和运营；
2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关
联企业的债务提供担保。
三、保证上市公司机构独立
39
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立
运作的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对
于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害
并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。
一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。
如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。
关于避免同业 三、本企业保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、
2 潮尚精创
竞争的承诺函 自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失承
担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再持有上
市公司股份为止。
关于减少和规 一、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不
3 潮尚精创
范关联交易的 以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
40
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
承诺函 二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司
为本企业及本企业的关联企业进行担保。
三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交
易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，
在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披
露。
五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将
不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业/本人保证为本次交易事 潮尚精创、中兵金正、复
项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假 轩时尚、周德奋、横琴翰
关于所提供信 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 飞
息真实性、准确 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
4
性和完整性的 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
承诺函 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所
提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、 渣打直投、渣打毛里求斯
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于持有标的 一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应的股本金额已经缴足；本公司/本企业/本人持有 潮尚精创、中兵金正、复
资产股权合法、 的思妍丽股份不存在出资不实、抽逃出资的情况。 轩时尚、周德奋、横琴翰
5
完整、有效性的 二、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东，合法、完整、有效地持有思妍丽股权，不存在权属纠 飞、渣打直投、渣打毛里
承诺函 纷，本公司/本企业/本人不存在代其他主体持有思妍丽股权的情形，亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本公司/本 求斯
41
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份的产权清晰，不发生抵押、
质押等权利受限制的情形。截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人确认，不存在可能导致该等股份涉及潜在诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，且本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易
实施完成前不发生前述情形。
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司/本企业/本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。
潮尚精创、中兵金正、复
4、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以
关于进行本次 轩时尚、周德奋、横琴翰
6 及高级管理人员之间不存在任何关联关系。（潮尚精创未进行该项承诺）
交易的承诺函 飞、渣打直投、渣打毛里
5、本公司/本企业/本人与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
求斯
（渣打直投该项承诺为：“5、本次重组交易对方 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 为本公司之全资子
公司，除此之外，本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”
渣打渣打毛里求斯该项承诺为：“5、本公司为本次重组交易对方 Standard Chartered Private Equity Limited 之全资子公司，
除此之外，本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”）
6、本公司/本企业/本人未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
本企业通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易
关于限售期内
涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
不转让本次交
行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
7 易所认购上市 潮尚精创
事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
公司股份的承
易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。限售期届满
诺函
之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
42
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损
失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证
监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12 个月，则本企业/本人通过本次交易所认购
的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12 个月的，则本企业/本人
通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
复轩时尚、横琴翰飞
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业/本人在本次交易中存在违法
违规情节而给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本企业/本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中
国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本公司通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易
渣打直投、渣打毛里求斯
涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
43
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
行。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本公司在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证
监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
44
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事
件进展情况公告。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易
相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集
董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议案；上市公司在召开
股东大会审议相关议案时，需提请关联股东回避表决相关议案。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开
前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
45
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
本次交易中，潮尚精创作为补偿义务人对思妍丽 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年度的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，若思妍丽的实际盈利情
况未达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。
具体业绩承诺及补偿事项请参见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要
内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。该等业绩承诺补偿安排将有
利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交
易方案概述” 之“（二）发行股份购买资产”之“5、股份锁定期”。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据本次交易完成后对上市公司 2019 年每股收益影响的测算，本次重组将
增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄重组完成后每股收益的情况。为维护公
司和全体股东的合法权益，防范可能出现的每股收益被摊薄的风险，公司承诺
采取相应的防范风险保障措施。公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖木枝及
其一致行动人廖创宾、林军平，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体
内容参见重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“八、本次交易预计不会
导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十四、其他
46
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重组报告书及报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
47
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不
限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；（2）本次交易获得国家市场
监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；（3）中国证监会核准本次交易。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易中的发行股份购
买资产交易。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次
交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否
最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在
因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）上市公司无法及时筹措资金支付现金对价的风险
本次交易涉及的现金支付对价为 74,200 万元，上市公司将采用自有资金或
48
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
者自筹资金进行支付。截至本报告书摘要签署日，上市公司关于本次交易的并购
贷款审批尚未完成，存在上市公司并购贷款融资审批额度不能覆盖本次交易现金
支付对价的可能，从而上市公司将面临较大的现金支付压力，因此，上市公司存
在无法及时筹措资金支付现金对价的风险。
（四）标的资产评估增值较高的风险
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，思妍丽 100%股权以收益法评估的评估值为 175,698.49
万元，评估增值 149,880.19 万元，增值率 580.52%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
收益法评估结果作为思妍丽股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑
可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的
风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者
注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，潮尚精创作为补偿义务人承
诺：思妍丽 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿元、1.6
亿元，业绩承诺期累计净利润不低于人民币 5.2 亿元。
该业绩承诺系标的公司管理层、交易对方、补偿义务人基于未来发展前景做
出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实
际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经
营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情形。尽管《业绩承诺及补偿
协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承
诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，由潮尚精创单独作为补偿义务
人、以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。潮尚精创获得的股份对价
占本次交易发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%，占本次交易标的资产
总作价的比例为 13.97%。
根据《业绩承诺及补偿协议》，在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，
如果在业绩承诺期内标的公司的业绩未达到承诺业绩，潮尚精创作为补偿义务人
应向上市公司进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补
偿，补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累积金额
以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限，无法完全覆盖本次交易的交
易对价。
如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低
于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合
并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观经济环境变动的风险
标的公司主要从事美容服务业务，美容服务属于非必需消费，受宏观经济环
境变动的影响较大。如果消费者人均可支配收入或购买力下降，消费者信心不足
则可能会影响到标的公司的经营业绩。我国经济在经历前期的高速发展后，目前
整体经济进入了中低速增长的新常态。若未来宏观经济增速进一步放缓，则可能
会对美容行业的整体发展及标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
50
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
随着经济的发展、物质水平的提高，人们对“美”的关注和需求更为强烈，
美容相关行业近年来发展较为迅速。在我国，美容市场是一个较为开放的市场，
标的公司面临着来自行业内诸多企业的竞争，不仅是来自生活美容机构的竞争，
还有来自医疗美容机构的竞争；同时，随着出境游的火热，越来越多的人可以直
接享受到境外的相关美容医美服务。尽管思妍丽已经在行业内有着一定的知名度
和较好的客户口碑，然而激烈的市场竞争环境可能会对标的公司未来的经营业绩
带来一定的不利影响。
（三）成本上涨的风险
标的公司最主要的成本构成为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格
的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，
上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，
则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法通过提高售价或提
高服务频次来转移成本上涨的影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（四）场地租赁风险
标的公司的办公经营场所大部分为租赁方式取得。由于标的公司本身并不
拥有经营场所的物业所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租
赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异
议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能
导致标的公司遭受损失。
（五）租赁协议未办理租赁备案风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司作为出租方签署的《租赁协议》共 12
份，其中 11 份已办理租赁备案登记。
截至本报告书摘要签署日，标的公司作为承租方签署的《租赁协议》共 127
份（标的公司取得出租方房屋产权证书复印件的合计 53 份，标的公司未取得出
租方房屋产权证书复印件的合计 74 份），其中 20 份已经办理租赁备案登记。
对于承租房产未办理完毕房屋租赁备案登记，根据《合同法》、最高人民
51
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持。实践中，办理租赁备案登记的主体责任通常属于出
租方，其潜在的处罚主体一般为物业的出租人。同时，未办理租赁备案事项不影
响租赁合同的有效性。
截至本报告书摘要签署日，未办理租赁备案的租赁房产并未直接影响到思
妍丽的整体经营，但不能排除因房产未办理租赁备案、房屋产权纠纷等原因导致
租赁合同无法继续正常履行，从而对实际经营造成影响的风险。
（六）加盟管理风险及加盟协议到期不再续期的风险
加盟模式是标的公司扩大市场影响力、提高市场占有率的有效方式。截至
2018 年 6 月 30 日，思妍丽共拥有加盟门店 43 家。尽管思妍丽对加盟商进行了
认真的甄别和筛选，同时也在多年的经营过程中积累了较丰富的加盟商管理经验
和风险控制措施，但由于加盟店不直接由思妍丽控制，可能存在加盟店未能向消
费者提供满意服务从而影响到标的公司声誉的风险。同时，若加盟店因经营不善
而关闭，或因自身经营资质问题而受到监管部门处罚，则可能存在需要妥善安置
原有消费者、减少产品销售和市场占有率、影响标的公司品牌美誉度等风险。此
外，加盟协议到期后，如加盟商因自身品牌策略调整等原因不再续期，可能对标
的公司经营业绩产生不良影响。
（七）委托研发生产风险
标的公司主要从事美容服务，同时经营美容服务中所使用到的各类美容产
品。思妍丽的美容产品主要采用自有品牌委托研发和生产的方式。虽然标的公司
对委托研发和生产商进行了严格筛选并建立了良好的业务合作关系，但若委外企
业延迟交货造成产品断货，则可能会对公司的经营产生直接影响。同时，美容产
品直接作用于人体皮肤，如果出现委外生产商的加工工艺和产品质量达不到标的
公司所规定的标准，或者出现不知悉或无法预计的不良反应，则可能会引起消费
52
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
者的投诉甚至诉讼，对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
（八）医疗风险
在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性。医疗风险
主要来自两方面：一方面是医务人员在操作过程中因知识、技能、经验的欠缺而
操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测
原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现
目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司不接受高风险、超出自
身技术水平的手术，但标的公司难以杜绝所有的医疗事故和差错的发生，可能面
临一定的医疗风险，进而对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
（九）代理经销协议到期无法续签的风险
标的公司销售产品包括自有品牌产品与代理品牌产品。尽管标的公司已与上
游厂商形成了长期良好的合作关系，但若因上游厂商经营不善、品牌策略调整等
原因导致代理经销协议到期无法续签，可能影响标的公司产品销售结构，进而对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、商誉减值风险
（一）本次交易预计形成商誉的金额
本次交易包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。上市公司
以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份，以发行股份的方式购买思妍丽
33.64%的股份。支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购
买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关
议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断
局同意经营者集中的批准后交割。
上市公司在本次交易前通过全资子公司琢胜投资持有标的公司 26%的股份，
在支付现金购买资产实施完毕后，上市公司将合计持有标的公司 66.36%的股份；
在发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计持有标的公司 100%的股份。
上市公司对思妍丽的股权收购属于通过分步实现的非同一控制下企业合并。
53
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买日购买方（潮宏基）对合并成本大于合并中取得的被购买方（思
妍丽）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，企业因追加投资
等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持
有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公
允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
本次交易预计将形成的商誉金额如下：
单位：万元
（1）实施完毕
项 目 （1）和（2）均实施完毕
（2）未获得中国证监会批准
本次交易对价 74,200.00 133,671.71
购买日之前持有的股权
46,965.74 46,965.74
于购买日的公允价值
合并成本合计 121,165.74 180,637.44
减：取得的可辨认净资产
18,747.92 28,251.83
公允价值份额
商誉 102,417.82 152,385.61
注：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产
（二）商誉减值对公司业绩的影响及风险
根据正中珠江会计师出具的备考审阅报告，2018 年 6 月 30 日上市公司账面
商誉金额为 269,046.43 万元，占 2018 年 6 月末备考报表总资产及净资产的比例
分别为 35.91%和 63.75%。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，
但需在未来每个报告期终了进行减值测试，若标的公司未来不能实现预期收益，
则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公
司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
四、上市公司控股股东及其一致行动人股票质押风险
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东潮鸿基投资持有上市公司
28.01%的股份，已质押股份为 190,477,910 股，占其所持公司股份的 75.10%。上
市公司控股股东一致行动人廖创宾先生持有上市公司 2.90%的股份，已质押股份
为 19,920,000 股，占其所持公司股份的 75.97%。
如若因股东资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充
质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对
公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息
披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
六、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易的背景
一、本次交易的背景
（一）人民生活水平的提高催生美丽经济发展
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在
入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生
活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档
升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增
强，“她经济”日渐红火。根据中国社科院 2015 年 CSS 调查（中国社会状况综
合调查）数据，2015 年我国中产阶级的比重已从 2001 年的 17.4%上升到
33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
近年来，生活美容行业的市场需求呈现稳步增长态势，行业规模逐年扩
大。根据国家商务部统计数据，2016 年我国生活美容行业营业额已达 1,755.40
亿元，较 2013 年增长了 19.98%，年均复合增长率 6.26%，增速平稳。医疗美容
行业服务不断规范，技术不断进步，市场规模高速增长。根据德勤财务咨询研
究统计，2016 年我国医疗美容市场规模达 1,250 亿元，较 2015 年增长 43.68%，
预计 2020 年医疗美容市场规模将达到 4,640 亿元，年均复合增长率超过 40%。
以生活美容和医疗美容为核心的美丽经济获得了跨越式的发展。
（二）国家产业政策大力支持美容行业发展
2016 年 12 月，国家商务部发布《居民生活服务业发展“十三五”规划》。
规划提出以需求为导向，增加有效供给，到 2020 年，初步形成优质安全、便利
实惠、城乡协调、绿色环保的城乡居民生活服务体系，更好地适应人民群众大
众化、多元化、优质化的消费需求。2017 年 10 月，国家发改委《全国美容产业
发展战略规划纲要》通过评审，其中规划“到 2020 年，我国美容产业年产值将
超过 1 万亿元；就业人口将达到 3,000 万人；上市公司将超过 100 家；美容产业
园区超过 10 个；将出现年销售额超过 500 亿元规模的领军企业”。随着居民服
务业供给侧结构改革的不断推进，生活美容业将迎来较广的发展空间，具备一
56
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
定规模的相关企业也将迎来较大的发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）上市公司构建中高端时尚产业集团战略，加强时尚产业布局
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研
发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏
基”、“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白
领女性’为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。
随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚
产业相关领域延伸，逐步布局美丽经济产业链，为都市白领女性消费者打造时尚
生活生态圈。公司还持有“思妍丽”26%股份和医疗美容与健康服务平台“更
美”的 C 轮优先股股权。
完成本次思妍丽 74%股份的收购后，思妍丽将成为上市公司的全资子公
司。本次交易是上市公司围绕定位中高端的多品牌、多品类运营的时尚产业集
团战略的又一重要举措，收购思妍丽将进一步推动上市公司在“美丽经济”、
“她经济”领域的业务发展，有利于促进公司发展战略规划的全面实施，能够
更大程度地聚集和整合资源，对公司未来业绩增长具有重要的助推作用，可进
一步增强上市公司在时尚产业领域的影响力和综合竞争力。
（二）充分发挥交易双方在美丽经济中的协同效应
随着我国消费结构升级，“她经济”日渐红火，上市公司近年来积极布局
美丽经济全产业链，致力于为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。多年
来，上市公司在会员领域的积累已铸就了较好的先发优势，集团数百万的会员
为旗下各品牌奠定了坚实的客群基础。凭借多年来在渠道的投入与建设，公司
旗下各品牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超过 1,100 个网点，包括百货、
购物中心、机场等中高端时尚消费品渠道，并结合市场变化持续推进珠宝时尚
店、品牌集合店、品牌生活馆等渠道转型落地，丰富的优质线下渠道资源保证
了公司对于品牌价值的掌控与塑造能力。同时，上市公司搭建了自有用户平台
“潮集榜”进行会员精细化管理，由运营品牌到运营客群，通过大数据、互联
57
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
网等手段进行数据梳理与挖掘，聚合各品牌用户打造一个多品类时尚生态圈，
并建设综合电商平台，协助各品牌实现产品多渠道的分销和会员多品类的转
化。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，数年来专注于高端美容这一细分领
域，目前已发展为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武
汉、重庆、深圳等城市核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无
锡等地开展加盟业务。“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实
高净值客户。
上市公司参股公司运营的更美 APP 是行业领先的医疗美容与健康服务网络
平台。
上市公司、思妍丽、更美均是我国美丽健康行业的代表性企业，服务于广
大时尚女性，终端客户具有较高的重合度，未来可在资源共享、业务发展等方
面产生协同效应。各业务板块之间的深度合作能够充分发挥各自的业务优势，
降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率，进而推动上市
公司的整体发展。
（三）增强上市公司盈利能力，实现外延式增长
公司自 2010 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，并践行
以“都市白领女性”为核心人群打造中高端时尚产业集团的战略发展方向，于
2014 年 6 月完成对女包“FION”菲安妮的收购，并有围绕该战略的一系列参股
投资。为进一步增强上市公司的盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入符合
公司发展战略的、具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产思妍丽，进一步
提升上市公司的资产质量和投资价值，通过外延式增长进一步推动公司业绩的提
升。
58
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。本次
交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股
份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份，以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》，
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元，对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本，经
交 易 各 方 协 商 一 致 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元，其中，思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付，思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。
（一）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份，具体如下：
序号 交易对方 转让股份比例 现金对价（元）
1 潮尚精创 5.07% 106,000,000
2 中兵金正 17.65% 318,000,000
3 复轩时尚 5.88% 106,000,000
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
4 周德奋 11.76% 212,000,000
合计 40.36% 742,000,000
现金对价支付的交割条件：（1）支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议；（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。
（二）发行股份购买资产
1、股份对价情况
本次交易中，上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份，具体
如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000
4 渣打直投 2.60% 44,200,000
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000
合计 33.64% 594,717,092
2、发行股份的价格
（1）本次交易预案公告时确定的发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝决议公
60
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易日
公司股票交易总量。
本次交易预案公告时，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算，本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕，权益分派实施
完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。
（2）方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“……（二）上
市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关
程序。”
方案调整后，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
61
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092 25,932,929
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000 13,888,888
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 13,263,888
4 渣打直投 2.60% 44,200,000 6,138,888
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 23,375,000
合计 33.64% 594,717,092 82,599,593
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 7,400.86 点）涨
幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
62
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87 元/
股）涨幅/跌幅超 20%；
②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 1,803.90
点）涨幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87
元/股）涨幅/跌幅超 20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之
进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交
易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
63
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发
行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次
交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公
司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。
（三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺期间及承诺净利润
64
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度
审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。
2、业绩补偿触发条件
（1）仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形（若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份）
上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中，潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额，复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额，因此从交易实质上看，上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。
中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。
因此，经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕，但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下，潮尚精创不承担业绩补偿义务。
65
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形
若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割，则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
份对价的比例为 31.40%，占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%，不能完
全覆盖本次交易的交易对价，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险，提请投资者关注报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易
风险”之“（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
在补偿义务人需履行补偿义务的情形下，补偿义务人应优先采用股份补偿，
不足部分采用现金补偿，补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿：
2018 年度至 2021 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价（即 594,717,092 元）-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
66
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×
本次交易股份发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累
积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。
4、补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股
份补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专
项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工
作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东
大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通
67
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市
公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿
义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担业绩补偿
责任的，现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后 20 个工作日内，支
付到上市公司指定的银行账户。
（四）期末减值测试与补偿
1、减值补偿触发条件
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实施完毕，
但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，补偿
义务人潮尚精创不承担期末减值补偿义务。
若发行股份购买思妍丽 33.64%的股份完成交割，则补偿义务人以其所获得
的股份对价承担期末减值补偿义务。
2、减值测试与补偿方法
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，
则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额－补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次交易股份发行价格
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，业绩承诺补偿及期末减
值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对
价金额为上限。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股
份补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿
责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后 20 个工作日内，支付到上市
公司指定的银行账户。
（五）过渡期损益
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
各方约定，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支
付现金交易过渡期”，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下发行股份购买资产交割
日为“发行股份交易过渡期”， 支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称
“过渡期”。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补
足：
支付现金交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的 40.36%向标
的公司以现金方式补足；为此目的，支付现金交易标的资产交割完成后，上市公
司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期
专项审计，过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十（90）个
工作日内完成。
标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的
33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的，发行股份交易标的资产交割完成
后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进
行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十
（90）个工作日内完成。
若前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期专项审计截止日
为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则过渡期专项审计截止
日为当月月末之日。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利
润由新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司支付现金购买标的公司 40.36%股份的成交金额为 742,000,000 元，
占上市公司相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，于相关议案通过
上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 标 的 公 司 33.64% 股 份 ， 应 以 累 积 成 交 金 额
1,336,717,092 元计算。根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、思妍丽经审
计的财务数据与本次交易标的资产累积成交金额的孰高情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 潮宏基 思妍丽 交易作价 占比
资产总额/交易作价 540,127.55 82,341.36 133,671.71 24.75%
资产净额/交易作价 346,147.59 25,818.30 133,671.71 38.62%
营业收入 308,618.37 68,020.83 - 22.04%
注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日审计报告财务数据与本次标的资产总作价
的较高者，营业收入取自其 2017 年度审计报告财务数据。
本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总
额、资产净额、营业收入的占比均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方潮尚精创为公司的关联方，公司实际控制人廖木枝之
一致行动人、公司董事、总经理廖创宾先生，公司实际控制人廖木枝之一致行动
人、公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊
雄先生作为有限合伙人参与投资潮尚精创，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议
案；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，需提请关联股东回避表决相关议
案。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为 28.01%，为公司控股股
东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份，直接持有公司 0.07%
的股份，合计控制公司 28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公
司 2.90 %的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司 0.01%的股份。廖木
枝及其一致行动人合计控制公司 30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%，仍为
公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%
的股份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 25.74%的股份；廖木枝之
一致行动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接
持有公司 0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 28.40%的股份，
廖木枝仍为公司实际控制人。
潮尚精创取得标的公司股权的时点为 2018 年初，系上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资
产权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司
2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，
未足额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上市公
司股份，相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份，本次交易以标的公司的评估结果
作为本次交易的定价依据。依据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788
号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，思妍丽股东全部权益评估值为 175,698.49 万元，较
72
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经审计的 2018 年 6 月 30 日思妍丽合并归属于母公司股东权益增值 149,880.19 万
元，增值率为 580.52%。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%的股权的交易价格为
1,336,717,092 元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、本次交易的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、渣打
直投及渣打毛里求斯均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
2、2018 年 10 月 18 日，上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议
通过了本次交易方案。
3、2018 年 3 月 19 日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，与本次重组的交易对方签署了原《发
行股份购买资产协议》，与补偿义务人签署了原《业绩承诺及补偿协议》。
4、2018 年 10 月 19 日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东
潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，与本次重组的交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易中的发行股份购
买资产交易。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次
交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。
七、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 988,012,300 股，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东姓名 本次交易前 新增发行股 本次交易后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
潮鸿基投资 253,643,040 28.01% - 253,643,040 25.67%
廖木枝 640,000 0.07% - 640,000 0.06%
廖创宾 26,221,690 2.90% - 26,221,690 2.65%
林军平 108,000 0.01% - 108,000 0.01%
潮尚精创 - - 25,932,929 25,932,929 2.62%
复轩时尚 - - 13,888,888 13,888,888 1.41%
横琴翰飞 - - 13,263,888 13,263,888 1.34%
渣打直投 - - 6,138,888 6,138,888 0.62%
渣打毛里求斯 - - 23,375,000 23,375,000 2.37%
其他股东 624,799,977 69.01% - 624,799,977 63.24%
合计 905,412,707 100.00% 82,599,593 988,012,300 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在
74
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生
活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档
升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增
强，“她经济”日渐红火。同时，中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前
社会的重要特征。
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、
“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。“以‘都市白领女性’
为核心人群打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。随着公司项
目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品等时尚产业相关领域
延伸，逐步布局美丽经济产业链，为都市白领女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一
细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北
京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏
州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容等领域，拥有
经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高
净值客户。
2017 年 1 月，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份。本
次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。上
市公司延展出高端美容业务，强化对核心目标客户“都市白领女性”的消费场景
覆盖，增加了公司的主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。同
时，上市公司可充分利用自身优势，与思妍丽实现良好的协同效应，助推双方业
绩增长。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年年报和 2018 年半年报披露的最近一年一期的合并资产
负债表和合并利润表以及正中珠江会计师按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31
项目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 551,217.28 749,204.08 35.92 540,127.55 747,052.43 38.31
归属于上市公
司股东的所有 350,410.91 415,846.02 18.67 342,703.89 411,575.32 20.10
者权益
归属于上市公
司股东的每股 3.87 4.21 8.79 3.79 4.17 10.03
净资产（元/股）
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
营业收入 162,675.54 195,370.76 20.10 308,618.37 376,639.20 22.04
利润总额 19,845.83 25,710.98 29.55 33,486.48 40,319.49 20.41
归属于上市公
司股东的净利 16,711.40 20,673.64 23.71 28,424.47 32,780.91 15.33
润
基本每股收益
0.18 0.21 16.67 0.33 0.34 3.03
（元/股）
本次交易的现金对价上市公司将采用自有资金或者自筹资金的方式进行支
付，鉴于上市公司资金筹措方式尚未最终确定，正中珠江会计师出具的备考报表
中未考虑本次交易上市公司可能新增的借款利息。在不考虑借款利息的前提下，
假设本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司总资产规模、净资产规模、收
入规模、净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能
力将得以增强。若考虑可能的借款利息的影响，则 2017 年度备考基本每股收益
存在摊薄的风险。
同时，公司对本次交易完成后预计 2019 年度每股收益摊薄的情况进行了测
算，假设公司于 2018 年 12 月 31 日完成本次重组，则在考虑借款利息的情况下，
上市公司 2019 年的每股收益将得到提升，具体测算情况参见重组报告书“第十
四节 其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被
摊薄的情形”。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
广东潮宏基实业股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
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