证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2018-091
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次
会议于 2018 年 10 月 19 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事
会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于 2018 年 10 月 12 日以专人送达、
传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监
事共 3 名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity
Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius)
III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限
公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股份（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”、 “本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律法规、规范性文件的规定，经过对实际情况及相关事项认真自查论证
后，公司监事会认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》。
就本次交易，公司于 2018 年 3 月 19 日召开第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，对本次交易方案中标的资产的交易价格及对价支付
方式、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量、发行股份价格调整机制、
业绩承诺补偿等方面进行了调整。调整后，本次交易方案具体情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
本次交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。本
次交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复
轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%
的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份，以发行
股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》，
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元，对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本，经
交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格为
1,336,717,092 元，其中，思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付，思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份，具体如下：
序号 交易对方 转让股份比例 现金对价（元）
1 潮尚精创 5.07% 106,000,000
2 中兵金正 17.65% 318,000,000
3 复轩时尚 5.88% 106,000,000
4 周德奋 11.76% 212,000,000
合计 40.36% 742,000,000
现金对价支付的交割条件：（1）支付现金购买资产相关议案通过上市公司
股东大会审议；（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者
集中的批准。
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行股份购买资产
1、股份对价情况
本次交易中，上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份，具体
如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000
4 渣打直投 2.60% 44,200,000
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000
合计 33.64% 594,717,092
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、复
轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董事会第二十
七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82 元/股。经
上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份
发行价格为 7.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092 25,932,929
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000 13,888,888
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 13,263,888
4 渣打直投 2.60% 44,200,000 6,138,888
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 23,375,000
合计 33.64% 594,717,092 82,599,593
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 7,400.86 点）涨
幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87 元/
股）涨幅/跌幅超 20%；
②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 1,803.90
点）涨幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87
元/股）涨幅/跌幅超 20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之
进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交
易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交
易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次
发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本
次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市
公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）业绩承诺补偿
1、业绩承诺期间及承诺净利润
本次交易中，由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度
审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。
2、业绩补偿触发条件
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实施完毕，
但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，潮尚
精创不承担业绩补偿义务。
若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割，则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
在补偿义务人需履行补偿义务的情形下，补偿义务人应优先采用股份补偿，
不足部分采用现金补偿，补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿：
2018 年度至 2021 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价（即 594,717,092 元）-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×
本次交易股份发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累
积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。
4、补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股
份补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专
项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工
作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东
大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通
知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市
公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿
义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担业绩补偿
责任的，现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后 20 个工作日内，支
付到上市公司指定的银行账户。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）期末减值测试与补偿
1、减值补偿触发条件
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实施完毕，
但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，补偿
义务人潮尚精创不承担期末减值补偿义务。
若发行股份购买思妍丽 33.64%的股份完成交割，则补偿义务人以其所获得
的股份对价承担期末减值补偿义务。
2、减值测试与补偿方法
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，
则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额－补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次交易股份发行价格
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，业绩承诺补偿及期末减
值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对
价金额为上限。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股
份补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿
责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后 20 个工作日内，支付到上市
公司指定的银行账户。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）过渡期损益
各方约定，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支
付现金交易过渡期”，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下发行股份购买资产交割
日为“发行股份交易过渡期”， 支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合
称“过渡期”。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补
足：
支付现金交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的 40.36%向标
的公司以现金方式补足；为此目的，支付现金交易标的资产交割完成后，上市公
司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期
专项审计，过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十（90）个
工作日内完成。
标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的
33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的，发行股份交易标的资产交割完成
后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进
行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十
（90）个工作日内完成。
若前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期专项审计截止日
为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则过渡期专项审计截止
日为当月月末之日。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利
润由新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、支付现金交易交割
支付现金交易标的资产的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效后一百八十日（180）日内办理完毕。
各方同意以下列条件全部满足之日为“支付现金交易交割日”：(a) 本次交易
获得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准；(b)支付现金
交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商委备案和工商变更登记。
支付现金交易交割日起十五（15）个工作日内或者上市公司和交易对方书面
一致同意的其他日期，上市公司应向交易对方指定的银行账户一次性支付全部现
金对价。各方进一步同意，上市公司向交易对方支付全部现金对价视为现金交易
交割完成。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务
之外，自支付现金交易交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与支付现
金交易标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担支付现金交易标的资产的债
务及其相关的责任和义务。
支付现金交易标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理支
付现金交易标的资产交割提供必要协助。
2、发行股份交易交割
（1）发行股份交易标的资产的交割
发行股份交易标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为
准）本次发行股份交易申请之日起一百八十日（180）日内办理完毕。
各方同意以下列条件全部满足之日为“发行股份交易交割日”：(a)本次交易获
得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准；(b) 中国证监会
核准发行股份交易；(c)发行股份交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的
商委备案和工商变更登记；(d)支付现金交易交割完成。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务
之外，自发行股份交易交割日起，上市公司享有与发行股份交易标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担发行股份交易标的资产的债务及其相关的责任和义
务。
发行股份交易标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理发
行股份交易标的资产交割提供必要协助。
（2）发行股份的交割
上市公司应当在发行股份交易标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据
中国证监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出
机构提交书面报告。
各方同意，在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相
关规定在七（7）个工作日内启动向交易对方发行股份的交割工作，并向登记结
算公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，上市公司应聘请经交易对方认可
且具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方在本次发行股份交易中认购的
上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并尽合理努力在登记结算公司
受理前述申请后十五（15）个工作日内完成过户登记。自上市公司向交易对方发
行的股份在登记结算公司完成过户登记后三十（30）个工作日内，上市公司应办
理本次发行股份交易事项涉及的上市公司的商委备案和工商变更登记手续。
发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股
份的交割提供必要协助。
标的公司作为一方当事人的债权、债务，各交易对方应尽合理努力在其作为
标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的
职权范围内促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实
现和履行。
在不影响上市公司、交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》各项
保证的前提下，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方应尽一切努力于交割
日后 30 日内（除非《发行股份及支付现金购买资产协议》或各方另有约定）完
成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
如标的资产项下的任何资产、权益在出售予上市公司前必须事先取得任何第
三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交割日之前（含交
割日当日）未能完成的，则除各方应按上述规定采取行动外，各交易对方应尽合
理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公
司董事和高管的职权范围内代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、
权益，直至该等资产、权益和负债可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》
的规定合法有效地、完全地转移给上市公司。
3、违约责任
上市公司须严格以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付全部现
金对价，因上市公司主观原因，每迟延一天，承担迟延支付现金对价千分之一的
逾期违约金；因上市公司主观原因，迟延支付全部现金对价超过九十天的，上市
公司应当将交易对方于本次交易中所获得现金对价的 15%作为赔偿金支付给交
易对方。如任一交易对方未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将支
付现金交易标的资产按时登记至上市公司，因该等交易对方主观原因，则每迟延
一天，该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金；因该等交易对方主观原因，
迟延期超过九十天的，该等交易对方应当将其于本次交易中所获得现金对价的
15%作为赔偿金支付给上市公司。
上市公司须严格以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将承诺的发
行认购股份有效支付和登记至交易对方，因上市公司主观原因，每迟延一天，承
担千分之一的逾期违约金；因上市公司主观原因，迟延期超过九十天的，上市公
司应当将交易对方于本次交易中所获得股份对价的 15%作为赔偿金支付给交易
对方。如任一交易对方未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将发行
股份交易标的公司股份按时登记至上市公司，因该等交易对方主观原因，则每迟
延一天，该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金；因该等交易对方主观原因，
迟延期超过九十天的，该等交易对方应当将其于本次交易中所获得股份对价的
15%作为赔偿金支付给上市公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次重
组方案调整构成重大调整的议案》。
公司本次交易方案调整涉及的主要调整内容如下：
项目 调整前（重组预案） 调整后（重组报告书）
本次交易方案包括：（1）支付现金购买
资产；（2）发行股份购买资产。本次交
易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金
的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、
渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%
的股份。其中，上市公司以支付现金的
本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方
方式购买思妍丽40.36%的股份，以发
本次交易总 式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
行股份的方式购买思妍丽33.64%的股
体方案 周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛
份。
里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资
产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提
条件。支付现金购买资产于相关议案通
过上市公司股东大会审议，及本次交易
获得国家市场监督管理总局反垄断局
同意经营者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字
[2018]第A0788号《资产评估报告》，截
至本次交易的评估基准日2018年6月30
日，标的公司思妍丽100%股份按照收
在标的资产预估值的基础上，经交易各
益法评估的评估值为175,698.49万元，
方协商一致，本次交易标的资产思妍丽
交易对价 对应标的资产思妍丽74%股份的评估
74% 股 份 的 交 易 价 格 初 定 为
值为130,016.88万元。基于上述评估结
1,294,717,092元。
果并考虑现金退出交易对方的资金成
本，经交易各方协商一致，本次交易标
的资产思妍丽74%股份的交易价格为
1,336,717,092元。
交易对价支 本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方 本次交易中，思妍丽40.36%股份的交
付方式 式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、 易价格742,000,000元由上市公司以现
周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛 金方式支付，思妍丽33.64%股份的交
里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。 易价格594,717,092元由上市公司以发
行股份的方式支付。
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德
发行股份对 潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打
奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求
象 直投、渣打毛里求斯
斯
发行股份定 公司第四届董事会第二十一次会议决 公司第四届董事会第二十七次会议决
价基准日 议公告日 议公告日
各方确定本次发行价格采用定价基准 本次发行股份购买资产的定价基准日
日前120个交易日公司股票交易均价作 调整为上市公司第四届董事会第二十
为市场参考价，并以不低于该市场参考 七次会议决议公告日，定价基准日前20
价的90%确定发行价格。据此计算，本 个交易日、60个交易日及120个交易日
发行股份价
次交易股票发行价格为9.83元/股。 的上市公司股票交易均价的90%分别
格
上市公司2017年度权益分派已于2018 为4.91元/股、5.86元/股及6.82元/股。
年6月7日实施完毕，权益分派实施完毕 经上市公司与发行股份购买资产交易
后，本次发行股份购买资产的股票发行 对方协商，确定本次发行股份购买资产
价格调整为9.73元/股。 的股份发行价格为7.20元/股。
根据本次交易的初步定价及发行股份
价格，上市公司拟向交易对方发行 根据本次交易定价及发行股份价格，上
131,710,787股，其中向潮尚精创发行 市公司拟向交易对方发行 82,599,593
29,167,557 股 、 向 中 兵 金 正 发 行 股，其中向潮尚精创发行25,932,929股、
发行股份数
30,518,819 股 、 向 复 轩 时 尚 发 行 向复轩时尚发行13,888,888股、向横琴
量
20,345,879股、向周德奋发行20,345,879 翰飞发行13,263,888股、向渣打直投发
股、向横琴翰飞发行9,715,157股、向渣 行6,138,888股、向渣打毛里求斯发行
打直投发行4,496,439股、向渣打毛里求 23,375,000股。
斯发行17,121,057股。
为应对二级市场股价波动对本次重组
可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，
本次重组发行股份购买资产的股票发
行价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购
买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次
发行股份价 本次交易预案中，未设置发行股份价格
交易的股东大会决议公告日至本次交
格调整机制 调整机制。
易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，
满足下述情形之一的，上市公司董事会
有权根据上市公司股东大会的授权召
开会议审议是否对股票发行价格进行
调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日的收盘点数较上市公司
因本次交易确定最终发行股份价格的
定价基准日前最后一个交易日（2018
年10月19日）收盘点数（即7,400.86点）
涨 幅/ 跌 幅超 10% ，且上 市 公司 股票
（002345.SZ）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日的收
盘价较上市公司因本次交易确定最终
发行股份价格的定价基准日前最后一
个交易日（2018年10月19日）收盘价（即
4.87元/股）涨幅/跌幅超20%；
②证监会“其他制造业”指数
（883138.WI）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日的收
盘点数较上市公司因本次交易确定最
终发行股份价格的定价基准日前最后
一个交易日（2018年10月19日）收盘点
数（即1,803.90点）涨幅/跌幅超10%，
且上市公司股票（002345.SZ）在任一
交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日的收盘价较上市公司因本
次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日（2018年10
月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/
跌幅超20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调
价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，
上市公司有权在调价基准日出现后10
个工作日内召开董事会会议审议决定
是否对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行
价格进行调整的，则调整后的发行价格
不低于调价基准日前20个交易日、60
个交易日或120个交易日的上市公司股
票交易均价的90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会
有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公
司调整发行价格，则本次交易股票发行
数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照
相关规则进行调整，发行股份数量随之
进行相应调整，最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。
审计、评估基
2018年1月31日 2018年6月30日
准日
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿 义务人、以其所获得的股份对价承担业
义务人、以其所获得的交易对价为限承 绩承诺与补偿义务。
担业绩承诺与补偿义务。 潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、
潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、 2020年度和2021年度思妍丽实现的扣
2020年度和2021年度思妍丽实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净
除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿
利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿 元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累
元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累 积净利润不低于人民币5.2亿元。
积净利润不低于人民币5.2亿元。 经交易各方协商一致，在支付现金购买
2018年度至2020年度，若某一年度标的 思妍丽40.36%股份的交易实施完毕，
公司截至当期期末累积实现净利润低 但发行股份购买思妍丽33.64%股份的
于累积承诺净利润的80%，则补偿义务 交易未获中国证监会核准的情形下，潮
业绩补偿条 人应向上市公司进行补偿；若某一年度 尚精创不承担业绩补偿义务。
款 标的公司截至当期期末累积实现净利 若发行股份购买思妍丽33.64%股份的
润低于累积承诺净利润但不低于累积 交易完成交割，则补偿义务人潮尚精创
承诺净利润的80%，则当年补偿义务人 以其所获得的股份对价承担业绩承诺
无需向上市公司进行补偿，应补偿金额 补偿义务。
累积至下一需要补偿的年度计算。 在补偿义务人需履行补偿义务的情形
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩 下，业绩承诺期内，若某一年度标的公
承诺期各期实际实现净利润总和未达 司截至当期期末累积实现净利润低于
到各当期承诺净利润总和的，则补偿义 累积承诺净利润，则补偿义务人应向上
务人应向上市公司进行补偿；若标的公 市公司进行补偿；若某一年度标的公司
司业绩承诺期各期实际实现净利润总 截至当期期末累积实现净利润不低于
和大于或等于各当期承诺净利润总和 累积承诺净利润，则当年补偿义务人无
的，则补偿义务人无需向上市公司进行 需向上市公司进行补偿。补偿义务人应
补偿。 优先采用股份补偿，不足部分采用现金
补偿。
本次交易方案调整后，思妍丽 40.36%股份的交易对价以支付现金的方式支
付，并在相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降
低至思妍丽 33.64%的股份，在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易
获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核
准后交割。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需
报中国证监会审核交易对应的标的公司 74%股权有所差异，且对应的交易作价差
异超过 20%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成对原交易
方案的重大调整。
四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
本次交易中，交易对方潮尚精创为公司的关联方，公司实际控制人廖木枝之
一致行动人、公司董事、总经理廖创宾先生，公司实际控制人廖木枝之一致行动
人、公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊
雄先生作为有限合伙人参与投资潮尚精创，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》。
经核对，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规
定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、公司最近一年财务报告由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具标准无保留意见审计报告。
4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司
监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
（一）思妍丽已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相
关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产报告书中详细披露向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德
奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽的 74%股权，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
的议案》。
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。
上市公司支付现金购买标的公司 40.36%股份的成交金额为 742,000,000 元，
占上市公司相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，于相关议案通过
上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 标 的 公 司 33.64% 股 份 ， 应 以 累 积 成 交 金 额
1,336,717,092 元计算。根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、思妍丽经审
计的财务数据与本次交易标的资产累积成交金额的孰高情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 潮宏基 思妍丽 交易作价 占比
资产总额/交易作价 540,127.55 82,341.36 133,671.71 24.75%
资产净额/交易作价 346,147.59 25,818.30 133,671.71 38.62%
营业收入 308,618.37 68,020.83 - 22.04%
注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日审计报告财务数据与本次标的资产总作价
的较高者，营业收入取自其 2017 年度审计报告财务数据。
本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总
额、资产净额、营业收入的占比均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为 28.01%，为公司控股股
东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份，直接持有公司 0.07%
的股份，合计控制公司 28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公
司 2.90 %的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司 0.01%的股份。廖木
枝及其一致行动人合计控制公司 30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%，仍为
公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%
的股份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 25.74%的股份；廖木枝之
一致行动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接
持有公司 0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 28.40%的股份，
廖木枝仍为公司实际控制人。
潮尚精创取得标的公司股权的时点为 2018 年初，系上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资
产权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司
2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，
未足额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上市
公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于<广东潮宏
基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。
同意公司就本次交易编制的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司终止与交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰
飞、渣打直投、渣打毛里求斯于 2018 年 3 月 19 日签订的原《发行股份购买资产
协议》，并签订新的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以取
代原《发行股份购买资产协议》的约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司签署
附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
同意公司终止与补偿义务人潮尚精创于 2018 年 3 月 19 日签订的原《业绩承
诺及补偿协议》，并签订新的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，以取代原
《业绩承诺及补偿协议》的约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》。
监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深交所提交的法律文件合法有
效。
十三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司股票
价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况
进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 12 月 20 日开市起停牌。公司重大事
项停牌前第 21 个交易日（2017 年 11 月 21 日）收盘价格为 11.45 元/股，停牌前
一交易日（2017 年 12 月 19 日）收盘价格为 10.75 元/股，股票收盘价累计下跌
6.11%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代码：399005）后，公司在本次停
牌前 20 个交易日内累计涨幅为 0.09%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证
监会“制造业-其他制造业”指数（代码：883138）后，公司在本次停牌前 20 个交
易日内累计跌幅为 4.45%，累计涨跌幅均未超过 20%，因此，公司股票连续停牌
前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条规定的相关标准。
十四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于本次交易
摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障
中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并由公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次
交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
监事会认为，上述针对本次交易摊薄即期回报影响及填补即期回报摊薄措施
具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规的规定，公司本
次发行股份及支付现金购买资产聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了广会审字【2018】G17036170032
号《审计报告》及广会专字【2018】G17036170317 号《备考审阅报告》；聘请
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，就本次交
易出具了联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》。公司监事会认
可上述中介机构出具的审计报告、评估报告及备考审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》。
公司监事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次发行股份及支付现
金购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评
估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的
公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易
各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于本次交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交
易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行
价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于公司本次
交易股份发行价格调整机制符合相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，
监事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价
格调整机制发表如下意见：
（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，
且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
（二）本次交易发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股
东权益。
（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，
会对本次交易的股份发行数量产生影响。当调整后的发行价格相比最初确定的发
行价格高时，公司发行股份数量将减少；当调整后的发行价格相比最初确定的发
行价格低时，公司发行股份数量将增加，但引起公司控股股东及实际控制人发生
变化的可能性较小。
（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本
次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小
股东利益。
十九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于监事会换
届选举的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、公司《监
事会议事规则》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。经广泛征询意见，并
对其资格进行审查后，同意提名股东代表廖坚洪先生、龙慧妹女士为公司第五届
监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件），并同意提交公司 2018 年
第二次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选
举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自 2018 年第二次临时股东
大会审议通过之日起三年。
公司第五届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人
员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司
监事总数的二分之一。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司监事会
2018 年 10 月 19 日
附件：
广东潮宏基实业股份有限公司
第五届监事会股东代表监事候选人简历
1、廖坚洪：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006
年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司监事会主席、汕头市潮鸿基投资有
限公司副董事长、汕头市创信典当行有限公司执行董事及总经理。
廖坚洪先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份5,953,763股，
占公司总股本的0.66%。廖坚洪先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公
司监事的情形。
2、龙慧妹：女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2001年起历任公司行政办公室主管、行政部经理、人力资源部经理，现任公司监
事、人力资源部总监，汕头市第十四届人大代表。
龙慧妹女士目前直接持有公司股份56,600股，与持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行
人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
