北京市君合律师事务所
关于
广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:(010) 85191300 传真: (010) 85191350
目 录
一、 本次交易的方案 ................................................................................................................ 8
二、 本次重组涉及的各方的主体资格 .................................................................................. 19
三、 本次重组的授权和批准 .................................................................................................. 42
四、 本次重组的相关协议 ...................................................................................................... 44
五、 本次重组的实质性条件 .................................................................................................. 45
六、 本次重组涉及的标的资产 .............................................................................................. 51
七、 本次重组涉及债权、债务处理 ...................................................................................... 64
八、 关联交易和同业竞争 ...................................................................................................... 64
九、 信息披露.......................................................................................................................... 72
十、 各证券服务机构执业资格 .............................................................................................. 73
十一、 结论意见.......................................................................................................................... 79
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北京市君合律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
广东潮宏基实业股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受潮宏基的委托，担任潮宏基本次重组的专项法律
顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》以及
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。
根据有关法律、法规的要求和潮宏基的委托，本所就本次交易的方案、本次
交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的相关协议、
本次交易的实质性条件、本次交易拟购买的资产、关联交易和同业竞争、信息披
露、参与本次交易的证券服务机构的资格等进行了审查，查阅了本所认为出具本
法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向公司有关人员作了询问并与之进行了
必要的讨论，并根据本所对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日
之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与
出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了潮宏基、本次交易相关方
的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述
事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原
件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全
的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各
自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖政府有关部门、潮宏基、交易对方、标的公司或者其他有
关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供潮宏基为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为潮宏基申请本次重组必备的法定文件，随其他申报
材料一起上报中国证监会审核。本所同意潮宏基部分或全部在申报材料中引用或
按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但潮宏基作上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
4
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右
栏所作表述的涵义：
“ 上 市 公 司 ” 或 “ 潮宏 指 广东潮宏基实业股份有限公司
基”
“ 标 的 公 司 ” 、 “ 思妍 指 上海思妍丽实业股份有限公司
丽”或“思妍丽实业”
“ 标 的 资 产 ” 或 “ 标的 指 交易对方合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司
股份” 74%的股份
“潮鸿基投资” 指 汕头市潮鸿基投资有限公司，系上市公司控股股东
“本次交易”、“本次重 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易
组”、“本次发行股份及支 对方合计持有的思妍丽 74%的股份
付现金购买资产”
“交易对方” 指 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中
兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共
青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德
奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、
Standard Chartered Private Equity Limited、Standard
Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
“支付现金交易对方” 指 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中
兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共
青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德
奋
“发行股份交易对方” 指 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共
青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海
横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard
Chartered Private Equity Limited、Standard Chartered
Private Equity (Mauritius) III Limited
“支付现金购买资产” 指 潮宏基拟以支付现金的方式购买支付现金交易对方
合计持有的思妍丽 40.36%的股份
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“发行股份购买资产” 指 潮宏基拟以发行股份的方式购买发行股份交易对方
合计持有的思妍丽 33.64%的股份
“发行股份” 指 上市公司因向交易对方购买其合计持有的思妍丽
33.64%的股份而向其发行的股份
“上海佑瓒” 指 上海佑瓒投资管理合伙企业（有限合伙）
“琢胜投资” 指 汕头市琢胜投资有限公司
“潮尚精创” 指 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
“中兵金正” 指 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
“复轩时尚” 指 共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
“横琴翰飞” 指 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
“渣打直投” 指 Standard Chartered Private Equity Limited
“渣打毛里求斯” 指 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III
Limited
“北京思妍丽” 指 北京思妍丽美容有限公司
“补偿义务人” 指 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
“ 发 行 股 份 的 定价 基准 指 潮宏基第四届董事会第二十七次会议决议公告日
日”
“基准日” 指 2018 年 6 月 30 日
“华泰联合证券” 指 华泰联合证券有限责任公司
“正中珠江” 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
“联信评估” 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
“最近两年一期”或“报 指 2016 年、2017 年、2018 年 1 月-6 月
告期”
《发行股份交易预案》 指 潮宏基于 2018 年 3 月 20 日公告的《广东潮宏基实
业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
“《重组报告书》” 指 《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现
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金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
“《资产评估报告》” 指 联信评估出具的《广东潮宏基实业股份有限公司拟
实施资产重组事宜所涉及上海思妍丽实业股份有限
公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报
字[2018]第 A0788 号）
《审计报告》 指 正中珠江出具的《上海思妍丽实业股份有限公司
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月审计报告》
（广会审字【2018】G17036170032 号）
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《重组管理办法》” 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
“《发行管理办法》” 指 《上市公司证券发行管理办法》
“《营业执照》” 指 《营业执照》或《企业法人营业执照》，视实际情况
而定
“《台港澳侨企业批准证 指 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
书》”
“ 中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“深交所” 指 深圳证券交易所
“登记结算公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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正 文
一、 本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
根据潮宏基第四届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书》、潮宏基与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，
本次发行股份及支付现金购买资产交易方案包括支付现金购买资产，即潮宏基以
支付现金方式向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及周德奋分别购买其合计持有
的标的公司 40.36%的股份（即 13,454,883 股思妍丽股份），以及发行股份购买资
产，即潮宏基以发行股份方式向潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投及渣
打毛里求斯购买其合计持有的标的公司 33.64%的股份（即 11,211,784 股思妍丽股
份）。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》，
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元，对应标的资产的评估值为 130,016.88 万
元。基于上述评估结果并考虑现金交易退出交易对方的资金成本，经交易各方协
商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格为 1,336,717,092 元，其
中，思妍丽 40.36%股份的交易对价 742,000,000 元由上市公司以现金方式支付，
思妍丽 33.64%股份的交易对价 594,717,092 元由上市公司以发行股份的方式支付。
（二）支付现金购买资产交易方案
上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋
合计持有的标的公司 40.36%的股份，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 转让标的股份比例 现金对价（元）
1 潮尚精创 5.07% 106,000,000
2 中兵金正 17.65% 318,000,000
3 复轩时尚 5.88% 106,000,000
4 周德奋 11.76% 212,000,000
合计 40.36% 742,000,000
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（三）发行股份购买资产交易方案
上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、
渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的标的公司 33.64%的股份，具体如下：
序号 交易对方名称 转让标的股份比例 股份对价（元）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000
4 渣打直投 2.60% 44,200,000
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000
合计 33.64% 594,717,092
1. 发行股份价格
（1）本次交易预案公告时确定的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
《发行股份交易预案》公告时，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十
一次会议决议公告日，各方确定发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据
此计算，本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。上市公司 2017 年度权益分派已于
2018 年 6 月 7 日实施完毕，权益分派实施完毕后，本次交易的股票发行价格相应
调整为 9.73 元/股。
（2）本次交易方案调整对股票发行价格的影响
由于本次交易方案较《发行股份交易预案》披露的交易方案发生了重大调整，
根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，“…（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调
整范围的，需重新履行相关程序。…”
本次交易方案调整后，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/
股及 6.82 元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 7.2 元/股。
9
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行
相应调整。
2. 发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行股
份的价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向发行股份交易对方非公开发行股份情
况如下：
序号 交易对方 转让标的股份比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092 25,932,929
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000 13,888,888
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 13,263,888
4 渣打直投 2.60% 44,200,000 6,138,888
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 23,375,000
合计 33.64% 594,717,092 82,599,593
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发
行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3. 发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护发行股份
交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的
股票发行价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事会
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有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
① 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 7,400.86 点）涨幅
/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的
定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87 元/股）涨
幅/跌幅超 20%；
② 证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘点数（即 1803.90
点）涨幅/跌幅超 10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018 年 10 月 19 日）收盘价（即 4.87 元
/股）涨幅/跌幅超 20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发行
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之进
行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4. 股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易
所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的
股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易完
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成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行
股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易
完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股
票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月。
复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不
限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有
思妍丽股份权益已满 12 个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括
但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥
有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会
或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深交所的审核
要求执行。
（四）业绩补偿承诺
1. 业绩补偿承诺及业绩承诺期间
在发行股份购买资产交易完成交割的前提下，由潮尚精创作为补偿义务人、
以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元、
1.4 亿元、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
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计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具《专项审核报告》（与上市公司的年
度审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利
润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为计算依据。
2. 业绩补偿触发条件
（1）仅完成支付现金购买资产交易（若中国证监会未核准发行股份购买资产
交易）
上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。潮尚精创在收到现金对价后，应将其收到的现金对价全部用于向其有限
合伙人天津海立方舟投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额，复轩时
尚将其收到的现金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回
购其在复轩时尚中的出资份额，因此从交易实质上看，上市公司以支付现金的方
式购买天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持
有的思妍丽股份。
中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次支
付现金购买资产交易未导致上市公司控制权进行变更，不适用《重组管理办法》
第三十五条第一款及第二款的规定。
经交易各方协商一致，在支付现金购买资产交易实施完毕，但发行股份购买
资产交易未获中国证监会核准的情形下，潮尚精创不承担业绩补偿义务。
（2）发行股份购买资产实施完毕的情形
若发行股份交易完成交割，则补偿义务人潮尚精创以其所获得的股份对价承
担业绩承诺补偿义务。
业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
3. 补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
在补偿义务人需履行补偿义务的情形下，补偿义务人应优先采用股份补偿，
不足部分采用现金补偿，补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补偿：
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2018 年度至 2021 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数
-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×本次
交易总股份对价（即 594,717,092 元）-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，
相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行
相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义
务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股
已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺
方已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×
本次交易股份发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累积金额以补
偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限。
4. 补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以补
偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应
补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），
并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专
项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工
作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东
大会审议股份回购及注销事宜。
14
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的
五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿
的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会
决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知
后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公
司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义
务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义
务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担业绩补偿
责任的，现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后 20 个工作日内，支付
到上市公司指定的银行账户。
（四）期末减值测试与补偿
1. 减值补偿触发条件
经交易各方协商一致，如发行股份购买资产未获中国证监会核准，补偿义务
人潮尚精创无需承担期末减值补偿义务。
若发行股份购买资产完成交割，则补偿义务人以其所获得的股份对价承担期
末减值补偿义务。
2. 减值测试与补偿方法
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，
则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
15
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，
相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行
相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义
务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股
已分配现金分红×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额－补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市
公司股份数量×本次交易股份发行价格
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）进行股份补偿，业绩承诺补偿及期末减值补偿的股
份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为限。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补
偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的资产
减值补偿义务。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股
份补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有
的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿
责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后 20 个工作日内，支付到上市公
司指定的银行账户。
（五）过渡期损益
各方约定，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支
付现金交易过渡期”，2018 年 6 月 30 日至本次交易项下发行股份购买资产交割日
为“发行股份交易过渡期”，支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称“过
渡期”。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上
16
市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补
足：
支付现金交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的 40.36%向标的
公司以现金方式补足；为此目的，支付现金交易标的资产交割完成后，上市公司
聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期专
项审计，过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十（90）个工
作日内完成。
标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的
33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的，发行股份交易标的资产交割完成
后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进
行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十
（90）个工作日内完成。
若前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期专项审计截止日
为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则过渡期专项审计截止日
为当月月末之日。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利
润由新老股东按持股比例共同享有。
（六）本次交易不构成重大资产重组
1. 本次交易不构成重大资产重组
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。
上市公司支付现金购买标的公司 40.36%股份的成交金额为 742,000,000 元，
高于标的公司截止 2018 年 6 月 30 日的资产总额及资产净额，支付现金交易对价
占上市公司相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组。
上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 标 的 公 司 33.64% 股 份 ， 应 以 累 积 成 交 金 额
1,336,717,092 元计算。根据潮宏基 2017 年年度报告、思妍丽《审计报告》以及本
次交易标的资产累积成交金额，本次交易相关财务数据及比例如下表所示：
（单位：万元）
项目 潮宏基 思妍丽 交易作价 占比
资产总额/交易对价 540,127.55 82,341.36 133,671.71 24.75%
17
资产净额/交易对价 346,147.59 25,818.30 133,671.71 38.62%
营业收入 308,618.37 68,020.83 - 22.04%
注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日审计报告财务数据与本次标的资产总作价的
较高者，营业收入取自其 2017 年度审计报告财务数据。
本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总
额、资产净额、营业收入的占比均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易由于涉
及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，
并取得中国证监会核准后方可实施。
2. 本次交易构成关联交易
本次交易交易对方潮尚精创系潮宏基实际控制人一致行动人、上市公司董事、
总经理廖创宾先生，潮宏基实际控制人一致行动人、上市公司董事、副总经理林
军平先生，及潮宏基董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参
与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决
相关议案；上市公司在召开审议本次交易方案的股东大会审议相关议案时，将提
请关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为 28.01%，为公司控股股东。
廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份，直接持有公司 0.07%的股份，
合计控制公司 28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司 2.90 %
的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司 0.01%的股份。廖木枝及其一
致行动人合计控制公司 30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%，仍为公
司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%的股
份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 25.74%的股份；廖木枝之一致行
动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公
司 0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 28.40%的股份，廖木枝仍
为公司实际控制人。
潮尚精创取得标的公司股份的时点为 2018 年初，系上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资产
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权益。本次交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有上市公
司 2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前，未足额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上
市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已剔除计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（七）结论
综上所述，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重组涉及的各方的主体资格
（一）上市公司
潮宏基系本次交易的非公开发行股票的发行方、本次交易的标的资产的购买
方。
1. 基本信息
根据潮宏基持有的汕头市工商行政管理局于 2017 年 8 月 21 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440500279841957E）以及本所通过国家企业信用信
息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）所作的查询，截至本法律意见书
出具之日，潮宏基的基本情况如下：
公司名称 广东潮宏基实业股份有限公司
统一社会信用代码 91440500279841957E
住所 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼
法定代表人 廖木枝
注册资本 人民币90,541.2707万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、
钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、
鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、
经营范围 零售及维修(不含限制类,钻石、铂及黄金原材料的采购按
国家有关规定办理),化妆品的批发及零售;进出口业务(不
涉及国营贸易商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理
的产品按国家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商
19
业活动;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 1996年3月7日至长期
成立日期 1996年3月7日
状态 在营（开业）企业
2. 股本演变
根据潮宏基提供的文件并经本所核查，潮宏基设立（股份公司设立）及上市
后历次股本变动情况如下：
（1）潮宏基的设立
潮宏基系由上市公司前身广东潮鸿基实业有限公司的股东潮鸿基投资、东冠
集团有限公司（以下简称“东冠集团”）、汇光国际有限公司（以下简称“汇光国
际”）、河北华安生物药业有限公司（以下简称“华安生物”）以及深圳市西那饰
品有限公司（以下简称“西那饰品”）以广东潮鸿基实业有限公司截至 2005 年
12 月 31 日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限
公司。
根据正中珠江于 2006 年 2 月 18 日出具的广会所审字（2006）第 0600140018
号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，广东潮鸿基实业有限公司的净资产为
人民币 7,000 万元。
商务部于 2006 年 6 月 21 日出具了《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公
司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373 号），同意广东潮鸿基
实业有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“广东潮鸿基实业
股份有限公司”，公司股本总额为 7,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为
人民币 7,000 万元。2006 年 6 月 26 日，商务部向潮宏基颁发了《台港澳侨企业
批准证书》（商外资资审 A 字[2006]0263 号），根据该《台港澳侨企业批准证书》，
潮宏基的注册资本为人民币 7,000 万元。
根据正中珠江于 2006 年 7 月 25 日出具的广会所验字[2006]第 0600140074 号
《验资报告》，经审验，截至 2006 年 7 月 19 日，广东潮鸿基实业有限公司全体
股东以广东潮鸿基实业有限公司截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币
7,000 万元为折股依据，按 1:1 的比例全部折合为潮宏基的股份 7,000 万股。
2006 年 8 月 15 日，潮宏基的发起人召开了创立大会，出席会议的发起人股
东代表共 5 名，代表股份 7,000 万股，占潮宏基总股本的 100%。会议审议通过了
《广东潮鸿基实业股份有限公司章程（草案）》；选举产生了潮宏基第一届董事会、
20
监事会成员。2006 年 9 月 15 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基颁发了《营业
执照》（企股粤汕总字第 190747 号）。
根据上述《广东潮鸿基实业股份有限公司章程（草案）》的记载，潮宏基设立
时发起人出资及持股情况如下表所示：
发起人名称 出资方式 股份数量（万股） 持股比例（%）
汕头市潮鸿基投资有限公司 净资产折股 4,227.38 60.39
东冠集团有限公司 净资产折股 1,400.00 20.00
汇光国际有限公司 净资产折股 996.28 14.23
河北华安生物药业有限公司 净资产折股 286.99 4.10
深圳市西那饰品有限公司 净资产折股 89.35 1.28
合计 — 7,000.00 100.00
（2）第一次增资
2007 年 5 月 21 日，潮宏基 2006 年度股东大会作出决议，同意（1）东冠集
团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团认购 650 万股，汇光国际认购 1,350
万股，其他股东同意放弃按同比例增资的认购权利；（2）通过《广东潮鸿基实业
股份有限公司章程（修订案）》。
2007 年 6 月 4 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制
企业广东潮鸿基实业股份有限公司增资扩股的批复》 粤外经贸资字[2007]569 号），
同意潮宏基的股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团以 3.9
元/股的价格认购潮宏基新增股份 650 万股，认购价款为人民币 2,535 万元等值外
币；汇光国际以 3.9 元/股的价格认购潮宏基新增股份 1,350 万股，认购价格为人
民币 5,265 万元等值外币。增资扩股后，潮宏基股本总额为 9,000 万股，每股面值
人民币 1 元，注册资本增加至人民币 9,000 万元。2007 年 6 月 6 日，广东省人民
政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》商外资粤股份证字[2007]0002 号），
根据该证书，潮宏基的注册资本为人民币 9,000 万元。
2007 年 6 月 28 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了本次增资后的《营
业执照》（企股粤汕总字第 190747 号）。
本次增资后的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.38 46.97
汇光国际有限公司 2,346.28 26.07
21
东冠集团有限公司 2,050.00 22.78
河北华安生物药业有限公司 286.99 3.19
深圳市西那饰品有限公司 89.35 0.99
合计 9,000.00 100.00
根据汕头市友键会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 20 日出具的《验资报
告》（汕友会外验字[2007]第 010 号），经审验，截至 2007 年 8 月 14 日，潮宏基
已经收到了东冠集团、汇光国际新增缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元。2007
年 8 月 23 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了实收资本变更后的《营业
执照》（注册号：440500400001486）。
（3）第一次股份转让
2007 年 10 月 7 日，汇光国际分别与上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）（以
下简称“涌金慧泉”）、国泰东方国际集团有限公司和广泰国际有限公司签署了
股份转让协议，约定将其持有的潮宏基（公司名称已变更为“广东潮宏基实业股
份有限公司”）的 600 万股、390 万股、60 万股分别转让予涌金慧泉、国泰东方
国际集团有限公司和广泰国际有限公司。
2007 年 11 月 24 日，潮宏基 2007 年度第四次临时股东大会作出决议，同意
前述股份转让，并同意相应修改章程。
2007 年 12 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份
制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》 粤外经贸资字[2007] 1547
号），同意潮宏基的股东汇光国际将其持有潮宏基的 600 万股、390 万股、60 万股
分别转让给涌金慧泉、国泰东方国际集团有限公司和广泰国际有限公司，转让价
格为每股 4.89 元。2008 年 1 月 2 日，广东省人民政府向潮宏基换发了《台港澳
侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002 号）。2008 年 2 月 5 日，汕头市
工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注册号：440500400001486）。
本次转让后的股本结构如下表所示：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.38 46.97
东冠集团有限公司 2,050.00 22.78
汇光国际有限公司 1,296.28 14.40
上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） 600.00 6.67
国泰东方国际集团有限公司 390.00 4.33
河北华安生物药业有限公司 286.99 3.19
深圳市西那饰品有限公司 89.35 0.99
22
广泰国际有限公司 60.00 0.67
合计 9,000.00 100.00
（4）第二次股份转让
2008 年 9 月 27 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份
制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2008]1202
号），同意潮宏基的股东涌金慧泉将其持有公司股份 600 万股全部转让予上海慧
潮共进投资有限公司，转让价格为每股 4.89 元。
2008 年 10 月 22 日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证
书》（商外资粤股份证字[2007]0002 号）。2008 年 10 月 27 日，汕头市工商行政管
理局向潮宏基换发了本次变更后的《营业执照》（注册号：440500400001486）。
本次转让后的股本结构如下表所示：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.38 46.97
东冠集团有限公司 2,050.00 22.78
汇光国际有限公司 1,296.28 14.40
上海慧潮共进投资有限公司 600.00 6.67
国泰东方国际集团有限公司 390.00 4.33
河北华安生物药业有限公司 286.99 3.19
深圳市西那饰品有限公司 89.35 0.99
广泰国际有限公司 60.00 0.67
合计 9,000.00 100.00
（5）首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于 2009 年 12 月 29 日下发的《关于核准广东潮宏基实业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1489 号），核准上市公司
于 2010 年 1 月 18 日向境内投资者首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）
股票，每股面值 1 元，每股发行价格 33.00 元，募集资金总额 99,000 万元。公司
股票于 2010 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 9,000 万股变更
为 12,000 万股。
根据正中珠江于 2010 年 1 月 21 日出具的广会所验字[2010]第 10000150030
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 21 日，潮宏基募集资金总额为人民币
990,000,000 元，实际募集资金净额为人民币 941,140,000 元。
2010 年 2 月 26 日，潮宏基 2010 年第一次临时股东大会作出决议，同意公司
（1）修订公司章程；（2）就公司注册资本变更办理相应的工商变更登记。
23
2010 年 3 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制
企业广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票增加注册资本的批复》（粤
外经贸资字[2010]65 号），同意潮宏基股本总额由 9,000 万股增至 12,000 万股；
注册资本由人民币 9,000 万元增至 12,000 万元。2010 年 3 月 15 日，广东省人民
政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》商外资粤股份证字[2007]0002 号）。
汕头市工商行政管理局于 2010 年 4 月 16 日向潮宏基换发了《营业执照》（注册
号：440500400001486）。
（6）第一次送股与资本公积转增股本
2010 年 5 月 10 日，潮宏基 2009 年度股东大会作出决议，同意公司实施 2009
年度权益分派方案，以首次公开募集发行后总股本 12,000 万股为基数，每 10 股
派送红股 2 股，现金股利 5 元（含税）；另以资本公积金转增股本每 10 股转增 3
股。本次转增后，公司总股本由 12,000 万股变更为 18,000 万股。
2010 年 6 月 4 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制
企 业 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 》（ 粤 外 经 贸 资 字
[2010]169 号），同意潮宏基股本总额由 12,000 万股增至 18,000 万股；注册资本
由人民币 12,000 万元增至 18,000 万元。2010 年 6 月 4 日，广东省人民政府向潮
宏基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0008 号）。
根据正中珠江于 2010 年 7 月 16 日出具的广会所验字[2010]第 10000150108
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 16 日，潮宏基已将资本公积 3,600 万
元，未分配利润 2,400 万元，合计 6,000 万元转增股本。
2010 年 8 月 11 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注
册号：440500400001486）。
（7）第二次资本公积转增股本
2013 年 5 月 3 日，潮宏基 2012 年度股东大会通过决议，同意潮宏基实施
2012 年度权益分派方案，以 2012 年 12 月 31 日潮宏基总股本 18,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），另以资本公积金转增股本
每 10 股转增 10 股。本次转增后，潮宏基总股本由 18,000 万股增至 36,000 万股。
2013 年 6 月 6 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份制
企业广东潮宏基实业股份有限公司增资扩股的批复》粤外经贸资字[2013]264 号），
同意潮宏基股本总额由 18,000 万股增至 36,000 万股；注册资本由人民币 18,000
万元增至 36,000 万元。2013 年 6 月 7 日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台
24
港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0008 号）。
根据正中珠江于 2013 年 7 月 11 日出具的广会所验字[2013]第 13000230192
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 5 月 22 日，潮宏基已将资本公积人民币
18,000 万元转增股本，变更后的注册资本为 36,000 万元。
2013 年 7 月 26 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注
册号：440500400001486），潮宏基的注册资本变更为 36,000 万元。
（8）2013 年，第一次非公开发行股票
2012 年 5 月 25 日，潮宏基召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》以及《非公开发行 A 股股票预案》等相关议案。
经中国证监会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]194 号）核准，潮宏基于 2013 年 8 月 30 日向华夏基金、金
鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共 6 名特定对象发行了
6,255.56 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 10.75 元/股，共募集资金 6.72
亿元。本次非公开发行的股票已于 2013 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市，潮
宏基总股本由 36,000 万股增至 42,255.56 万股。
2013 年 9 月 25 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于外商投资股份
制企业广东潮宏基实业股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字[2013]496
号），同意潮宏基股本总额由 36,000 万股增至 42,255.56 万股；注册资本由人民
币 36,000 万元增至 42,255.56 万元。2013 年 10 月 9 日，广东省人民政府向潮宏
基颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资粤股份证字[2010]0008 号）。
根据正中珠江于 2013 年 8 月 31 日出具的广会所验字[2013]第 13000230226
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 8 月 30 日，潮宏基募集资金总额为人民币
672,472,700 元，其中新增注册资本人民币 62,555,600 元。
2013 年 11 月 6 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注
册号：440500400001486）。
（9）2014 年，第三次资本公积转增股本
2014 年 9 月 16 日，潮宏基 2014 年度第三次临时股东大会作出决议，同意
实施 2014 年半年度权益分派方案，以 2014 年 6 月 30 日公司总股本 42,255.56 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增后，公司总股
25
本由 42,255.56 万股增至 84,511.12 万股。
2014 年 10 月 23 日，广东省商务厅出具了《广东省商务厅关于外商投资股份
制企业广东潮宏基实业股份有限公司增资的批复》（粤商务资字[2014]451 号），
同意潮宏基总股本由 42,255.56 万股增至 84,511.12 万股；注册资本由人民币
42,255.56 万元增至 84,511.12 万元。
2014 年 11 月 4 日，广东省人民政府向潮宏基颁发了《台港澳侨企业批准证
书》（商外资粤股份证字[2010]0008 号）。
根据正中珠江于 2014 年 11 月 25 日出具的广会验字[2014]G14002090156 号
《验资报告》，经审验，截至 2014 年 9 月 26 日，潮宏基已经将资本公积 42,255.56
万元转增股本。
2014 年 12 月 2 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营业执照》（注
册号：440500400001486）。
（10）2017 年，第二次非公开发行股票
2016 年 5 月 25 日，潮宏基召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
经中国证监会于 2017 年 3 月 1 日出具的《关于广东潮宏基实业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]283 号）核准，潮宏基于 2017 年 7 月
7 日向汇安基金、中意资管、刘吉贵、平安资管、谭淑谊、廖创宾及潮宏基 2016
年员工持股计划共 7 名特定对象发行了 6,030.15 万股人民币普通股（A 股），发
行价格为 9.95 元/股，共募集资金 6.00 亿元。本次非公开发行的股票已于 2017 年
7 月 20 日在深圳证券交易所上市，潮宏基总股本由 84,511.12 万股变更至
90,541.27 万股。
根据正中珠江于 2017 年 7 月 7 日出具的广会验字[2017]第 G16042570205 号
《验资报告》，经审验，截至 2017 年 7 月 7 日，潮宏基募集资金总额为人民币
599,999,994.65 元，其中新增注册资本人民币 60,301,507 元，变更后的注册资本为
人民币 90,541.27 万元。
2017 年 8 月 9 日，潮宏基就上述注册资本变更情况在汕头市商务局办理了外
商投资企业变更备案，并取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤汕头外
资备 201700167）。2017 年 8 月 21 日，汕头市工商行政管理局向潮宏基换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91440500279841957E）。
26
3. 控股股东与实际控制人
根据潮宏基提供的文件并经本所适当核查，截至 2018 年 6 月 30 日，潮鸿基
投资持有上市公司 28.01%的股份，系上市公司的控股股东。廖木枝、廖创宾、林
军平分别持有潮鸿基投资 51.60%、5.86%和 9.17%的股权，同时分别直接持有上
市公司 0.07%、2.90%、0.01%的股份，廖木枝系公司实际控制人，廖创宾系廖木
枝之子，林军平系廖木枝之女婿，三人构成一致行动关系。
根据上市公司提供的文件及所作的说明，截至本法律意见书出具之日，上市
公司最近六十个月未发生控股股东或实际控制人变动的情况。
潮鸿基投资现持有汕头市工商行政管理局于 2017 年 11 月 8 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914405007750516042），根据该营业执照以及本所通
过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，潮鸿基投资的基本情况
如下：
公司名称 汕头市潮鸿基投资有限公司
统一社会信用代码 914405007750516042
住所 汕头市龙湖区衡山路17号商业大厦2501号房
法定代表人 廖木枝
注册资本 人民币3,380万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资实业；企业管理咨询服务；物业管理；计算机软件开发；
设计、销售:工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用
经营范围 品；(以下项目由分支机构生产)生产：工艺美术品、文具、
电子产品、陶瓷、体育用品。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005年5月13日至长期
成立日期 2005年5月13日
状态 在营（开业）企业
截至本法律意见书出具之日，潮鸿基投资的股东及其出资情况如下表所述：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 廖木枝 1,744.07 51.60
2 林军平 309.79 9.17
3 钟木添 208.05 6.16
4 廖创宾 197.97 5.86
5 陈粉娥 121.13 3.58
6 林镜坤 106.61 3.15
27
7 廖巧如 98.42 2.91
8 廖洪槟 93.12 2.75
9 马顺林 87.31 2.58
10 廖清枝 79.95 2.37
11 廖坚洪 79.34 2.35
12 庄宏衡 76.61 2.27
13 刘长丰 53.30 1.58
14 廖木宣 48.64 1.44
15 廖柳丰 39.98 1.18
16 许文胜 35.72 1.06
合计 3,380.00 100.00
根据《重组报告书》的记载，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为 25.67%，
仍为公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 25.67%
的股份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 25.74%的股份；廖木枝之一
致行动人廖创宾直接持有公司 2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持
有公司 0.01%的股份；交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接
持有公司 2.62%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司 31.03%的股份，廖
木枝仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东以及实
际控制人发生变更。
4. 潮宏基参与本次交易的主体资格
基于上述，并经本所适当核查，潮宏基是依法设立、有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，潮宏基不存在根据法律、法规及其公司章程的
规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、
渣打直投和渣打毛里求斯，本次交易支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、
中兵金正、复轩时尚、周德奋。
前述交易对方的基本情况如下：
1. 潮尚精创
（1）基本情况
潮尚精创现持有共青城市市场和质量监督管理局于 2017 年 11 月 14 日核发
28
的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XD361B），根据该营业执照
以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，潮尚精创的
基本情况如下：
名称 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA36XD361B
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 珠海横琴众诚资产管理有限公司
类型 有限合伙企业
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017年11月14日至2037年11月13日
成立日期 2017年11月14日
状态 存续（在营、开业、在册）
（2）历史沿革
① 2017 年 11 月，潮尚精创设立
2017 年 11 月 14 日，珠海横琴众诚资产管理有限公司、廖创宾、林军平、徐
俊雄共同签署了《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。潮
尚精创设立时的认缴出资总额为 14,001 万元，出资方式为货币，各合伙人的出资
期限为 2037 年 11 月 6 日。
2017 年 11 月 14 日，共青城市市场和质量监督管理局向潮尚精创核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XD361B）。
潮尚精创设立时的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 珠海横琴众诚资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0071
2 廖创宾 有限合伙人 10,000.00 71.4235
3 林军平 有限合伙人 2,000.00 14.2847
4 徐俊雄 有限合伙人 2,000.00 14.2847
合计 -- 14,001.00 100.00
② 2017 年 12 月，第一次增加出资额
2017 年 12 月 22 日，潮尚精创的全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，
同意：（1）潮尚精创的总出资额由 14,001 万元变更为 50,001 万元；（2）珠海横琴
29
众诚资产管理有限公司出资额仍为 1 万元，出资比例变为 0.0020%；（3）廖创宾
的出资额变更为 40,000 万元，出资比例变更为 79.9984%；（4）林军平的出资额
变更为 5,000 万元，出资比例变更为 9.9998%；（5）徐俊雄的出资额变更为 5,000
万元，出资比例变更为 9.9998%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青
城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 12 月 22 日，共青城市市场和质量监督管理局出具了《公司变更通知
书》，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 珠海横琴众诚资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020
2 廖创宾 有限合伙人 40,000.00 79.9984
3 林军平 有限合伙人 5,000.00 9.9998
4 徐俊雄 有限合伙人 5,000.00 9.9998
合计 -- 50,001.00 100.00
③ 2018 年 2 月，第一次减少出资额及第一次有限合伙人变更
2018 年 2 月 1 日，潮尚精创的全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，
同意：（1）天津海立方舟投资管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人；
（2）潮尚精创的总出资额由 50,001 万元变更为 25,001 万元；（3）珠海横琴众诚
资产管理有限公司认缴出资额仍为 1 万元，出资比例变更为 0.004%；（4）廖创宾
的出资额变更为 10,000 万元，出资比例变更为 39.9984%；（5）林军平的出资额
变更为 2,500 万元，出资比例变更为 9.9996%；（6）徐俊雄的出资额变更为 2,500
万元，出资比例变更为 9.9996%；（7）天津海立方舟投资管理有限公司出资 10,000
万元，出资比例为 39.9984%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共
青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 2 月 1 日，共青城市市场和质量监督管理局出具了《公司变更通知
书》，潮尚精创完成上述减资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 珠海横琴众诚资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0040
30
2 廖创宾 有限合伙人 10,000.00 39.9984
3 天津海立方舟投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 39.9984
4 林军平 有限合伙人 2,500.00 9.9996
5 徐俊雄 有限合伙人 2,500.00 9.9996
合计 -- 25,001.00 100.00
④ 2018 年 3 月，第二次增加出资额
2018 年 3 月 26 日，潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，同
意（1）潮尚精创的总出资额由 25,001 万元变更为 29,001 万元；（2）珠海横琴众
诚资产管理有限公司出资额仍为 1 万元，出资比例变更为 0.0034%；（3）廖创宾
的出资额变更为 14,000 万元，出资比例变更为 48.2742%；（4）天津海立方舟投
资管理有限公司的出资额仍为 10,000 万元，出资比例变更为 34.4816%；（5）林
军平的出资额仍为 2,500 万元，出资比例变更为 8.6204%；（6）徐俊雄的出资额
仍为 2,500 万元，出资比例变更为 8.6204%。同日，全体合伙人共同签署了修改
后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 3 月 26 日，共青城市市场和质量监督管理局出具了《公司变更通知
书》，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 珠海横琴众诚资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0034
2 廖创宾 有限合伙人 14,000.00 48.2742
3 天津海立方舟投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 34.4816
4 林军平 有限合伙人 2,500.00 8.6204
5 徐俊雄 有限合伙人 2,500.00 8.6204
合计 -- 29,001.00 100.00
（3）私募投资基金备案情况
根据潮尚精创提供的文件并经本所核查，潮尚精创已经根据《证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定于 2018 年 3 月 26
日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCK717。其基金管理人珠海横琴众诚资
产管理有限公司已于 2015 年 5 月 21 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为：
P1014037。
31
截至本法律意见书出具之日，潮尚精创持有标的公司 14.7059%的股份，根据
潮尚精创出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资金
来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据潮尚精创提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，
潮尚精创有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
2. 中兵金正
（1）基本情况
中兵金正现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于 2018 年 3 月 8 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330212MA292B0Y88），根据该营业执照以及本
所通过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，中兵金正的基本情
况如下：
名称 中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330212MA292B0Y88
主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层340室
执行事务合伙人 中兵股权投资基金管理(北京)有限公司
类型 有限合伙企业
股权投资;股权投资咨询;股权投资管理。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集(融)资等金融业务）(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2017年6月29日至2022年6月28日
成立日期 2017年6月29日
状态 存续
（2）历史沿革
① 2017 年 6 月，中兵金正设立
2017 年 6 月 29 日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司和北京朗润佳成信
息咨询有限公司共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。中兵金正设立时的认缴出资总额为人民币 3,000 万元，出资方式为货
币，各合伙人的出资期限为 2047 年 6 月 28 日前。
32
2017 年 6 月 29 日，宁波市鄞州区市场监督管理局向中兵金正核发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91330212MA292B0Y88）。
中兵金正设立时的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 陕西中兵股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 16.6667
2 北京朗润佳成信息咨询有限公司 有限合伙人 2,500.00 83.3333
合计 -- 3,000.00 100.00
② 2018 年 1 月，第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更
2017 年 12 月 28 日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵财富资产管
理有限责任公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资
转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其持有的中兵金正 499
万元的出资（占出资比例的 16.634%）转让予中兵财富资产管理有限责任公司；
北京朗润佳成信息咨询有限公司分别与中兵财富资产管理有限责任公司、汤典勤
签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约
定北京朗润佳成信息咨询有限公司将其持有的中兵金正 2,350 万元的出资（占出
资比例的 78.333%）转让予中兵财富资产管理有限责任公司，并将其持有的中兵
金正 150 万元的出资（占出资比例的 5%）转让予汤典勤。同日，中兵金正的全体
合伙人共同签署《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人
决定书》，同意前述出资份额转让，其他合伙人放弃优先购买权。
2017 年 12 月 28 日，中兵金正变更后全体合伙人共同签署《合伙人决定书》，
同意（1）中兵金正出资额由 3,000 万元变更为 30,151 万元；（2）增资后合伙人出
资方式及出资额为：陕西中兵股权投资基金管理有限公司以货币出资，出资额为
人民币 1 万元；中兵财富资产管理有限责任公司以货币出资，出资额为人民币
30,000 万元；汤典勤以货币出资，出资额为人民币 150 万元。
2017 年 12 月 28 日，中兵金正新任全体合伙人共同签署了《中兵金正（宁波）
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中兵金正增资后的出资总额为 30,151
万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为 2020 年 6 月 28 日。
2018 年 1 月 19 日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具了《准予变更登记通
知书》，中兵金正已经完成上述增资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次增资及有限合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
33
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 陕西中兵股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0033
2 中兵财富资产管理有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 99.4992
3 汤典勤 有限合伙人 150.00 0.4975
合计 -- 30,151.00 100.00
③ 2018 年 3 月，第一次普通合伙人变更
2018 年 2 月 26 日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵股权投资基
金管理（北京）有限公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合
伙）出资转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其在中兵金正
的 1 万元出资（占出资比例的 0.0033%）以 0 元的对价转让予中兵股权投资基金
管理（北京）有限公司。同日，中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人决
定书》，同意陕西中兵股权投资基金管理有限公司退出本合伙企业，将其 1 万元出
资（占出资比例的 0.0033%）转让给中兵股权投资基金管理（北京）有限公司，
其他合伙人放弃优先购买权。同日，变更后的全体合伙人共同签署《合伙人决定
书》，委托中兵股权投资基金管理（北京）有限公司为中兵金正的执行事务合伙人
并变更经营期限为 5 年。同日，前述合伙人共同签署了《中兵金正（宁波）股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次普通合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
中兵股权投资基金管理（北京）有限公
1 普通合伙人 1.00 0.0033
司
2 中兵财富资产管理有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 99.4992
3 汤典勤 有限合伙人 150.00 0.4975
合计 -- 30,151.00 100.00
（3）私募投资基金备案情况
根据中兵金正提供的文件以及本所的适当核查，中兵金正已经根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定于 2018 年
5 月 9 日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCP876。其基金管理人中兵股权
投资基金管理（北京）有限公司已于 2017 年 2 月 22 日办理了私募基金管理人登
记，登记编号为：P1061515。
34
截至本法律意见书出具之日，中兵金正持有标的公司 17.6471%的股份，根据
中兵金正出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资金
来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据中兵金正提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，
中兵金正有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
3. 复轩时尚
（1）基本情况
复轩时尚现持有共青城市市场和质量监督管理局于 2017 年 11 月 14 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XCTW70），根据该营业执照
以及本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，复轩时尚的基本情况
如下：
公司名称 共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91360405MA36XCTW70
经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 深圳复轩投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2017年11月14日 至 2027年11月13日
成立日期 2017年11月14日
状态 存续（在营、开业、在册）
（2）历史沿革
① 2017 年 11 月，设立
2017 年 11 月 14 日，深圳复轩投资管理有限公司、陈克龙和吴少廷共同签署
了《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。复轩时尚设立时
的认缴出资总额为 10,001 万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为
2027 年 11 月 6 日。
2017 年 11 月 14 日，共青城市市场和质量监督管理局向复轩时尚核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XCTW70）。
35
复轩时尚设立时的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 深圳复轩投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0100
2 陈克龙 有限合伙人 5,000.00 49.9950
3 吴少廷 有限合伙人 5,000.00 49.9950
合计 -- 10,001.00 100.00
② 2017 年 12 月，第一次增加出资额
2017 年 12 月 21 日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，
同意：（1）复轩时尚的总出资额由 10,001 万元变为 20,001 万元；（2）深圳复轩投
资管理有限公司的出资额不变，出资比例变更为 0.005%；（3）陈克龙出资额变更
为 10,000 万元，出资比例变更为 49.9975%；（3）吴少廷出资额变更为 10,000 万
元，出资比例变更为 49.9975%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城
复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 12 月 21 日，共青城市市场和质量监督管理局向复轩时尚出具了《公
司变更通知书》，复轩时尚完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 深圳复轩投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0050
2 吴少廷 有限合伙人 10,000.00 49.9975
3 陈克龙 有限合伙人 10,000.00 49.9975
合计 -- 20,001.00 100.00
③ 2018 年 1 月，第一次有限合伙人变更
2018 年 1 月 29 日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，同
意：（1）浙江泓盛天成资产管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人，其
出资额为 10,000 万元，出资比例为 49.9975%；（2）深圳复轩投资管理有限公司
的出资额不变，出资比例仍为 0.005%；（3）陈克龙出资额变更为 5,000 万元，出
资比例变更为 24.9988%；（4）吴少廷出资额变更为 5,000 万元，出资比例变更为
24.9988%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时尚投
资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
36
本次有限合伙人变更完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 深圳复轩投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0050
2 浙江泓盛天成资产管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 49.9975
3 陈克龙 有限合伙人 5,000.00 24.9988
4 吴少廷 有限合伙人 5,000.00 24.9988
合计 -- 20,001.00 100.00
（3）私募投资基金备案情况
根据复轩时尚提供的文件以及本所的适当核查，复轩时尚已经根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定于 2018 年 3
月 21 日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCM426。其基金管理人深圳复轩
投资管理有限公司已于 2017 年 8 月 14 日办理了私募基金管理人登记，登记编号
为 P1064225。
截至本法律意见书出具之日，复轩时尚持有标的公司 11.7647%的股份，根据
复轩时尚所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资
金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的
情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据复轩时尚提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，
复轩时尚有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
4. 周德奋
周德奋，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 44052419740928****，住所
地为广东省深圳市盐田区东部阳光花园*栋*座***。截至本法律意见书出具之日，
周德奋持有标的公司 11.7647%的股份。
经本所核查，周德奋具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本
次交易的主体资格。
5. 横琴翰飞
（1）基本情况
37
横琴翰飞现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2018 年 3 月 15 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WNG4LXT），根据该营业执照
以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的工商公示信息查询，横琴翰飞的
基本情况如下：
公司名称 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440400MA4WNG4LXT
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-31262(集中办公区)
执行事务合伙人 深圳嘉禾资产管理有限公司
类型 有限合伙企业
合伙协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2017年6月12日 至 2037年6月12日
成立日期 2017年6月12日
状态 在营（开业）企业
（2）历史沿革
① 2017 年 6 月，横琴翰飞设立
2017 年 5 月 18 日，深圳嘉禾资产管理有限公司与陈昊宇共同签署了《珠海
横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。横琴翰飞设立时的认缴出资
总额为 2,000 万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为 2027 年 12
月 31 日。
2017 年 6 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴翰飞核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WNG4LXT）。
横琴翰飞设立时的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 深圳嘉禾资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.5000
2 陈昊宇 有限合伙人 1,990.00 99.5000
合计 -- 2,000.00 100.00
（2）2018 年 3 月，第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更
2018 年 1 月 15 日，横琴翰飞的全体合伙人共同作出《珠海横琴翰飞股权投
资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：①横琴翰飞的总出资额由 2,000 万
38
元变更为 9,660 万元；②陈昊宇退出本合伙企业；③廖绪宏加入本合伙企业成为
有限合伙人，出资金额为 3,650 万元，出资比例为 37.7846%；④马晓萍加入本合
伙企业成为有限合伙人，出资金额为 3,000 万元，出资比例为 31.0559%；⑤新余
文鑫投资管理中心（有限合伙）加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为 1,500
万元，出资比例为 15.5280%；⑥区焕珊加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金
额为 1,000 万元，出资比例为 10.3520%；⑦余江县美富创业投资中心（有限合伙）
加入本合伙企业成为有限合伙人，出资金额为 500 万元，出资比例为 5.1760%。
同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《珠海横琴翰飞股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 3 月 15 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴翰飞换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WNG4LXT）。
本次增资及有限合伙人变更完成后，横琴翰飞的出资结构如下表所示：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 深圳嘉禾资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.1035
2 廖绪宏 有限合伙人 3,650.00 37.7846
3 马晓萍 有限合伙人 3,000.00 31.0559
4 新余文鑫投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,500.00 15.5280
5 区焕珊 有限合伙人 1,000.00 10.3520
6 广州美富企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 500.00 5.1760
合计 -- 9,660.00 100.00
（3）私募投资基金备案情况
根据横琴翰飞提供的文件以及本所的适当核查，横琴翰飞已经根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定于 2018 年 4
月 3 日办理了私募投资基金备案，基金编号：SCN986。其基金管理人深圳嘉禾资
产管理有限公司已于 2015 年 11 月 12 日办理了私募基金管理人登记，登记编号
为：P1026625。
截至本法律意见书出具之日，横琴翰飞持有标的公司 5.6176%的股份，根据
横琴翰飞所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自筹资金，且资
金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的
情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
39
根据横琴翰飞提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，
横琴翰飞有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
6. 渣打直投
（1）基本情况
根据渣打直投提供的文件，其基本情况如下表所示：
公司名称 Standard Chartered Private Equity Limited
公司编号 0214691
企业性质 私人公司
法人代表 Ivo Laurence Philipps
Ivo Laurence Philipps、Paul Nigel Grose、Gregory John Powell、Jeffrey
公司董事
Ming Fung Cheung
注册资本 389,000,000 港币
20/F, Standard Chartered Bank Building, 4-4A Des Voeux Road, Central,
公司住所
Hong Kong
成立时间 1988 年 4 月 26 日
经营范围 投资和投资管理
（2）历史沿革
根据香港律师阮葆光律师事务所出具的法律意见书（以下简称“渣打直投法
律意见书”）及渣打直投所作的书面说明，渣打直投系于 1988 年 4 月 26 日在香
港设立的私人公司，渣打直投设立时总股本为 2 股，每股面值 1 港币。1988 年 12
月 24 日，渣打直投总股本变更为 1,000,000 股，每股面值 1 港币。2018 年 5 月 26
日，渣打直投总股本变更为 389,000,000 股，每股面值 1 港币。截至本法律意见书
出具之日，Standard Chartered Asia Ltd 持有渣打直投 100%股权，为其唯一股东。
截至本法律意见书出具之日，渣打直投持有标的公司 2.6%的股份，根据渣打
直投所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自有资金，且资金来
源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据渣打直投法律意见书，渣打直投已经合法设立并有效存续，不存在法律、
法规规定的需要终止的情形。据此，渣打直投具备参与本次交易的主体资格。
40
7. 渣打毛里求斯
（1）基本情况
根据渣打毛里求斯提供的文件，其基本情况如下表所示：
公司名称 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
公司编号 58344 C1/GBL
企业性质 私人公司
法人代表 Ivo Laurence Philipps
Ivo Laurence Philipps 、Nainesh Jaisingh、Danny Balluck、Jean Maurice
公司董事
Richard Arlove、Mathieu Batoum Mandeng
注册资本 349,000,002 美元
c/o Abax Corporate Services Ltd, 6th Floor, Tower A, 1 CyberCity, Ebene,
公司住所
Republic of Mauritius
成立时间 2005 年 9 月 6 日
经营范围 投资控股
（2）历史沿革
根据毛里求斯律师 BLC Robert & Associates 出具的法律意见书（以下简称
“渣打毛里求斯法律意见书”）以及渣打毛里求斯所作的书面说明，渣打毛里求
斯系为 2005 年 9 月 6 日在毛里求斯共和国设立的私人公司，渣打毛里求斯设立
时普通股股数为 2 股，每股面值 1 美元，股东为 Acorn International Limited。2005
年 9 月 14 日，Acorn International Limited 将其持有的渣打毛里求斯的股份转让予
渣打直投。2018 年 5 月 31 日，渣打毛里求斯普通股股数变更为 349,000,002 股，
每股面值 1 美元。渣打直投目前持有渣打毛里求斯 100%股权，为其唯一股东。
截至本法律意见书出具之日，渣打毛里求斯持有标的公司 9.9%的股份，根据
渣打毛里求斯所出具的书面说明，其对标的公司的出资资金来源均为自有资金，
且资金来源合法、合规，其持有的标的公司的股份不存在抵押、质押等权利受限
制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
根据渣打毛里求斯法律意见书，渣打毛里求斯已经合法设立并有效存续，不
存在法律、法规规定的需要终止的情形。据此，渣打毛里求斯具备参与本次交易
的主体资格。
基于上述，经本所核查，本次交易各参与方均依法有效存续，具备参与本次
发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
41
三、 本次重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：
（一）潮宏基董事会的授权和批准
潮宏基于 2018 年 3 月 19 日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通
过以下与原发行股份交易有关的议案。由于交易方案调整，2018 年 10 月 19 日，
潮宏基召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过与本次交易相关的下述
议案：
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；
2. 《关于调整公司本次重组方案的议案》；
3. 《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》；
4.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》》；
5.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
6.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产
重组且不构成借壳上市的议案》；
9.《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
10.《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
11.《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
12.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
13.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
42
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
14.《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
15.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易相关事宜的议案》；
16.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报告、
评估报告及备考审阅报告的议案》；
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19.《关于公司本次交易股份发行价格调整机制符合相关规定的议案》。
（二）交易对方的授权和批准
1. 潮尚精创的授权和批准
2018 年 10 月 18 日，潮尚精创履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
2. 中兵金正的授权和批准
2018 年 10 月 18 日，中兵金正履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
3. 复轩时尚的授权和批准
4. 2018 年 10 月 18 日，复轩时尚履行了内部决策程序，通过了本次交易方
案；
5. 横琴翰飞的授权和批准
2018 年 10 月 18 日，横琴翰飞履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
6. 渣打直投的授权和批准
2018 年 10 月 18 日，渣打直投履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
7. 渣打毛里求斯的授权和批准
2018 年 10 月 18 日，渣打毛里求斯履行了内部决策程序，通过了本次交易方
案；
（三）思妍丽的授权和批准
43
2018 年 10 月 18 日，思妍丽召开股东大会审议通过了本次交易方案。
（四）尚待取得的授权和批准
本次交易尚需潮宏基股东大会审议通过，并取得国家市场监督管理总局同意
经营者集中的批准。其中，本次交易中发行股份购买资产部分，还需取得中国证
监会对本次交易的核准。
在获得上述全部授权或核准前，上市公司不得实施本次交易中的发行股份购
买资产交易。支付现金购买资产交易于相关议案通过上市公司股东大会审议，及
本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
四、 本次重组的相关协议
2018 年 3 月 19 日，本次交易相关方共同签署了原《发行股份购买资产协议》
及原《业绩承诺及补偿协议》，约定了原发行股份购买资产相关事宜。
本次交易相关方经协商一致同意对交易方案调整并终止原《发行股份购买资
产协议》及原《业绩承诺及补偿协议》。2018 年 10 月 19 日，本次交易相关方共
同签署了《发行股份支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次
发行股份及支付现金购买资产相关事宜做出了约定。上述协议自各方签署之日起
成立，其中，与支付现金交易相关条款，在下列条件全部成就后生效：
（一）潮宏基董事会、股东大会批准本次交易；
（二）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
（三）交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易
的适当的内部决策程序。
与发行股份交易、业绩承诺和补偿及期末减值测试与补偿相关条款，在下列
条件全部成就后生效：
（一）潮宏基董事会、股东大会批准本次交易；
（二）证监会核准发行股份交易；
（三）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
（四）交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易
的适当的内部决策程序。
44
五、 本次重组的实质性条件
（一）本次重组符合重大资产重组的实质性条件
本次重组符合的重大资产重组的原则和实质性条件情况如下：
1. 符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为思妍丽 74%股份。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），思妍丽属于门类“O 居民服务、修理和其他服务业”
中的“79 居民服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017），
思妍丽属于大类“O 居民服务、修理和其他服务业”中的子类“80 居民服务业”
之“804 理发及美容服务”。潮宏基通过本次交易取得思妍丽的控制权，符合国家
产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据思妍丽及其子公司《营业执照》记载的经营范围并经本所核查，标的公
司主要从事美容业务，不属于高能耗、高污染的行业；思妍丽采用轻资产运营模
式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。同时，本次重组方案及标的公司不涉
及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（3）本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据潮宏基 2017 年度审计报告，潮宏基 2017 年度营业收入为 308,618.37 万
元；根据正中珠江出具的思妍丽《审计报告》，思妍丽 2017 年度营业收入为
68,020.83 万元。本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定
的的申报标准，应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
45
的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
潮宏基及思妍丽等相关方正在严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，将于上
市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项后尽快向国家市场监督管
理总局反垄断局进行申报，并在取得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者
集中的批准后实施。因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关规
定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股
份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持
股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾
问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资
产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构联信评
估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
根据联信评估的确认，联信评估及其经办评估师与思妍丽、上市公司以及交
易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为思妍丽 74%股份。根据联信评估出具的《资产评估报
告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对思妍丽股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 6 月 30 日为评
估基准日，思妍丽股东全部权益评估值为 175,698.49 万元，较经审计的 2018 年 6
46
月 30 日思妍丽合并归属于母公司股东权益增值 149,880.19 万元，增值率为
580.52%。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 1,336,717,092 元。
交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，经交易各方协商一致确认，定价
公允。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次
会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商确认为 7.2 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉
及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款的规定。
4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份，根据思妍丽的工商登记资料以及
交易对方所出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制
的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。交易对方出具的相关承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应
的股本金额已经缴足；本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不实、抽
逃出资的情况。
47
二、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东，合法、
完整、有效地持有思妍丽股权，不存在权属纠纷，本公司/本企业/本人不存在代其
他主体持有思妍丽股权的情形，亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本公
司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质
押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
三、在本次交易实施完成前，本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人
持有的思妍丽股份的产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截至本
承诺函签署之日，本公司/本企业/本人确认，不存在可能导致该等股份涉及潜在诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，且本公司/本
企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易实施完成前不发生前述情形。”
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后思妍丽将成为上市公司
的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第四款的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、
生产及销售。本次交易后，思妍丽成为上市公司的全资子公司，上市公司在继续
发展原主营业务的基础上构建新的业务增长点，将有效拓宽上市公司主营业务范
围及盈利来源，创造新的盈利增长点。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第五款的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合
《重组管理办法》第十一条第六款的规定。
48
7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证
监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将根据
交易后的业务及组织架构，根据相关法规的要求，继续执行相关议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第七款的规定。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条关于重大资产重组原则和实质性条件的规定。
（二）本次交易符合发行股份购买资产的实质性条件
1. 根据《重组报告书》、潮宏基控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本
所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东及实际控制人规范
上市公司关联交易、避免同业竞争及增强上市公司独立性已作出相关承诺，交易
对方潮尚精创已就规范上市公司关联交易及避免同业竞争作出相关承诺。前述承
诺就有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据正中珠江出具的上市公司 2017 年审计报告，上市公司最近一年财务
会计报告由注册会计师出具了无保留意见审计报告。因此，本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据上市公司及其董监高出具的书面承诺并经本所核查，上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
4. 如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的标的资产”所述，本次交易的
标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和
满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律
障碍。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
5. 根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人本次交易不存在违反中国证
49
监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规
定。
6. 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七
次会议决议公告日，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发
行股份购买资产的股份发行价格为 7.2 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
7. 本次发行股份交易对方已就其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
安排作出了承诺，经核查，相关股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产
实质性条件的规定。
（三）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
根据《重组报告书》、潮宏基相关审计报告、公开披露信息及其说明、上市公
司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所核查，截至本法律意见书
出具日，潮宏基不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
50
六、 本次重组涉及的标的资产
（一）历史沿革
1. 思妍丽的基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 2 月 28 日向思妍丽核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000698814267L），以及本所通过国家企业信用信息公
示系统所作的查询，截至本法律意见书出具之日，思妍丽的基本情况如下：
公司名称 上海思妍丽实业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000698814267L
法定代表人 王莉
注册资本 3333.3334 万元
公司类型 股份有限公司
住所 上海市长宁区仙霞路 88 号 1A-1 室
登记机关 上海市工商行政管理局
成立时间 2009 年 12 月 31 日
经营期限 2009 年 12 月 31 日至不约定期限
化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品
（文物除外）、家用电器、家具、日用百货的批发、
零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖
除外）、进出口及提供相关的配套服务；预包装食品
（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配
经营范围 方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、佣金代
理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从
事商业活动；企业管理咨询。美容、美体、美发、美
甲、按摩。（涉及行政许可的凭许可证经营）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2. 思妍丽的历史沿革
（1）公司设立
思妍丽是由香港公司思妍丽控股有限公司（下称“思妍丽控股”）和上海进恒
物业管理有限公司（下称“上海进恒”）共同发起设立的股份有限公司。2009年11
月30日，思妍丽控股与上海进恒签署了《上海思妍丽实业股份有限公司章程》。根
据该章程的记载，思妍丽的注册资本为人民币3,000万元。
51
同日，思妍丽召开创立大会暨第一次股东大会，并由思妍丽控股和上海进恒
共同签署了《上海思妍丽实业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》，决
议通过了全体发起人关于公司筹办情况的报告，并通过了《上海思妍丽实业股份
有限公司章程》。
2009年12月29日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意设
立上海思妍丽实业股份有限公司的批复》（沪商外资批[2009]4403号），同意上海
进恒与思妍丽控股作为发起人，共同发起设立外商投资股份公司思妍丽，同意思
妍丽发起人于2009年11月30日签署的《发起人协议》和章程。思妍丽注册资本为
人民币3,000万元，公司股本总额为3,000万股，每股面值1元人民币。
2009年12月30日，上海市人民政府向思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》
（商外资沪股份字[2009]3261号）。2009年12月31日，上海市工商行政管理局向思
妍丽颁发了《营业执照》（注册号：310000400612212）.
根据思妍丽设立时的章程，思妍丽设立时的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 思妍丽控股 2,250.00 75.00
2 上海进恒 750.00 25.00
合计 3000.00 100.00
2010年4月8日，上海为众永光会计师事务所（特殊普通合伙）向思妍丽出具
了《验资报告》（沪为众永光会验（2010）第1005号），经审验，截至2010年3月25
日，思妍丽已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。
2010年4月13日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（注册
号：310000400612212），根据该营业执照的记载，思妍丽的注册资本为人民币3,000
万元，实收资本为3,000万元。
（2）第一次股份转让
2011年8月30日，上海进恒与北京天和伟诚贸易有限公司（下称“天和伟诚”）
签署了《股份转让协议》，约定上海进恒将其持有的思妍丽4%的股份，计1,200,000
股转让给天和伟诚，转让价格为人民币480万元。
2011年10月25日，思妍丽法定代表人签署了《上海思妍丽实业股份有限公司
章程修正案》。同日，思妍丽召开股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽4%
的股份以480万人民币的价格转让予天和伟诚，并通过《上海思妍丽实业股份有限
公司章程修正案》。
52
2011年12月14日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上
海思妍丽实业股份有限公司转让股份的批复》（沪商外资批[2011]4007号），上海
市 人 民 政 府 向 思 妍 丽 颁 发 了 《 台 港 澳 侨 企 业 批 准 证 书 》（ 商 外 资 沪 股 份 字
[2009]3261号）。2011年12月31日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业
执照》（注册号：310000400612212）。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 思妍丽控股 2,250.00 75.00
2 上海进恒 630.00 21.00
3 天和伟诚 120.00 4.00
合计 3000.00 100.00
（3）第二次股份转让
2011年12月28日，上海进恒与天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）
（下称“凯信花城”）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“上海
鼎麟”）签订了《股份转让协议》，约定上海进恒将其持有的思妍丽2.2222%的股份，
计666,667股，转让予凯信花城，转让价格为人民币2,280万元；上海进恒将持有的
思妍丽3.3333%的股份，计1,000,000股，转让予上海鼎麟，转让价格为人民币3,420
万元。
2011年12月31日，思妍丽股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽2.2222%
的股份以2,280万元人民币转让予凯信花城，将其持有的思妍丽3.3333%的股份以
3,420万元人民币转让予上海鼎麟，并通过了思妍丽公司章程修正案。2012年1月4
日，上海进恒、思妍丽控股、天和伟诚、凯信花城、上海鼎麟签署了《上海思妍
丽实业股份有限公司章程修正案》。
2012年1月31日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海
思妍丽实业股份有限公司股份转让的批复》（沪商外资批[2012]267号）；上海市人
民政府向思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。
2012年2月13日，上海市工商行政管理局向思妍丽出具了《备案通知书》，对
思妍丽公司章程修正案予以备案。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 思妍丽控股 2,250.00 75.00
53
2 上海进恒 463.33 15.45
3 天和伟诚 120.00 4.00
4 上海鼎麟 100.00 3.33
5 凯信花城 66.67 2.22
合计 3000.00 100.00
（4）第三次股份转让
2012年4月17日，思妍丽召开股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽
2.2222%的股份以人民币2,850万元的价格转让给深圳市凯信阳光投资合伙企业
（有限合伙） 下称“凯信阳光”），将其持有的思妍丽3.3333%的股份以人民币4,275
万元的价格转让予上海鼎麟，并通过思妍丽公司章程修正案。
2012年4月19日，上海进恒、思妍丽控股、天和伟诚、凯信花城、上海鼎麟、
凯信阳光签署了《上海思妍丽实业股份有限公司章程修正案》。
2012年5月23日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海
思妍丽实业股份有限公司股份转让的批复》。2012年5月29日，上海市人民政府向
思妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。
2012年6月18日，上海市工商行政管理局向思妍丽出具了《备案通知书》，对
思妍丽公司章程修正案予以备案。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 思妍丽控股 2,250.00 75.00
2 上海进恒 296.66 9.89
3 天和伟诚 120.00 4.00
4 上海鼎麟 200.00 6.67
5 凯信花城 66.67 2.22
6 凯信阳光 66.67 2.22
合计 3000.00 100.00
（5）第一次增加股本
2012年8月1日，思妍丽召开临时股东大会，同意渣打直投认购思妍丽向其发
行的3,333,334股每股面值为人民币1元的普通股，取得增资扩股完成后思妍丽10%
的股份，并同意对公司章程作出相应修改。同日，思妍丽控股、上海进恒、上海
鼎麟、凯信花城、凯信阳光、天和伟诚、渣打直投共同签署了《上海思妍丽实业
54
股份有限公司章程修正案》。
2012年8月21日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海
思妍丽实业股份有限公司以跨境人民币增资扩股的批复》（护商外资[2012]2861
号），同意思妍丽向渣打直投定向增发333.3334万股，总股本由3,000万股增至
3,333.3334万股，注册资本由3,000万元人民币增加至3,333.3334万元人民币，并同
意思妍丽各投资方于2012年8月1日签署的公司章程修正案。上海市人民政府向思
妍丽颁发了《台港澳侨企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。
2012年9月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司向思妍丽出具了《验资
报告》（沪众会字（2012）第3124号），经审验，截至2012年9月10日止，思妍丽已
收到渣打直投缴纳的新增注册资本人民币333.3334万元，全部为货币出资。
2012年10月10日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（注册
号：310000400612212）。
本次增资完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 思妍丽控股 2,250.0000 67.50
2 渣打直投 333.3334 10.00
3 上海进恒 296.6666 8.90
4 上海鼎麟 200.0000 6.00
5 天和伟诚 120.0000 3.60
6 凯信花城 66.6667 2.00
7 凯信阳光 66.6667 2.00
合计 3,333.3334 100.00
（6）第四次股份转让
2016年9月19日，思妍丽召开股东大会，同意上海进恒将其持有的思妍丽4.5%
的股份，计1,483,333股，以人民币67,964,062元的价格转让予上海佑瓒，将4.5%的
股份，计1,483,333股，以人民币67,964,062元的价格转让予琢胜投资；思妍丽控股
将其持有的思妍丽39%的股份,计13,000,000股以人民币588,421,965元的价格转让
予渣打毛里求斯，将8.0%的股份,计2,670,384股以人民币122,352,941元的价格转让
予上海佑瓒，将15.5%的股份合计5,162,950股以人民币231,746,313元的价格转让
予琢胜投资；天和伟诚将其持有的思妍丽3.6%的股份合计1,200,000股以人民币
51,280,496元的价格转让予上海佑瓒；凯信花城将其持有的思妍丽1.9%的股份合
55
计646,283股以人民币29,611,691元的价格转让予上海佑瓒，将0.1%的股份合计
20,384股以人民币933,977元的价格转让予琢胜投资；凯信阳光将其持有的思妍丽
2%的股份,计666,667股以人民币30,545,668元的价格转让予上海佑瓒；上海鼎麟将
其持有的思妍丽6%的股份,计2,000,000股以人民币91,636,958元转让予琢胜投资。
2016年9月20日，公司全体股东共同签署了一份《上海思妍丽实业股份有限公
司经修订和重述的章程》。
2016年9月27日，上海市商务委员会向思妍丽出具了《市商务委关于同意上海
思妍丽实业股份有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2016]2677号）。
2016年9月27日，上海市人民政府向思妍丽颁发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资沪股份字[2009]3261号）。2016年9月29日，上海市工商行政管
理局向思妍丽换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000698814267L）。
本次股份转让完成后，思妍丽的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 渣打毛里求斯 1,300.0000 39.00
2 琢胜投资 866.6667 26.00
3 上海佑瓒 666.6667 20.00
4 渣打直投 333.3334 10.00
5 思妍丽控股 166.6666 5.00
合计 3,333.3334 100.00
（7）第五次股份转让
2018年2月1日，思妍丽控股、渣打直投、渣打毛里求斯、上海佑瓒作为卖方
与潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、周德奋作为买方，以及琢胜投资
签署了《关于上海思妍丽实业股份有限公司61.5%股份之股份购买协议》，根据该
协议，渣打直投将其持有的思妍丽7.4%的股份以150,000,000元的价格转让予潮尚
精创；渣打毛里求斯将其持有的思妍丽7.3959%的股份以人民币136,717,092元的
价格转让予潮尚精创，将其持有的思妍丽17.6471%的股份以人民币300,000,000元
的价格转让予中兵金正，将其持有的思妍丽4.1471%的股份以人民币70,500,000元
的价格转让予复轩时尚；思妍丽控股将其持有的思妍丽5%的股份以人民币
85,000,000元的价格转让予复轩时尚；上海佑瓒将其持有的思妍丽2.6176%的股份
以人民币44,500,000元的价格转让予复轩时尚，将其持有的思妍丽5.6176%的股份
以人民币95,500,000元的价格转让予横琴翰飞，将其持有的思妍丽11.7647%的股
份以人民币200,000,000元的价格转让予周德奋。
56
2018年2月1日，公司股东共同签署了《上海思妍丽实业股份有限公司经修订
和重述的章程》，同日，思妍丽召开股东大会并作出决议，同意前述股份转让，并
批准了重新修订后的公司章程。
根据上海市长宁区商务委员会于2018年2月7日出具的《外商投资企业变更备
案回执》，思妍丽前述变更已经履行了外商投资企业变更备案的相关手续。2018年
2月28日，上海市工商行政管理局向思妍丽换发了《营业执照》（统一社会信用代
码：81310000698814267）。
本次股份转让完成后，思妍丽股本结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 琢胜投资 866.6667 26.0000
2 中兵金正 588.2353 17.6471
3 潮尚精创 490.1961 14.7059
4 复轩时尚 392.1568 11.7647
5 周德奋 392.1569 11.7647
6 渣打毛里求斯 330.0000 9.9000
7 横琴翰飞 187.2549 5.6176
8 渣打直投 86.6667 2.6000
合计 3,333.3334 100.0000
（二）对外投资
根据思妍丽的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，思妍丽共持
有 35 家境内子公司及 2 家境外子公司，前述子公司的情况详见本法律意见书附
件一。
1. 重要境内子公司
标的公司最近一期重要子公司为北京思妍丽美容有限公司。
（1）基本信息
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年2月10日向北京思妍丽核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101055620940881），并经本所通过国家企
业信用信息公示系统网站所作的查询，北京思妍丽目前的基本情况如下：
公司名称 北京思妍丽美容有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 58 号 8 号楼 G 单元
法定代表人 袁颖
57
注册资本 100 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
公司股东 上海思妍丽实业股份有限公司
经营范围 美容（限分支机构经营）；企业管理咨询；会议服务；销售化
妆品、工艺品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经营期限 自 2010 年 09 月 13 日至 2030 年 09 月 12 日
登记状态 开业
（2）历史沿革
2010年8月20日，思妍丽签署了《北京思妍丽美容有限公司章程》，根据该章
程，北京思妍丽的注册资本为100万元人民币，股东为思妍丽。
2010年8月13日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告
书》（京润（验）字[2010]-217672），经审验，截至2010年8月13日，北京思妍丽已
收到股东缴纳的实收资本人民币100万元，全部为货币出资。
2010年9月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京思妍丽颁发了《营业
执照》（注册号：110105013215632）。
北京思妍丽设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 思妍丽 100 100%
合计 3000 100.00
2. 境外子公司
（1）黄河（远东）有限公司
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，思妍丽持有黄河（远
东）有限公司（Gold River (Far East) Limited）100%的股权。根据上海市商务委员
会于 2017 年 8 月 15 日向思妍丽颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201700400 号），思妍丽已经取得了向境外企业黄河（远东）有限公司出资
的批准。
根据香港君合律师事务所出具的法律意见书，黄河（远东）有限公司依法设
立、有效存续，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在在香港被税务机关处罚的情形，
亦不存在因日常经营活动受到香港政府机构和政府部门处罚的情形，其持有的香
58
港注册商标如本法律意见书附件六附表二所示。
（2）健宏有限公司
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，思妍丽通过黄河（远
东）有限公司持有健宏有限公司（Select Range Limited）100%的股权。
根据香港君合律师事务所出具的法律意见书，健宏有限公司依法设立、有效
存续，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在在香港被税务机关处罚的情形，亦不存在
因日常经营活动受到香港政府机构和政府部门处罚的情形。
（三）业务经营
1. 主营业务
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 2 月 28 日向思妍丽核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000698814267L），思妍丽的经营范围为“化妆品、餐
具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（文物除外）、家用电器、家具、日用百
货的批发、零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及
提供相关的配套服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼
儿配方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口
及提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。
美容、美体、美发、美甲、按摩。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。思妍丽主
要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的
批发、零售、进出口及其配套服务。
2. 生活美容业务
（1）美容业务
标的公司及其子公司及前述公司的分支机构已就其从事的美容业务根据《公
共场所卫生管理条例》的规定取得《卫生许可证》，具体如本法律意见书附件二附
表一所示。
（2）食品零售业务
标的公司部分子公司及分公司从事食品零售业务，并已取得《食品经营许可
证》，具体如本法律意见书附件二附表一所示。
3. 医疗美容业务
59
根据标的公司提供的资料和说明，思妍丽部分子公司开设医疗机构，主要提
供医疗美容、美容皮肤、美容牙科等诊疗服务。就该等医疗美容业务，标的公司
相关子公司已经取得了《医疗机构执业许可证》，具体见本法律意见书附件二附表
二。
4. 特许经营
思妍丽以特许经营的方式，允许与思妍丽签订《特许经营合同》的加盟商，
从事生活美容业务。根据上海市商务委员会于 2012 年 6 月 12 日出具的《商业特
许经营备案证明》（沪商特备字（2012）第 17 号），标的公司已根据《商业特许经
营管理条例》的规定就其特许经营活动向商务部门办理了备案，备案号为：
0310501911200014。
截至本法律意见书出具之日，思妍丽与加盟商签订的正在履行中的加盟合同
如本法律意见书附件三所示。相关《特许经营合同》中约定了特许经营授权许可
的内容、区域、期限、服务商标、专有技术及培训、业务指导、产品的供应和销
售和特许经营的质量标准等事项，标的公司开展特许经营业务符合相关法律、法
规的规定，与加盟商签订的《特许经营合同》合法、有效。
5. 单用途预付卡
根据标的公司提供的资料和说明，思妍丽已向上海市商务委员会办理了单用
途预付卡备案，备案时间为 2013 年 3 月 1 日。
2013 年 1 月 20 日，思妍丽与中信银行上海中信泰富广场支行签订了《单用
途商业预付卡预收资金存管协议》并以履约保证保险方式管理预收资金。前述存
管协议终止后，2018 年 6 月 4 日，思妍丽与中国人民财产保险股份有限公司签署
了《上海思妍丽实业股份有限公司单用途商业预付卡履约保证保险》，双方约定由
思妍丽通过购买保险的方式对合法持有其发行的单用途商业预付卡的持有人进
行履约保证。
据此，标的公司商业预付卡的发行及管理符合《单用途商业预付卡管理办法
（试行）》的相关规定。
（四）主要资产
1. 自有土地及房屋
（1）土地使用权
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
60
出具之日，思妍丽及其子公司拥有的土地使用权详见本法律意见书附件四。
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，标的公司及其子公
司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。
（2）自有房产
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，思妍丽及其子公司拥有的已取得产权证书的房产详见本法律意见书附
件四。
（3）权利限制
根据思妍丽提供的材料，深圳市思妍丽美容有限公司以其持有的房屋及土地
使用权为其银行贷款提供抵押担保，截至本法律意见书出具之日，深圳思妍丽美
容有限公司前述银行贷款已经清偿，其正在办理房屋抵押解除手续。武汉思妍丽
化妆品有限公司以其持有的房屋及土地使用权为其正在履行中的银行贷款提供
抵押担保，根据武汉思妍丽化妆品有限公司的确认，相关贷款合同的履行未发生
违约情形。
基于上述，标的公司子公司土地及房屋权利受限情况不会对本次交易构成重
大不利影响。
2. 租赁房产
根据标的公司及其子公司提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，标的公司及其子公司承租房产的具体情况详见本法律意见书附件五。
根据标的公司的说明并经本所核查，标的公司尚未取得其承租的部分房屋的
产权证明文件，根据标的公司的确认，自其承租相关房屋以来，未因房屋权属情
况与相关方发生任何纠纷及争议，亦未发生任何影响其使用承租房屋的情形。
标的公司承租房屋中部分租赁房屋未根据《商品房屋租赁管理办法》的要求
办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，相关房屋租赁虽未
办理房屋登记备案手续，但该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续
而受到影响。据此，标的公司部分承租房屋未办理租赁备案登记对本次交易不构
成实质性法律障碍。
3. 知识产权
（1）商标
61
○1 注册商标
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，标的公司及其子公司共有 95 项在中国境内注册的注册商标。该等商标
的具体情况详见本法律意见书附件六。
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
○2 被许可使用的商标
根据思妍丽提供的材料，思妍丽被第三方许可使用商标的情况如下表所示：
商标名称 被许可方 许可方 许可期限 许可内容
以 THALGO 商
上海思妍丽实 标设立
Laboratories BLC 2017 年 3 月 20 日至
THALGO 业股份有限公 THALGO SPA
Thalgo Cosmetic 2027 年 12 月 31 日
司 及 THALGO 天
猫旗舰店
（2）专利
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，思妍丽及其子公司在中国境内未拥有任何已授权专利。
（3）域名
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，思妍丽及其子公司共持有 2 项域名，具体情况如下：
序号 域名 权利人 到期日 备案号
1 siyanli.net.cn 思妍丽 2020 年 11 月 03 日 沪 ICP 备 12030832 号-1
2 smyzyys.com 思妍丽 2018 年 11 月 26 日 沪 ICP 备 12030832 号-2
根据标的公司提供的文件及其说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，前述域名不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）税务
1、税种和税率
根据《审计报告》、思妍丽的说明，并经本所核查，思妍丽及其境内子公司所
适用的主要税种、税率情况如下：
62
序号 税种 税率 计税依据
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
17%、16%、
1. 增值税 销项税额，在扣除当期允许
6%、3%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
2. 城市维护建设税 7% 应交流转税额
3. 教育费附加 3% 应交流转税额
4. 地方教育费附加 2% 应交流转税额
5. 企业所得税 25%、20% 应纳税所得额
2．税收优惠
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）规定，思妍丽从事医疗美容服务的子公司，作为医疗机构，
提供的医疗服务免征增值税。
（2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步扩大小型微利企业所得
税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号），成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所
有限公司所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
3．税务合规
根据标的公司提供的文件和所作的说明以及标的公司及其子公司税务主管
部门出具的相关证明文件，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书附件八
中所披露的税务处罚以外，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反税收法律、
法规受到重大行政处罚的情形。
就附件八披露的税务处罚，该等税务处罚金额较小，占标的公司当年度营业
收入及净利润比例较低，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响，亦不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
（六）诉讼、仲裁与行政处罚
根据标的公司提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司及
其子公司正在进行中的诉讼、仲裁情况参见本法律意见书附件七，除该等诉讼外，
63
思妍丽及其子公司不存在其他正在进行的诉讼、仲裁情况。
根据标的公司提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司及
其子公司受到的行政处罚情况参见本法律意见书附件八。该等行政处罚金额较小，
占标的公司当年度营业收入及净利润比例较低，标的公司及其子公司均已根据主
管部门的要求缴纳相关罚款，对前述违法违规行为，标的公司已采取有效整改措
施，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
七、 本次重组涉及债权、债务处理
本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份，交易完成后，思妍丽将成为上市
公司的全资子公司，思妍丽仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处理。
八、 关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》，本次交易中，交易对方潮尚精创系潮宏基实际控制人一
致行动人、董事、总经理廖创宾先生，潮宏基实际控制人一致行动人、董事、副
总经理林军平先生，公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙
人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司就本次交易履行的审议和批准程序详见本法律意见书“三、本次重组的
授权和批准”。
（二）本次重组前标的公司的关联交易
根据《重组报告书》以及《审计报告》，标的公司在报告期内的关联交易情况
如下：
1、关联采购与销售情况
（1）客户转介收入
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
广州法思医疗美容门诊部有限公司[注] 619.30 2,475.60 3,429.09
64
注：广州法思医疗美容门诊部有限公司系为标的公司原股东上海进恒实际控制人姚彤控
制的公司。报告期内，思妍丽与广州法思开展合作，对接思妍丽自有客户的医疗美容需求与
广州法思的医生与技术资源，并在客户成功于广州法思接受手术服务后向广州法思收取一定
比例的客户转介费用。
（2）股东借款利息收入
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
张毅[注] - - 1,653.05
注：报告期内，标的公司原实际控制人张毅、原股东上海进恒之实际控制人姚彤及二者
控制的公司在其作为标的公司股东期间向标的公司拆借资金，并已由张毅统一向标的公司支
付相应的借款利息。
（3）转让车辆收入
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
Jade Peninsula Ltd[注] - - 33.36
注：Jade Peninsula Ltd 系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
（4）采购商品
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海膜天下贸易有限公司[注] 2.63 123.78 211.88
注：上海膜天下贸易有限公司系为标的公司原股东上海进恒实际控制人姚彤控制的公司。
（5）采购医疗服务
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
广州法思医疗美容门诊部有限公司 36.80 - -
（6）咨询服务费
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
渣打毛里求斯[注] - - 1,986.89
65
注：标的公司 2016 年向渣打毛里求斯支付的咨询服务费，系支付渣打毛里求斯代为支
付的 2016 年标的公司股权转让产生的中介机构费等交易费用。
（7）关联租赁（标的公司作为承租方）
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
姚彤 55.20 110.40 207.00
张毅 38.74 77.47 77.47
Jade Peninsula Ltd 66.12 169.99 170.18
（8）设备维修费
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海极美电子科技有限公司 15.93 53.15 45.77
注：上海极美电子科技有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的
公司。
2. 关联担保
根据标的公司提供的文件，深圳思妍丽美容有限公司报告期末抵押担保借款
5,115,545.80 元（含一年内到期的非流动负债 771,370.69 元），前述借款由该公司
以其自有的房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保。同时，关联方姚彤为前述借
款提供了连带责任担保。前述借款已于 2018 年 9 月 14 日偿还完毕。
3. 关键管理人员薪酬
报告期内，标的公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 234.25 530.80 495.80
4. 关联方资金往来情况
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
关联方 借出 归还 借出 归还 借出 归还
金额 金额 金额 金额 金额 金额
百路登（上海）贸
- - - - 479.98 1,928.64
易有限公司[注 1]
66
上海翠岛贸易有
- - - - 62.73 1,242.58
限公司[注 2]
上海极美电子科
- - 1.03 72.67 158.86 520.56
技有限公司
上海进恒物业管 13,270.7
- 3,000.00 3,000.00 1,599.79 4,582.44
理有限公司 2
上海丝源育护美
- - - - - 180.06
发有限公司[注 3]
张毅 - - - - 14.71 4,497.35
上海膜天下贸易 13,565.2
- - - - 728.53
有限公司 1
美肤源实业（深
圳）有限公司[注 - - - - - 471.60
4]
郭一波[注 5] - 78.39 40.00 - - 73.50
乔鑫明[注 6] - 13.00 13.00 - - -
北京赢瑄科技有
- 74.59 2.63 - 71.96 1,260.00
限公司[注 7]
膜天下（香港）有
- - - - - 470.10
限公司[注 8]
黄河化妆品有限
- - - - 1,398.07 3,540.72
公司[注 9]
丽江法思医疗美
容诊所有限公司 - - - - 882.84 882.84
[注 10]
注 1：百路登（上海）贸易有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
注 2：上海翠岛贸易有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的公
司。
注 3：上海丝源育护美发有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制
的公司。
注 4：美肤源实业（深圳）有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司
注 5：郭一波系为标的公司孙公司北京丽颜雅韵美容有限公司少数股东的实际控制人。
注 6：乔鑫明系为标的公司孙公司北京智泉美源美容有限公司少数股东的实际控制人。
注 7：北京赢瑄科技有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的公
司。
67
注 8：膜天下（香港）有限公司系为标的公司原股东上海进恒的实际控制人姚彤控制的
公司。
注 9：黄河化妆品有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
注 10：丽江法思医疗美容诊所有限公司系为标的公司原实际控制人张毅控制的公司。
报告期内，标的公司关联方资金往来主要系标的公司原控股股东思妍丽控股
之实际控制人张毅、原股东上海进恒之实际控制人姚彤及其二者控制的公司在其
作为标的公司股东期间向标的公司拆借资金，该等资金拆借已由张毅统一向标的
公司支付相应的借款利息。截至 2018 年 6 月 30 日，该等资金占用已经清理完毕。
4. 关联方往来余额
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
应收账款
广州法思医疗美容门诊部有限公司 61.78 109.78 160.77
预付账款
姚彤 9.20 9.20 33.00
其他应收款
张毅 20.00 20.00 20.00
北京赢瑄科技有限公司 - 74.59 71.96
郭一波 - 78.39 38.39
乔鑫明 - 13.00 -
姚彤 20.00 20.00 20.00
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广州法思医疗美容门诊部有限公司 0.70 5.20 17.48
（三）本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况
68
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司的股份比例均低于 5%，本次交
易不会新增持有上市公司 5%以上股份的股东，且交易完成后，标的公司将成为
上市公司的控股子公司，同时，本次交易未导致公司的控股股东以及实际控制人
变化。基于前述，本次交易前后，上市公司上市公司未直接新增关联方。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司的控股股东、实际
控制人已经出具承诺函，承诺内容为：“1、本公司/本人将善意履行作为上市公司
股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，
不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本公司/本人及本公司/本人的关联
企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
2. 本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/
本人的关联企业进行担保。
3. 本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联
交易时，本公司/本人及本公司/本人的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的
商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
4. 本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联
交易时，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有
关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；
与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。
5. 本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签
订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应责任。”
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易的交易对方潮尚精
69
创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独
立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营
业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业的关联企业进行
担保。
三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，
本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公
司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，
本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市
公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依
法签订交易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种
关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议规定之外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。”
基于前述，上市公司的控股股东、实际控制人以及潮尚精创出具的上述承诺
如能得到切实履行，将能够保证本次交易完成后可能存在的关联交易公允，有利
于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（五）同业竞争
1. 本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东潮鸿基投资，实际控制人廖木枝及其一致
行动人廖创宾、林军平，及控股股东和实际控制人控制的企业与上市公司之间不
存在同业竞争情况。上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司和标的公司
以外的主体投资、经营与上市公司或标的公司相同或类似的业务。本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，思妍丽将成为上市公司的
控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司亦不会
70
形成同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖
木枝及其一致行动人廖创宾、林军平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与
上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企
业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成
同业竞争的情形，本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本公司/本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位
谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力，若违反上述承
诺，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造
成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本
公司/本人不再为上市公司控股股东/实际控制人止。”
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及思妍丽可能产生的同业竞争，
本次交易的交易对方潮尚精创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如
下：
“一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从
事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新
增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争
的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本企业保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力，若违反上述承诺，
本企业将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他
后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再
71
持有上市公司股份为止。”
基于前述，上市公司控股股东、实际控制人以及潮尚精创出具的上述承诺如
能切实履行，在本次交易完成后将可以有效避免交易对方与上市公司及思妍丽可
能产生的同业竞争。
九、 信息披露
经本所核查，潮宏基就本次重组已经依法履行了如下信息披露义务：
（一）因筹划重大事项，潮宏基按照有关程序向深圳证券交易所申请公司股
票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自 2017 年 12 月 20 日开市起停牌，
并于 2017 年 12 月 20 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。 2017 年 12 月
27 日，潮宏基披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》。
（二）2018 年 1 月 4 日，潮宏基披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》，确认正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，公司股票继续停牌。2018 年
1 月 11 日、2018 年 1 月 18 日，潮宏基分别披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌进展公告》。
（三）2018 年 1 月 20 日，潮宏基披露了《关于发行股份购买资产进展暨延
期复牌公告》，公司股票继续停牌。2018 年 2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日，潮宏
基分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（四）2018 年 2 月 13 日，潮宏基披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌
期满申请继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。2018 年 2 月 27 日、2018 年 3 月
6 日、2018 年 3 月 13 日，潮宏基分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停
牌进展公告》。
（五）2018 年 3 月 19 日，潮宏基召开第四届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的
议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于 2018 年 3 月 20 日进行公告。
同日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票继
续停牌的公告》，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所对公司本次交易事项
相关文件事后审核结果后另行通知复牌。2018 年 3 月 27 日，潮宏基披露了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（六）2018 年 4 月 3 日、2018 年 4 月 12 日，潮宏基分别披露了《关于延期
72
回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》。
（七） 2018 年 4 月 16 日，潮宏基披露了《关于公司股票复牌的提示性公
告》，公司股票自 2018 年 4 月 16 日开市起复牌。
（八）2018 年 5 月 16 日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关
联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重
组的相关工作。
（九）2018 年 6 月 15 日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关
联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重
组的相关工作。
（十）2018 年 7 月 14 日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨关
联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重
组的相关工作。
（十一）2018 年 8 月 13 日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨
关联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次
重组的相关工作。
（十二）2018 年 9 月 12 日，潮宏基披露了《关于披露发行股份购买资产暨
关联交易预案后的进展公告》，截至该公告日，公司及相关各方正在积极推进本次
重组的相关工作。
（十二）2018 年 9 月 29 日，潮宏基披露了《关于重组事项延期发出召开股
东大会通知及相关后续安排的公告》，鉴于标的资产的审计、评估基准日变更为
2018 年 6 月 30 日，审计、评估基准日调整后，审计、评估工作量大幅增加，公
司无法在规定时间内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并公告重
组报告书等相关文件。公司董事会将继续推进本次重组，公司及相关各方将尽快
推进标的资产的审计、评估相关工作。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合持有中国证监会颁发的
《 经 营 证 券 期 货 业 务 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 （ 境 外 机 构 编 号 ）：
914403002794349137），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为联信评估。联信评估持有中华人民共和国财政部和中
73
国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006）
以及广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：44020005），具有合
法的执业资格。
本次交易的审计机构为正中珠江。正中珠江持有中华人民共和国财政部和中
国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
000425）以及广东省财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：020719），
具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）本次交易核查范围内人员
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大
资产重组（2017 年修订）》，本次重组核查范围内人员包括：上市公司及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述
自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。自查期间为上市公司
本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前 6 个月至重组
报告书公布之前一日。
（二）相关人员买卖股票情况
根据上述相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的查询结果，自查期间内，除下述情形外，本次交易的相关方不存
在买卖上市公司股票的情形：
变更股数 结余股数 买卖方
股东姓名 关联关系 变更日期
（股） （股） 向
2017-08-30 17,900 37,900 买入
交易对方复轩
时尚有限合伙 2017-09-07 19,000 56,900 买入
徐贵英
人陈克龙之配 2017-09-18 500 57,400 买入
偶
2017-10-25 -57,400 0 卖出
74
2017-06-20 -2,000 15,000 卖出
2017-06-21 2,000 17,000 买入
2017-06-28 3,000 20,000 买入
2017-06-29 -3,000 17,000 卖出
2017-07-04 -2,000 15,000 卖出
2017-07-12 3,000 18,000 买入
2017-07-18 2,000 20,000 买入
2017-07-24 -2,000 18,000 卖出
2017-07-25 2,000 20,000 买入
2017-07-28 -5,000 15,000 卖出
2017-08-03 5,000 20,000 买入
交易对方复轩
时尚有限合伙 2017-08-10 -5,000 15,000 卖出
吴柔贤
人吴少廷之配 2017-08-22 3,500 18,500 买入
偶
2017-08-25 -3,500 15,000 卖出
2017-08-28 -5,000 10,000 卖出
2017-08-29 3,000 13,000 买入
2017-08-31 -3,000 10,000 卖出
2017-09-01 3,900 13,900 买入
2017-09-11 1,100 15,000 买入
2017-09-14 5,000 20,000 买入
2017-09-29 -10,000 10,000 卖出
2017-10-09 -5,000 5,000 卖出
2017-10-17 3,000 8,000 买入
2017-10-20 -5,000 3,000 卖出
2017-06-20 -20,000 0 卖出
2017-06-21 5,000 5,000 买入
2017-06-29 -5,000 0 卖出
交易对方复轩 2017-07-12 10,000 10,000 买入
时尚有限合伙
吴泽仪 2017-07-21 5,000 15,000 买入
人吴少廷之女
儿 2017-07-26 5,000 20,000 买入
2017-07-28 -10,000 10,000 卖出
2017-08-04 5,000 15,000 买入
2017-08-10 5,000 20,000 买入
75
2017-08-11 -5,000 15,000 卖出
2017-08-16 -5,000 10,000 卖出
2017-08-22 5,000 15,000 买入
2017-08-25 -12,333 2,667 卖出
2017-08-28 -2,667 0 卖出
2017-09-12 10,000 10,000 买入
2017-09-14 5,000 15,000 买入
2017-09-20 -5,000 10,000 卖出
2017-09-25 10,000 20,000 买入
2017-09-29 -10,000 10,000 卖出
2017-10-09 -10,000 0 卖出
2017-08-23 2,200 2,200 买入
2017-08-29 2,000 4,200 买入
交易对方渣打
2017-08-31 500 4,700 买入
直投及渣打毛
里求斯前投资 2017-09-08 -4,700 0 卖出
郭胜华
经理（现已离 2017-09-13 6,600 6,600 买入
职）高文玲之
2017-09-14 600 7,200 买入
母亲
2017-09-15 2,800 10,000 买入
2017-11-10 -10,000 0 卖出
思妍丽前总经
2017-11-20 14,000 14,000 买入
理（现已离
张春莲
职）庞智方之
2017-11-23 1,000 15,000 买入
母亲
上市公司之实 2018-06-20 500,000 25,621,690 买入
际控制人廖木
廖创宾 枝之一致行动
2018-06-21 600,000 26,221,690 买入
人、董事、总
经理
上市公司之董
事、副总经
徐俊雄 2018-06-27 50,000 150,000 买入
理、董事会秘
书
上市公司之副
林斌生 2018-06-26 50,000 150,000 买入
总经理
上市公司信息 2018-08-02 29,900 30,000 买入
潘平
部总监 2018-08-03 19,800 49,800 买入
76
2018-06-21 3,800 3,800 买入
2018-06-26 700 4,500 买入
2018-07-16 -4,500 0 卖出
2018-07-19 3,000 3,000 买入
交易对方复轩
时尚有限合伙 2018-07-23 -3,000 0 卖出
陈淑忆
人陈克龙之女 2018-07-27 1,000 1,000 买入
儿
2018-07-30 2,500 3,500 买入
2018-07-31 1,200 4,700 买入
2018-08-02 4,000 8,700 买入
2018-08-06 4,600 13,300 买入
交易对方复轩
时尚有限合伙
吴泽键 2018-08-06 3,000 3,000 买入
人吴少廷之儿
子
审计机构正中
珠江前项目组
陈少兵 2018-09-18 10,000 10,000 买入
成员（现已离
职）
陈克龙、吴少廷、高文玲、庞智方对上述亲属买卖行为已出具说明，并承诺：
“本人从未向该亲属透露任何关于本次重组的内幕信息。其在买卖潮宏基股票时，
并不知晓本次重组的相关事项，系基于其本人对潮宏基股价走势的独立判断。上
述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的
情形。”
徐贵英、吴柔贤、吴泽仪、郭胜华、张春莲对上述买卖行为出具了说明：“本
人在操作上述证券交易买卖行为时，并不知晓本次重组的相关事项，上述买卖行
为系基于市场公开信息对潮宏基股价走势作出的独立判断。本人上述买卖行为与
本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
徐贵英、吴柔贤、吴泽仪、郭胜华出具承诺：“在潮宏基股票复牌直至本次重
组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证
券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
廖创宾、徐俊雄、林斌生对上述买卖行为出具了说明：“本人在本次交易的股
票买卖自查期间通过集中竞价方式增持潮宏基股份，本次增持系基于本人对公司
未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，同时为提升投资者信心、使个人利
77
益与公司股东利益保持一致。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用
本次重组的内幕信息进行交易的情形。针对此次增持，上市公司已通过相关公告
进行了公开披露。此外，针对本次交易，本人已做出如下承诺：本人没有在本次
重组复牌之日起至实施完毕期间内减持潮宏基股份的计划，不会在本次重组事项
复牌之日至重组实施完毕的期间内减持潮宏基股份。”
潘平出具了说明并作出承诺：“自查期间内，本人股票交易行为系在本次重
组预案公告之后，系本人基于对公司未来业务发展的信心及对公司价值的认可，
及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。上述买卖
行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人
将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交
易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股
票的交易。”
陈淑忆出具了说明：“自查期间内，本人股票交易行为系在本次重组预案公
告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和
判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利
用本次重组的内幕信息进行交易的情形。在本说明出具之日直至本次重组实施完
毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机
构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
吴少廷出具说明：“本人从未向吴泽键透露任何关于本次重组的内幕信息。其
在买卖潮宏基股票时，并不知晓本次重组的相关事项，系基于其本人对潮宏基股
价走势的独立判断。上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组
的内幕信息进行交易的情形。”
吴泽键出具说明：“自查期间内，本人股票交易行为系在本次重组预案公告之
后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断
作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本
次重组的内幕信息进行交易的情形。在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或
潮宏基宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁
布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径进行潮宏基股票的交易。”
陈少兵出具说明：“本人系潮宏基本次重组审计机构广东正中珠江会计师事
78
务所（特殊普通合伙）前员工。本人已因个人原因于 2018 年 8 月 31 日起与广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）终止劳动关系，并已完成离职手续的办
理。自查期间内，本人于 2017 年 9 月参与了项目前期尽调工作，并作为内幕信息
知情人进行了登记。该次股票交易行为系在本次重组预案公告之后，本人基于市
场公开信息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行
为，本人并不知晓本次重组的进展事项。本人上述买卖行为与本次重组无关联关
系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”
基于上述，在相关自查主体所出具的上述书面文件内容属实的前提下，上述
买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止
的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易
行为，不会对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质性法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的各参与方均依法有效存续，具备
参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产已取得现阶段所需的相关授权和批
准。本次交易尚需潮宏基股东大会审议通过，并取得国家市场监督管理总局同意
经营者集中的批准。其中，本次交易以发行股份支付对价部分，还需取得中国证
监会对本次交易的核准。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产各项重组协议已经相关各方签署，
该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规
定的生效条件被满足之日起生效。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司证券发行管理办法》
规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司资产重组和上市公司发
行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在重组协议的签署方切实履行相关协
议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存
在实质性障碍。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产权属状况清晰，
79
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见
书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司原有的债权债务
仍由标的公司独立享有和承担，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及对债权、
债务的处理。
（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
（九）参与本次发行股份及支付现金购买资产的证券服务机构具备必要的资
格。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
80
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》的签章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
章忠敏
冯 诚
2018 年 10 月 19 日
81
附件一：子公司基本信息
附表一：境内子公司
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
上海思妍丽实业股份 上海市长宁区水城南 美容；化妆品的批发，企业管理咨询。（依
上海美吧美美容有 2012 年 2 月
1. 50 有 限 公 司 持 股 路 55 号 3 层 02、03 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 24 日
100% 单元 可开展经营活动）
美容（限分支机构经营）；企业管理咨询；
会议服务；销售化妆品、工艺品、仪器仪
上海思妍丽实业股份 表。（企业依法自主选择经营项目，开展经
北京思妍丽美容有 2010 年 9 月 北京市朝阳区建国路
2. 100 有 限 公 司 持 股 营活动；依法须经批准的项目，经相关部
限公司 13 日 58 号 8 号楼 G 单元
100% 门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
护肤品零售；健身服务；保健按摩（国家
有专项规定的项目经审批后或凭有效的
上海思妍丽实业股份 武汉市江汉区万松园
武汉思妍丽化妆品 2010 年 7 月 许可证方可经营）；美容服务；美发服务；
3. 100 有 限 公 司 持 股 路 103 号同成大厦 A
有限公司 27 日 预包装食品零售（涉及许可经营项目，应
100% 栋 1 层 104 号
取得相关部门许可后方可经营，经营范
围、经营期限与许可证核定的一致）
4. 成都瑞恒美容有限 50 上海思妍丽实业股份 2012 年 6 月 成都市成华区双庆路 化妆品销售；销售：仪器仪表、电子设备、
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
公司 有 限 公 司 持 股 14 日 8 号成都万象城 352 电子产品、机电设备。零售：预包装食品
100% 号 （凭许可证并按许可时效和范围经营）；
美容、理发（凭许可证并按许可时效和范
围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
自有房屋租赁，美容仪器(不含医疗器械)、
化妆品的批发和零售；美容（不含医学美
上海思妍丽实业股份 深圳市福田区福荣路
深圳市思妍丽美容 2010 年 10 月 容），保健按摩，美甲，经营进出口业务。
5. 100 有 限 公 司 持 股 金域蓝湾 6 至 9 楼裙
有限公司 8日 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项
100% 楼 102.105.106
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
美容店（按许可证核定期限从事经营）；销
售：化妆品；医疗美容科、美容皮肤科（以
上范围仅限有资格的分支机构使用）；预
上海思妍丽实业股份 重庆市渝中区民权路 包装食品经营（依法须经批准的项目，经
重庆思妍丽化妆品 2011 年 10 月
6. 10 有 限 公 司 持 股 26 号 L4 楼 01D 号商 相关部门批准后方可开展经营活动）；健
有限公司 31 日
100% 铺 康管理咨询（国家有专项规定的除外）。
（以上范围法律、法规、国务院决定禁止
经营的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应经审批而未获审批前不得经营）
陕西思妍丽美容美 上海思妍丽实业股份 2012 年 9 月 陕西省西安市碑林区 美容、美体（除按摩），化妆品的批发、零
7. 300
体有限公司 有 限 公 司 持 股 4日 南大街 30 号中大国 售（限美容院销售）；企业资讯管理；美容
83
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
100% 际大厦 C 座第二层 仪器的销售。食品的批发、零售（限美容
C201 院销售）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
美容（只限皮肤护理）；化妆品、工艺品批
上海思妍丽实业股份 天津市河西区乐园道 发兼零售；企业管理咨询；会议服务；食
天津思妍丽美容有 2013 年 6 月
8. 20 有 限 公 司 持 股 9 号（银河购物中心 品（取得经营许可后方可经营）批发兼零
限公司 24 日
100% L4-049） 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
美容服务；美甲服务。预包装食品零售；
健身服务；化妆品及卫生用品批发；化妆
上海思妍丽实业股份 广州市天河区珠江东 品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售
广州美妍美容有限 2012 年 12 月
9. 50 有 限 公 司 持 股 路 11、13 号负一层 （不含药品及医疗器械）；企业管理咨询
公司 25 日
100% 106 单元 服务；会议及展览服务；（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
百货零售（食品零售除外）；信息技术咨询
上海思妍丽实业股份 广州市天河区马场路
广州红妍美容有限 2015 年 8 月 服务；美容服务；美甲服务；预包装食品
10. 10 有 限 公 司 持 股 36 号太阳新天地（部
公司 11 日 零售；（依法经批准的项目，经相关部门批
100% 位：自编 505-1）
准后方可开展经营活动）
哈尔滨思妍丽美容 上海思妍丽实业股份 2013 年 8 月 哈尔滨市道里区安隆 美容（卫生许可证有效期至 2017 年 7 月
11. 50
有限公司 有 限 公 司 持 股 26 日 街 106 号 3 层 3502 3 日），保健按摩、美甲服务，企业管理咨
84
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
100% 单元 询，会议服务，销售：化妆品、工艺品、
食品流通。
美容院、美甲；预包装食品（不含冷藏、
冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳
上海思妍丽实业股份
沈阳思妍丽美容有 2012 年 6 月 沈阳市沈河区青年大 粉）零售。化妆品、护肤品销售；会议服
12. 50 有 限 公 司 持 股
限公司 6日 街 1 号 301 铺位 务；企业管理咨询。（依法须经批准的项
100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
湖南省长沙市岳麓区
上海思妍丽实业股份 美容服务；美体服务；预包装食品的零售；
长沙市丽妍美容服 2013 年 1 月 咸嘉湖街道金星中路
13. 30 有 限 公 司 持 股 化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经
务有限公司 14 日 383 号西京公寓三期
100% 相关部门批准后方可开展经营活动）
商业广场 1030 号
美容（公众聚集场所投入使用、营业前消
上海思妍丽实业股份 青岛市市南区香港中 防安全检查合格证,卫生许可证 有效期限
青岛思妍丽化妆品 2014 年 5 月
14. 50 有 限 公 司 持 股 路 8 号乙青岛中心广 以许可证为准）。销售：化妆品；企业管理
有限公司 29 日
100% 场 L2-032 号 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
上海思妍丽实业股份
太原市妍思丽美容 有限公司 持股 51% 2013 年 4 月 太原市迎泽区新建路 化妆品的销售；美容服务；企业形象策划；
15. 3 商务会议服务。（依法须经批准的项目，经
有限公司 太原市鹏川商贸有限 16 日 95 号 11 幢 5 层 2 号
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 持股 49%
85
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
上海思妍丽实业股份 昆明市三市街柏联广
云南健傲思妍丽美 有限公司 持股 60% 2012 年 1 月 场 A-7 层写字楼 702 按《卫生许可证》许可的项目和时限开展
16. 100
容有限公司 19 日 经营活动；国内贸易、物资供销
裴文俊 持股 40% 号
云南省昆明市盘龙区
上海思妍丽实业股份 美容服务；化妆品、日用百货的销售（依
云南妍思丽美容有 2015 年 4 月 北京路 985 号时光俊
17. 100 有 限 公 司 持 股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 3日 园 2 幢 2-1-2 号金格
100% 可开展经营活动）
百货时光店二楼
上海思妍丽实业股份 济南市历下区泺源大 生活美容；化妆品、护肤品的批发零售。
济南丽妍美容有限 2014 年 12 月
18. 10 有 限 公 司 持 股 街 66 号 2 幢 1-302 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 9日
100% 室 后方可开展经营活动）
上海思妍丽实业股份 美容美体服务咨询，化妆品销售。（依法须
烟台妍思丽美容有 2014 年 11 月 山东省烟台市芝罘区
19. 50 有 限 公 司 持 股 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 20 日 西大街 18 号 301
100% 展经营活动）
上海思妍丽实业股份
上海妍泽医院管理 有限公司 持股 60% 2010 年 11 月 上海市闵行区合川路 医院投资管理。（依法须经批准的项目，经
20. 2,000
有限公司 上海同话贸易有限公 16 日 3071 号 1 幢 451 室 相关部门批准后方可开展经营活动）
司 持股 40%
万篆（上海）科技有 上海思妍丽实业股份 2017 年 9 月 中国（上海）自由贸 从事计算机科技、新能源科技、电子科技
21. 100
限公司 有 限 公 司 持 股 29 日 易试验区日京路 35 领域内技术开发、技术咨询、技术服务、
86
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
100% 号 4 层 4003 室 技术转让，从事货物及技术的进出口业
务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易
代理，化妆品、日用百货、餐具、服装、
皮革制品、劳防用品、工艺品（象牙及其
制品除外）、家用电器、家具、五金交电、
通讯设备及配件、电子产品、金属材料及
其制品的销售，食品的销售，企业管理咨
询、商务信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
美容（非医疗美容）；销售食品；企业管理
北京思妍丽美容有限 咨询；会议服务；销售化妆品、工艺品。
公司 持股 51% 北京市朝阳区北四环 （企业依法自主选择经营项目，开展经营
北京丽颜雅韵美容 2012 年 3 月
22. 20 东路 73 号院 1 号楼 活动；美容（非医疗美容）以及依法须经
有限公司 北京华澳兴盛商贸有 26 日 102 内 F4-04-Q 批准的项目，经相关部门批准后依批准的
限公司 持股 49% 内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京思妍丽美容有限 美容；销售食品；企业管理咨询；会议服
公司 持股 60% 北京市海淀区长春桥 务；经济贸易咨询；市场调查；销售化妆
北京雅润丽妍美容 2013 年 12 月
23. 30 路 11 号 3、4 号楼裙 品、工艺品。（企业依法自主选择经营项
有限公司 北京瀛润咨询有限公 16 日 房 01 层 105、106 目，开展经营活动；美容、销售食品以及
司 持股 40% 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
87
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
美容（非医疗美容）；销售食品；企业管理
咨询；会议服务；销售化妆品；经济贸易
北京思妍丽美容有限 北京市顺义区空港街 咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营
北京智泉美源美容 公司 持股 60% 2014 年 3 月 道裕翔路 99 号（欧 项目，开展经营活动；销售食品、美容（非
24. 20
有限公司 金乡县清溪源农贸有 28 日 陆时尚购物中心 L3 医疗美容）以及依法须经批准的项目，经
限公司 持股 40% 层 L302、L303 单元） 相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
许可经营项目：医疗美容。（以上经营范围
上海思妍丽实业股份 西安市高新区高新四
西安妍美医疗美容 2016 年 8 月 不得涉及外商投资准入特别管理措施范
25. 250 有 限 公 司 持 股 路 16 号朗臣花园万
诊所有限公司 9日 围内的项目）（依法须经批准的项目，经相
100% 豪公寓酒店 2 层
关部门批准后方可开展经营活动）
美容科医疗服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；美容科医疗服务
北京市朝阳区曙光西
北京妍美医疗美容 北京思妍丽美容有限 2016 年 2 月 以及依法须经批准的项目，经相关部门批
26. 150 里甲 5 号院 10 号楼
诊所有限公司 公司 持股 100% 4日 准后依批准的内容开展经营活动；不得从
106（含下跃）F106
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
88
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
武汉市江汉区台北街
武汉思妍丽医疗美 上海妍泽医院管理有 2011 年 6 月 台北一路 2 号（天下 医疗美容科（美容皮肤科、中医美容科）
27. 100
容门诊部有限公司 限公司 持股 100% 15 日 *国际公馆）1 层 1F （经营期限与许可证核定的一致）。
室
上海诺迪新天地医 上海市黄浦区兴业路 医疗美容科，医学检验科。（依法须经批准
上海妍泽医院管理有 2011 年 8 月
28. 疗美容门诊部有限 600 123 弄 7 号楼 5 楼 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 持股 100% 29 日
公司 07A 单元 活动）
美容皮肤科、美容中医科、美容咨询室、
美容治疗室、化验室，化妆品的批发和零
售（以上法律、行政法规、国务院决定禁
深圳市南山区粤海街
止的项目除外，限制的项目须取得许可后
深圳思妍丽医疗美 上海妍泽医院管理有 2012 年 7 月 道南海大道东鹏龙商
29. 100 方可经营）。美容皮肤科、美容中医科、美
容诊所 限公司 持股 100% 4 日 业城之肆楼 4S21 号
容咨询室、美容治疗室、化验室，化妆品
商铺
的批发和零售（以上法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
成都市锦江区滨江东 美容皮肤科。（以上经营范围不含国家法
成都锦江思妍丽香
上海妍泽医院管理有 2015 年 7 月 路 9 号成都香格里拉 律、行政法规、国务院决定禁止或限制的
30. 格里拉医疗诊所有 100
限公司 持股 100% 17 日 中心商场第 1 层 103 项目，依法须批准的项目，经相关部门批
限公司
单元商铺 准后方可开展经营活动）。
31. 武汉市生脉源健康 200 上海妍泽医院管理有 2016 年 11 月 武汉市江岸区中山大 保健按摩服务；预包装食品零售。（依法须
89
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
管理有限公司 限公司 持股 100% 10 日 道 1616 号武汉天地 经审批的项目，经相关部门审批后方可开
4 楼 2-4-1 2-4-2 室 展经营活动）
上海生脉源中医门 上海妍泽医院管理有 2016 年 12 月 上海市长宁区仙霞路 营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，
32. 500
诊部有限公司 限公司 持股 100% 2 日 88 号 1A-2 室 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一类医疗器械、日用百货、化妆品、文具
用品的批发、零售，商务信息咨询,企业管
上海市奉贤区海湾镇 理咨询，企业形象策划，会务服务，展览
上海璞羽贸易有限 上海妍泽医院管理有 2015 年 6 月
33. 2,210 五四公路 4399 号 92 展示服务，从事医疗科技领域内的技术开
公司 限公司 持股 100% 2 日
幢 107 室 发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
医疗信息、技术咨询服务；投资管理、投
资咨询、以企业自有资金对医院进行投资
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）；舞台表演化妆服务；瑜伽理疗（不
长沙光泽医疗美容 上海妍泽医院管理有 2016 年 1 月 长沙市雨花区劳动中
34. 200 含医疗诊断）；瑜伽保健（不含医疗诊断）；
有限公司 限公司 持股 100% 18 日 路 278 号综合楼 3 楼
医院经营管理咨询；化妆品的销售；外科
整形专科（限分支机构）；美容专科（限分
支机构）；中医皮肤科（限分支机构）；门
诊部（限分支机构）；美容服务（限分支机
构）；麻醉科（限分支机构）；口腔科（限
90
注册资本
序号 公司名称 股权结构 设立日期 注册地址 经营范围
（万元）
分支机构）。（依法须经批准的项目；经相
关部门批准后方可开展经营活动）
内科、外科、妇产科：妇科专业、耳鼻咽
上海璞羽贸易有限公 喉科、口腔科、皮肤科：皮肤病专业、医
上海光泽医院有限 司 持股 100% 2003 年 6 月 闵行区红松路 154 号
35. 2,200 学检验科、医学影像科、中医科，停车服
公司 16 日 -156 号
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
91
附表二：境外子公司
序
公司名称 注册地 已发行股本 股权结构 注册日期 地址 业务
号
黄河（远东）有限 上海思妍丽实业股 8/F., Heng Shan Centre,
公司 港 币 2008 年 2
1 香港 份有限公司 持股 No. 141-145 Queen’s Road 一般贸易
36,495,400.00 月 11 日
100% East, Wanchai, Hong Kong
健宏有限公司 8/F., Heng Shan Centre,
黄河（远东）有限公 2015 年 5
2 香港 港币 10,000.00 No. 141-145 Queen’s Road 一般贸易及投资
司 持股 100% 月8日
East, Wanchai, Hong Kong
92
附件二：业务资质
附表一：生活美容直营门店业务资质
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
上海
美容店（主营）、理 上 海 市 长 宁 区 卫 生 （ 2012 ） 长 字 第 2016.07.06-
卫生许可证
发店 和计划生育委员会 05070108 号 2020.07.05
上海思妍丽实业 预包装食品销售
1. （不含冷藏冷冻食
股份有限公司 上海市长宁区市场 2015.11.24-
食品经营许可证 品）、特殊食品销售 JY13101050001387
监督管理局 2020.11.23
（婴幼儿配方乳
粉）
上海思妍丽实业
上 海 市 静 安 区 卫 生 （ 2015 ） 静 字 第 2015.10.19-
2. 股 份 有 限 公 司 江 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 06030011 号 2019.10.18
宁路分公司
上海思妍丽实业
上 海 市 闵 行 区 卫 生 （ 2012 ） 闵 字 第 2016.06.18-
3. 股 份 有 限 公 司 红 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 12030116 号 2020.06.17
松路分公司
上海思妍丽实业
上 海 市 徐 汇 区 卫 生 （ 2014 ） 徐 字 第 2018.07.23-
4. 股 份 有 限 公 司 宛 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 04040006 号 2022.07.22
平路分公司
93
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
上海思妍丽实业
上 海 市 徐 汇 区 卫 生 （ 2013 ） 徐 字 第 2017.09.10-
5. 股 份 有 限 公 司 正 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 04050033 号 2021.09.09
大乐城分公司
上海思妍丽实业 上海市浦东新区卫
（ 2011 ） 浦 字 第 2015.09.14-
6. 股 份 有 限 公 司 长 卫生许可证 美容店（主营） 生和计划生育委员
15160221 号 2019.09.13
柳路分公司 会
上海思妍丽实业 上海市黄浦区区卫
（ 2015 ） 黄 字 第 2015.04.29-
7. 股 份 有 限 公 司 徐 卫生许可证 美容店（主营） 生和计划生育委员
01060039 号 2019.04.28
家汇路分公司 会
上海思妍丽实业
上 海 市 黄 浦 区 卫 生 （ 2014 ） 黄 字 第 2018.01.26-
8. 股 份 有 限 公 司 新 卫生许可证 美容店
和计划生育委员会 01040012 号 2022.01.26
天地分公司
上海思妍丽实业
上 海 市 静 安 区 卫 生 （ 2013 ） 静 字 第 2017.09.26-
9. 股 份 有 限 公 司 静 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 06050031 号 2021.09.25
安分公司
上海思妍丽实业 上海市浦东新区卫 2014.05.27-
美容店（主营）、理 （ 2014 ） 浦 字 第 2018.05.26
10. 股 份 有 限 公 司 张 卫生许可证 生和计划生育委员
发店 15340016 号
杨路分公司 会
上海思妍丽实业
上 海 市 静 安 区 卫 生 （ 2018 ） 静 字 第 2018.01.05-
11. 股 份 有 限 公 司 南 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 06120002 号 2022.01.04
京西路分公司
94
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
上海思妍丽实业
上 海 市 虹 口 区 卫 生 （ 2013 ） 虹 字 第 2017.05.23-
12. 股 份 有 限 公 司 瑞 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 09900012 号 2021.05.22
虹路分公司
上海思妍丽实业
上 海 市 虹 口 区 卫 生 （ 2013 ） 虹 字 第 2017.05.23-
13. 股 份 有 限 公 司 紫 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 09870012 号 2021.05.22
金城分公司
上海思妍丽实业 上海市浦东新区卫
（ 2015 ） 浦 字 第 2015.07.21-
14. 股 份 有 限 公 司 陆 卫生许可证 美容店（主营） 生和计划生育委员
15350034 号 2019.07.20
家嘴路分公司 会
上海思妍丽实业
上 海 市 闵 行 区 卫 生 （ 2014 ） 闵 字 第 2014.12.19-
15. 股 份 有 限 公 司 都 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 12010035 号 2018.12.18
市路分公司
上海思妍丽实业
上 海 市 杨 浦 区 卫 生 （ 2015 ） 杨 字 第 2017.06.28-
16. 股 份 有 限 公 司 杨 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 10010028 号 2019.08.04
浦分公司
上海思妍丽实业
上 海 市 徐 汇 区 卫 生 （ 2012 ） 徐 字 第 2016.11.14-
17. 股 份 有 限 公 司 宜 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 04120168 号 2020.11.13
山路分公司
上海思妍丽实业
上 海 市 闵 行 区 卫 生 （ 2018 ） 闵 字 第 2018.5.18-
18. 股 份 有 限 公 司 七 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 12020016 号 2022.05.17
莘路分公司
95
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
上海思妍丽实业
上 海 市 闵 行 区 卫 生 （ 2018 ） 闵 字 第 2018.06.04-
19. 股 份 有 限 公 司 吴 卫生许可证 美容店（主营）
和计划生育委员会 12030027 号 2022.06.03
中路分公司
上海思妍丽实业 上海市浦东新区卫
（ 2018 ） 浦 字 第 2018.04.24-
20. 股 份 有 限 公 司 樱 卫生许可证 美容店（主营） 生和计划生育委员
15160023 号 2022.04.23
花路分公司 会
上 海 市 长 宁 区 卫 生 （ 2017 ） 长 字 第 2017.08.20-
卫生许可证 美容店（主营）
上海思妍丽实业 和计划生育委员会 05040012 号 2021.08.19
21. 股份有限公司长 预包装食品销售
宁路分公司 上海市长宁区市场 2017.08.08-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY13101050032176
监督管理局 2022.08.07
品）
上海思妍丽实业 上海市浦东新区卫
（ 2018 ） 浦 字 第 2018.09.26-
22. 股 份 有 限 公 司 世 卫生许可证 美容店（主营） 生和计划生育委员
15350044 号 2022.09.25
纪大道分公司 会
北京
北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2017 ） 第 2017.06.13-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
北京丽颜雅韵美 和计划生育委员会 00163 号 2021.06.12
23.
容有限公司 预包装食品销售， 北 京 市 朝 阳 区 食 品 2017.05.31-
食品经营许可证 JY11105251178150
不含冷藏冷冻食品 药品监督管理局 2022.05.30
24. 北 京 丽 颜 雅 韵 美 卫生许可证 美容（非医疗美容） 北 京 市 昌 平 区 卫 生 昌 卫 环 监 字 （ 2018 ） 第 2018.01.22-
96
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
容有限公司昌平 和计划生育委员会 00022 号 2022.01.21
分公司
预包装食品销售
北京市昌平区食品 2017.02.15-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11114010178205
药品监督管理局 2021.02.27
品）
北 京 市 海 淀 区 卫 生 海 卫 环 监 字 （ 2013 ） 第 2017.11.24-
卫生许可证 美容
和计划生育委员会 59563 号 2021.11.23
北京雅润丽妍美
25. 预包装食品销售
容有限公司 北京市海淀区食品 2017.03.10-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11108120187457
药品监督管理局 2021.03.03
品）
北 京 市 顺 义 区 卫 生 顺 卫 环 监 字 （ 2018 ） 第 2018.02.07-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
和计划生育委员会 0049 号 2022.02.06
北京智泉美源美
26. 预包装食品销售
容有限公司 北京市顺义区食品 2017.04.05-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11113050282649
药品监督管理局 2021.04.11
品）
北 京 市 东 城 区 卫 生 东 卫 环 监 字 （ 2013 ） 第 2017.05.10-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 07269 号 2021.05.09
27. 有限公司王府井 预包装食品销售
第二分公司 北京市东城区食品 2017.02.21-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11101120174343
药品监督管理局 2021.02.24
品）
28. 北 京 思 妍 丽 美 容 卫生许可证 美容（非医疗美容） 北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2011 ） 第 2015.08.06-
97
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
有限公司甜水园 和计划生育委员会 15142 号 2019.08.05
美容分公司
预包装食品销售
北京市朝阳区食品 2017.01.04-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11105140159369
药品监督管理局 2021.02.14
品）
美容（限非医疗美 北 京 市 西 城 区 卫 生 西 卫 环 监 字 （ 2014 ） 第 2014.12.23-
北 京 思 妍 丽 美 容 卫生许可证 容） 和计划生育委员会 1108 号 2018.12.22
29. 有限公司复兴门
第二分公司 预包装食品销售， 北 京 市 西 城 区 食 品 2017.03.09-
食品经营许可证 JY11102110990809
不含冷藏冷冻食品 药品监督管理局 2022.03.08
美容（限非医疗美 北 京 市 大 兴 区 卫 生 大 卫 环 监 字 （ 2015 ） 第 2015.02.13-
卫生许可证
北京思妍丽美容 容） 和计划生育委员会 00029 号 2019.02.12
30. 有限公司西红门 预包装食品销售
分公司 北京市大兴区食品 2017.02.21-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11115070121667
药品监督管理局 2021.01.21
品）
北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2017 ） 第 2017.06.13-
北 京 思 妍 丽 美 容 卫生许可证 美容（非医疗美容）
和计划生育委员会 00162 号 2021.06.12
31. 有限公司丰联广
场分公司 预包装食品销售， 北 京 市 朝 阳 区 食 品 2017.06.22-
食品经营许可证 JY11105021228001
不含冷藏冷冻食品 药品监督管理局 2022.06.21
北 京 思 妍 丽 美 容 卫生许可证 北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2011 ） 第 2014.11.24-
美容（非医疗美容）
32. 有限公司亚运村 和计划生育委员会 14234 号 2018.11.23
分公司 食品经营许可证 预 包 装 食 品 销 售 北 京 市 朝 阳 区 食 品 JY11105090170233 2017.01.04-
98
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
（不含冷藏冷冻食 药品监督管理局 2021.02.01
品）
北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2011 ） 第 2014.12.30-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 14184 号 2018.12.29
33. 有限公司安立路 预包装食品销售
分公司 北京市朝阳区食品 2017.01.04-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11105250159583
药品监督管理局 2021.02.14
品）
北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2015 ） 第 2015.01.12-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 00011 号 2019.01.11
34. 有限公司朝阳北 预包装食品销售
路分公司 北京市朝阳区食品 2017.01.04-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11105330152473
药品监督管理局 2021.02.03
品）
北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2011 ） 第 2014.12.23-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 14235 号 2018.12.22
35. 有限公司建国路 预包装食品销售
分公司 北京市朝阳区食品 2017.01.04-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11105010152425
药品监督管理局 2021.02.03
品）
北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2013 ） 第 2015.09.07-
北 京 思 妍 丽 美 容 卫生许可证 美容（非医疗美容）
和计划生育委员会 17599 号 2019.09.06
36. 有限公司光华路
分公司 预 包 装 食 品 销 售 北京市朝阳区食品 2016.12.29-
食品经营许可证 JY11105030152439
（不含冷藏冷冻食 药品监督管理局 2021.02.03
99
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
品）
美容（非医疗美容）
北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2015 ） 第 2015.11.20-
卫生许可证 美容（限非医疗美
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 00509 号 2019.11.19
容）
37. 有限公司三元桥
分公司 预包装食品销售
北京市朝阳区食品 2017.01.04-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11105050155799
药品监督管理局 2021.02.05
品）
美容（限非医疗美 北 京 市 西 城 区 卫 生 西 卫 环 监 字 （ 2015 ） 第 2015.03.23-
北 京 思 妍 丽 美 容 卫生许可证 容） 和计划生育委员会 0196 号 2019.03.22
38. 有限公司宣武门
分公司 预包装食品销售， 北 京 市 西 城 区 食 品 2017.03.09-
食品经营许可证 JY11102150990799
不含冷藏冷冻食品 药品监督管理局 2022.03.08
美容（限非医疗美 北 京 市 西 城 区 卫 生 西 卫 环 监 字 （ 2015 ） 第 2015.01.22-
北 京 思 妍 丽 美 容 卫生许可证 容） 和计划生育委员会 0044 号 2019.01.21
39. 有限公司复兴门
分公司 预包装食品销售， 北 京 市 西 城 区 食 品 2017.03.09-
食品经营许可证 JY11102110990786
不含冷藏冷冻食品 药品监督管理局 2022.03.08
北 京 市 东 城 区 卫 生 东 卫 环 监 字 （ 2017 ） 第 2017.08.28-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 00080 号 2021.08.27
40. 有限公司崇文门 预包装食品销售
分公司 北京市东城区食品 2017.02.21-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11101120178599
药品监督管理局 2021.02.27
品）
100
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
北 京 市 海 淀 区 卫 生 海 卫 环 监 字 （ 2012 ） 第 2014.12.11-
卫生许可证 美容
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 59093 号 2018.12.10
41. 有限公司万寿路 预包装食品销售
分公司 北京市海淀区食品 2017.03.10-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11108010533069
药品监督管理局 2021.07.17
品）
北 京 市 海 淀 区 卫 生 海 卫 环 监 字 [2013] 第 2017.05.27-
卫生许可证 美容
北京思妍丽美容 和计划生育委员会 59329 号 2021.05.26
42. 有限公司西直门 预包装食品销售
分公司 北京市海淀区食品 2017.03.10-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11108080192035
药品监督管理局 2021.03.07
品）
北京思妍丽美容 北 京 市 朝 阳 区 卫 生 朝 卫 环 监 字 （ 2016 ） 第 2016.11.22-
卫生许可证 美容（非医疗美容）
有限公司望京分 和计划生育委员会 00359 号 2020.11.21
43. 公司
预包装食品销售， 北 京 市 朝 阳 区 食 品 2017.05.09-
食品经营许可证 JY11105261128206
不含冷藏冷冻食品 药品监督管理局 2022.05.08
哈尔滨
哈尔滨思妍丽美 美容场所（不包括 哈 尔 滨 市 道 里 区 卫 哈 里 卫 环 证 字 [2017] 第 2017.04.05-
44. 卫生许可证
容有限公司 医疗美容） 生和计划生育局 L0007 号 2021.04.04
45. 哈 尔 滨 思 妍 丽 美 卫生许可证 美容场所（生活美 哈 尔 滨 南 岗 区 卫 生 南 卫 公 证 字 （ 2017 ） 第 2017.06.21-
101
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
容有限公司南岗 容） 和计划生育委员会 230103603088 号 2021.06.20
分公司
哈尔滨思妍丽美
美容场所（不包括 哈 尔 滨 市 道 里 区 卫 哈里卫环证字（2015）第 2015.01.06-
46. 容 有 限 公 司 中 央 卫生许可证
医疗美容） 生和计划生育局 L0004 号 2019.01.05
大街分公司
武汉
武 汉 市 江 岸 区 行 政 岸卫字[2018]第 0715661 2018.05.16-
卫生许可证 美容店、理发店
武汉思妍丽化妆 审批局 号 2022.05.15
47. 品有限公司金桥 预包装食品销售
分公司 武汉市江岸区行政 2018.03.15-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201320008441
审批局 2023.03.14
品）
武 汉 市 江 汉 区 卫 生 江 卫 公 字 （ 2017 ） 第 2016.10.10-
卫生许可证 经营——美容院
和计划生育委员会 15214 号 2020.10.09
武汉思妍丽化妆
48. 预包装食品销售
品有限公司 武汉市江汉区食品 2017.03.22-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201030020457
药品监督管理局 2022.03.21
品）
武 汉 市 江 汉 区 卫 生 江 卫 公 字 （ 2017 ） 第 2015.11.10-
卫生许可证 经营——美容院
武汉思妍丽化妆 和计划生育委员会 14978 号 2019.11.09
49. 品有限公司国广 预包装食品销售
分公司 武汉市江汉区行政 2017.11.09-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201260010751
审批局 2022.11.08
品）
102
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
武 汉 市 汉 阳 区 卫 生 阳 卫 公 证 字 （ 2017 ） 第 2017.05.25-
卫生许可证 经营——美容
武汉思妍丽化妆 和计划生育委员会 42010500020 号 2021.05.24
50. 品有限公司汉阳 预包装食品销售
分公司 武汉市汉阳区食品 2017.06.01-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201050026876
药品监督管理局 2022.05.31
品）
武 汉 市 武 昌 区 卫 生 武昌卫计公证字（2015） 2017.02.28-
卫生许可证 美容店（限）
武汉思妍丽化妆 和计划生育委员会 第 0227 号 2019.11.18
51. 品有限公司武昌 预包装食品销售
分公司 武汉市武昌区行政 2017.06.01-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201060038671
审批局 2022.05.31
品）
武汉市洪山区行政 2015.05.06-
卫生许可证 美容店（限） 洪卫公字（2015）第 68 号
武汉思妍丽化妆 审批局 2019.05.05
52. 品有限公司洪山 预包装食品销售
分公司 武汉市洪山区行政 2018.03.16-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201250008769
审批局 2023.03.15
品）
武 汉 市 江 汉 区 行 政 江审公字[2018]第 16223 2018.08.28-
卫生许可证 经营——美容院
武汉思妍丽化妆 审批局 号 2022.08.27
53. 品有限公司王家 预包装食品销售
墩分公司 武汉市江汉区行政 2017.05.17-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201260001549
审批局 2022.05.16
品）
103
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
武 汉 市 武 昌 区 卫 生 武昌卫计公证字（2017） 2017.02.28-
卫生许可证 美容店（限）
武汉思妍丽化妆 和计划生育委员会 第 0274 号 2021.02.27
54. 品有限公司徐东 预包装食品销售
分公司 武汉市武昌区行政 2017.06.01-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201060038655
审批局 2022.05.31
品）
武 汉 市 硚 口 区 卫 生 硚 卫 公 字 [2017] 第 2017.06.20-
卫生许可证 服务——美容店
武汉思妍丽化妆 局 011282 号 2020.08.18
55. 品有限公司硚口 预包装食品销售
分公司 武汉市硚口区行政 2017.07.12-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201040036038
审批局 2022.07.11
品）
武 汉 市 江 岸 区 卫 生 岸 卫 计 公 证 字 [2017] 第 2017.07.04-
卫生许可证 美容店
武汉思妍丽化妆 和计划生育委员会 0715267 号 2020.10.09
56. 品有限公司江岸 预包装食品销售
分公司 武汉市江岸区行政 2017.06.27-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY14201020032050
审批局 2022.06.26
品）
长沙
长 沙 市 岳 麓 区 卫 生 长 岳 卫 公 字 （ 2016 ） 第 2016.12.27-
卫生许可证 生活美容
长沙市丽妍美容 和计划生育局 0607 号 2020.12.26
57.
服务有限公司 预包装食品（不含 长 沙 市 岳 麓 区 食 品 JY14301040246346 （ 1- 2016.09.19-
食品经营许可证
冷藏冷冻食品）销 药品监督管理局 1） 2021.09.18
104
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
售，预包装食品（不
含酒类）销售，保健
食品销售
长 卫 公 证 字 [2015] 第 2015.01.07-
长 沙 市 丽 妍 美 容 卫生许可证 生活美容 长沙市卫生局
010000001 号 2019.01.06
58. 服务有限公司开
福分公司 预包装食品（不含 长 沙 市 开 福 区 食 品 JY14301050241393 （ 1- 2016.08.04-
食品经营许可证
冷藏冷冻食品） 药品监督管理局 1） 2021.08.03
沈阳
沈 阳 市 卫 生 和 计 划 沈 公 卫 字 （ 2016 ） 第 2016.12.21-
卫生许可证 美容院
生育委员会 010021 号 2020.10.13
沈阳思妍丽美容
59. 预包装食品（不含
有限公司 沈阳市沈河区市场 2017.07.20-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY12101030025341
监督管理局 2022.07.19
售
沈 阳 市 卫 生 和 计 划 沈 公 卫 字 （ 2015 ） 第 2015.10.15-
卫生许可证 美容院
沈阳思妍丽美容 生育委员会 0100285 号 2019.10.14
60. 有限公司青年大 预包装食品（不含
街店 沈阳市和平区食品 2016.03.28-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY12101020002069
药品监督管理局 2021.03.27
售
广州
61. 广 州 美 妍 美 容 有 卫生许可证 经营美甲店、美容 广 州 市 天 河 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2017] 第 2017.02.27-
105
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
限公司 室（不含医学美容） 和计划生育局 0106C01875 号 2021.02.26
预包装食品销售
广 州 市 天 河 区 食 品 JY14401060029831 （ 1- 2017.02.08-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食
药品监督管理局 1） 2021.02.23
品）
经营美容室（不含 广 州 市 天 河 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2017] 第 2017.02.27-
卫生许可证
医学美容） 和计划生育局 0106C01874 号 2021.02.26
广州红妍美容有
62. 预包装食品销售 2017.02.09-
限公司 广 州 市 天 河 区 食 品 JY14401060164445 （ 1- 2022.02.08
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食
药品监督管理局 1）
品）
经营美容室（含美
广 州 市 天 河 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2017] 第 2017.07.17-
卫生许可证 甲店，不含医学美
广州红妍美容有 和计划生育局 0106C01971 号 2021.07.16
容）
63. 限公司天河分公
司 预包装食品销售
广 州 市 天 河 区 食 品 JY14401060218940 （ 1- 2017.07.19-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食
药品监督管理局 1） 2022.07.18
品）
经营美容室（含美
广 州 市 天 河 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 （ 2017 ） 第 2017.11.29-
广 州 美 妍 美 容 有 卫生许可证 甲店，不含医学美
和计划生育局 0106C02106 号 2021.11.28
64. 限公司天河分公 容）
司 预 包 装 食 品 销 售 广州市天河区食品 2017.12.12-
食品经营许可证 JY14401060284731
（不含冷藏冷冻食 药品监督管理局 2022.12.11
106
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
品），特殊食品销售
（保健食品）
天津
美容店；限生活美 天 津 市 河 西 区 行 政 津 （ 河 西 ） 卫 公 证 字 2016.12.04-
卫生许可证
容 审批局 （2012）第 03B1626 号 2020.12.03
天津思妍丽美容
65. 预包装食品销售
有限公司 天津市河西区市场 2017.09.01-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY11200030003265
和质量监督管理局 2021.04.12
品）
天 津 市 和 平 区 行 政 津 （ 和 平 ） 卫 公 证 字 2018.09.24-
卫生许可证 美容店
天津思妍丽美容 审批局 （2014）第 01351 号 2022.09.23
66. 有限公司第三分 预包装食品销售
公司 天津市和平区市场 2017.10.16-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY1120001000753
和质量监督管理局 2021.03.07
品）
天津市滨海新区市
津滨市场卫证字（2017） 2015.05.04-
卫生许可证 美容店 场和质量监督管理
天津思妍丽美容 120116-040192 号 2019.05.03
局
67. 有限公司第四分
公司 预 包 装 食 品 销 售 天津市滨海新区市
2016.04.21-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 场 和 质 量 监 督 管 理 JY11200160006560
2021.04.20
品） 局
福州
107
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
美容场所（非医疗 福 州 市 鼓 楼 区 卫 生 鼓卫公字[2018]第 AT14 2018.08.09-
卫生许可证
上海思妍丽实业 性） 和计划生育局 号 2022.08.08
68. 股份有限公司福 预包装食品销售
州分公司 福州市鼓楼区市场 2016.09.30-
食品经营许可证 （不含冷藏冷冻食 JY13501020009506
监督管理局 2021.09.29
品）
深圳
美容店（不含医学 深 圳 市 福 田 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2012] 第 2016.05.27-
卫生许可证
美容） 和计划生育局 0304K00092 号 2020.05.26
深圳市思妍丽美 经营方式：零售；经
69. 营种类：预包装食
容有限公司 深圳市市场和质量 2016.02.01-
食品流通许可证 品（不含复热）；乳 SP4403042016029647
监督管理委员会 2019.01.31
制品（不含婴幼儿
配方乳粉）
美容店（不含医学 深 圳 市 南 山 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2013] 第 2017.01.22-
卫生许可证
美容） 和计划生育局 0305K00295 号 2021.01.21
深圳市思妍丽美 经营方式：零售；经
70. 容有限公司太古 营种类：预包装食
城分店 深圳市市场和质量 2016.02.04-
食品流通许可证 品（不含复热）；乳 SP4403052016029826
监督管理委员会 2019.02.03
制品（不含婴幼儿
配方乳粉）
71. 深 圳 市 思 妍 丽 美 卫生许可证 美容店（不含医学 深 圳 市 福 田 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2010] 第 2017.01.24-
108
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
容有限公司景田 美容） 和计划生育局 0304K01733 号 2021.01.23
分店
经营方式：零售；经
营种类：预包装食
深圳市市场和质量 2016.02.01-
食品流通许可证 品（不含复热）；乳 SP4403042016029630
监督管理委员会 2019.01.31
制品（不含婴幼儿
配方乳粉）
美容店（不含医学 深 圳 市 福 田 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2012] 第 2016.07.27-
卫生许可证
美容） 和计划生育局 0304K00120 号 2020.07.26
深圳市思妍丽美 经营方式：零售；经
72. 容有限公司卓越 营种类：预包装食
分店 深圳市市场和质量 2016.01.28-
食品流通许可证 品（不含复热）；乳 SP4403042016029448
监督管理委员会 2019.01.27
制品（不含婴幼儿
配方乳粉）
美容店（不含医学 深 圳 市 福 田 区 卫 生 粤 卫 公 证 字 [2013] 第 2017.10.10-
卫生许可证
美容） 和计划生育局 0304K00282 号 2021.10.09
深圳思妍丽美容 经营方式：零售；经
73. 有限公司上海宾 营种类：预包装食
馆分店 深圳市市场和质量 2016.02.01-
食品流通许可证 品（不含复热）；乳 SP4403042016029642
监督管理委员会 2019.01.31
制品（不含婴幼儿
配方乳粉）
济南
109
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
济南丽妍美容有 美容（不含医学美 济 南 市 历 下 区 卫 生 鲁 卫 公 证 字 [2014] 第 2018.09.26-
74. 卫生许可证
限公司 容）公共场所 和计划生育局 370102-001248 号 2022.09.25
烟台
烟台妍思丽美容 烟 台 市 芝 罘 区 卫 生 烟 芝 卫 字 （ 公 ） 第 2015.03.24-
75. 卫生许可证 美容店
有限公司 局 015000034 号 2019.03.23
昆明
云南妍思丽美容 昆 明 市 盘 龙 区 卫 生 盘 卫 公 证 字 （ 2015 ） 第 2015.09.06-
76. 卫生许可证 美容店
有限公司 局 000105 号 2019.09.05
云南妍思丽美容
昆 明 市 西 山 区 卫 生 西 卫 公 证 字 （ 2018 ） 第 2018.07.27-
77. 有 限 公 司 爱 琴 海 卫生许可证 美容店
和计划生育局 530112004071 号 2018.12.31
分公司
西安
西 安 市 碑 林 区 卫 生 碑 卫 监 字 （ 2017 ） 第 2017.08.15-
卫生许可证 美容店
和计划生育局 ZW162 号 2021.08.14
陕西思妍丽美容
78. 预包装食品（不含
美体有限公司 碑 林 区 食 品 药 品 监 JY16101030008690 （ 1- 2017.03.29-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销
督管理局 1） 2021.03.10
售
陕西思妍丽美容 西 安 市 雁 塔 区 卫 生 雁 塔 卫 监 字 [2015] 第 2015.01.20-
79. 卫生许可证 生活美容
美体有限公司曲 和计划生育局 0051 号 2019.01.19
110
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
江店
预包装食品（不含
雁 塔 区 食 品 药 品 监 JY16101130005855 （ 1- 2017.03.02-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销
督管理局 1） 2021.04.18
售
西 安 市 碑 林 区 卫 生 碑 卫 监 字 [2017] 第 2017.03.29-
卫生许可证 美容店
陕西思妍丽美容 和计划生育局 ZW035 号 2021.03.28
80. 美体有限公司南 预包装食品（不含
门店 碑林区食品药品监 2017.07.12-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY16101030066317
督管理局 2022.07.11
售
生活美容（不含医 西 安 市 未 央 区 卫 生 未 卫 监 证 字 （ 2017 ） 第 2017.12.26-
卫生许可证
陕西思妍丽美容 学美容） 和计划生育局 0187 号 2021.12.25
81. 美体有限公司经 预包装食品（不含
开店 未央区食品药品监 2017.10.23-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY16101120004042
督管理局 2021.05.17
售
雁 塔 卫 监 字 （ 2016 ） 第
西安市雁塔区卫生 2016.08.22-
卫生许可证 生活美容 0386 号
陕西思妍丽美容 和计划生育局 2020.08.21
WJ6101130021675
82. 美体有限公司高
新旺座分公司 预包装食品（不含
雁塔食品药品监督 2017.09.21-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY16101130024480
管理局 2021.08.22
售
重庆
111
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
重 庆 市 渝 中 区 卫 生 渝 卫 公 证 字 [2012] 第 2015.11.25-
卫生许可证 美容店
和计划生育委员会 500103000279 号 2019.11.24
重庆思妍丽化妆
83. 预包装食品（不含 重 庆 市 食 品 药 品 监
品有限公司 JY15001030033045 （ 1- 2017.09.05-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 督 管 理 局 渝 中 区 分
1） 2022.09.04
售 局
重 庆 市 渝 北 区 卫 生 渝 卫 公 证 字 [2013] 第 2017.03.30-
卫生许可证 美容店
重庆思妍丽化妆 和计划生育委员会 500112002930 号 2021.03.29
84. 品有限公司财富 预包装食品（不含
中心分公司 重 庆 两 江 新 区 市 场 JY15003590033452 （ 1- 2017.08.08-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销
和质量监督管理局 1） 2022.08.07
售
重 庆 市 渝 中 区 卫 生 渝 卫 公 证 字 [2013] 第 2017.01.06-
卫生许可证 美容店
重庆思妍丽化妆 和计划生育委员会 500103000496 号 2021.01.05
85. 品有限公司时代 预包装食品（不含 重 庆 市 食 品 药 品 监
天街分公司 JY15001030030356 （ 1- 2017.08.22-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 督 管 理 局 渝 中 区 分
1） 2022.08.21
售 局
重 庆 市 江 北 区 卫 生 渝 卫 公 证 字 [2015] 第 2015.01.14-
卫生许可证 生活美容
重庆思妍丽化妆 和计划生育委员会 500105002109 号 2019.01.13
86. 品有限公司观音 预包装食品（不含
桥分公司 重 庆 市 食 品 药 品 监 JY15001050039755 （ 1- 2017.08.03-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销
督管理局江北分局 1） 2022.08.02
售
112
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
重庆市九龙坡区卫
渝 卫 公 证 字 [2014] 第 2014.12.04-
卫生许可证 美容店 生和计划生育委员
500107001564 号 2018.12.03
重庆思妍丽化妆 会
87. 品有限公司万象 预包装食品（含冷
城分公司 重庆市食品药品监
藏冷冻食品）销售， JY15001070081335 （ 1- 2017.07.31-
食品经营许可证 督管理局九龙坡区
散装食品（含冷藏 1） 2022.07.30
分局
冷冻食品）销售
青岛
青岛思妍丽化妆 青 岛 市 市 南 区 卫 生 青南卫公证字（2018）第 2018.05.11-
88. 卫生许可证 美容店
品有限公司 和计划生育局 0166 号 2022.05.10
太原
美容店（不包括医 太 原 市 迎 泽 区 卫 生 迎 卫公字 [2014] 第 2694 2014.11.03-
卫生许可证
学美容） 局 号 2018.11.02
太原市妍思丽美
89. 预包装食品（不含
容有限公司 太原市迎泽区食品 2016.04.26-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY11401060002535
药品监督管理局 2021.04.25
售
美容店（不含医学 太 原 市 小 店 区 卫 生 太 小 卫 G 字 [2015] 第 2015.10.14-
太 原 市 妍 思 丽 美 卫生许可证 美容） 局 00126 号 2019.10.13
90. 容有限公司茂业
分公司 预包装食品（不含 太 原 市 小 店 区 食 品 2016.05.10-
食品经营许可证 JY11401050011294
冷藏冷冻食品）销 药品监督管理局 2021.05.09
113
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
售
成都
成 都 市 成 华 区 卫 生 川 卫 公 证 字 [2016] 第 2016.05.13-
卫生许可证 公共场所：美容店
和计划生育局 510108000117 号 2020.05.12
成都瑞恒美容有
91. 预包装食品（不含
限公司 成都市成华区食品 2017.08.08-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY15101080032269
药品监督管理局 2022.08.07
售
成 都 高 新 技 术 产 业 川 卫 公 证 字 [2013] 第 2017.07.12-
卫生许可证 美容店
成都瑞恒美容有 开发区社会事业局 510109000209 号 2021.07.11
92. 限公司高新分公 预包装食品（不含
司 成都高新区食品药 2017.03.14-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY15101090034460
品监督管理局 2022.03.13
售
成 都 市 锦 江 区 卫 生 川 卫 公 证 字 [2010] 第 2018.09.20-
卫生许可证 美容店
成都瑞恒美容有 和计划生育局 510104000231 号 2022.09.19
93. 限公司人南分公 预包装食品（不含
司 成都市锦江区市场 2017.02.13-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY15101040021047
和质量监督管理局 2022.02.12
售
成 都 瑞 恒 美 容 有 卫生许可证 成 都 市 金 牛 区 卫 生 川 卫 公 证 字 [2016] 第 2016.07.13-
美容店
94. 限公司金牛分公 和计划生育局 10106000047 号 2020.07.12
司 食品经营许可证 预包装食品（不含 成 都 市 金 牛 区 食 品 JY15101060006148 2017.01.19-
114
序号 单位名称 资质名称 经营项目 发证机关 许可证编号 有效期
冷藏冷冻食品）销 药品监督管理局 2021.07.25
售
成都市高新技术产
川 卫 公 证 字 [2013] 第 2017.07.12-
卫生许可证 美容店 业开发区社会事业
成都瑞恒美容有 510109000176 号 2021.07.11
局
95. 限公司盛和分公
司 预包装食品（不含
成都市高新区食品 2017.06.30-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY15101090048766
药品监督管理局 2022.06.29
售
成 都 市 武 侯 区 行 政 川 卫 公 证 字 [2017] 第 2017.11.14-
卫生许可证 美容店
成都瑞恒美容有 审批局 510107000187 号 2021.11.13
96. 限公司武侯分公 预包装食品（不含
司 成都市武侯区行政 2017.09.30-
食品经营许可证 冷藏冷冻食品）销 JY15101070071577
审批局 2022.09.28
售
115
附表二：医疗美容门店业务资质
序号 机构名称 资质名称 诊疗科目 发证机关 登记号 有效期限
医疗美容科；美容牙科；美
上海诺迪新天地 医疗机构执业许可 上海市黄浦区卫生和计 PDY022163310103 2017.05.21-
1 容皮肤科；医学检验科；临
医疗美容门诊部 证 划生育委员会 19D1542 2022.05.20
床体液、血液专业
内科/外科/妇产科；妇科专
医疗机构执业许可 业/耳鼻咽喉科/口腔科/皮 上海闵行区卫生和计划 75148419X3101121 2018.07.02-
2 上海光泽医院
证 肤科；皮肤病专业/医学检 生育委员会 7A1002 2023.07.01
验科/医学影像科/中医科
重庆思妍丽化妆
医疗机构执业许可 重庆市渝中区卫生和计 PDY951843500103 2016.12.26-
3 品有限公司邹容 医疗美容科；美容皮肤科
证 划生育委员会 15D2162 2021.12.25
路医疗美容诊所
武汉思妍丽医疗 医疗机构执业许可 医疗美容科（美容外科一 武汉市江汉区卫生和计 5879827442010317 2016.04.08-
4
美容武商门诊部 证 级科目）；美容皮肤科 划生育委员会 D1541 2021.04.08
锦江思妍丽香格 医疗机构执业许可 PDY00845X510104 2015.06.30-
5 医疗美容科；美容皮肤科 锦江区卫生局
里拉医疗诊所 证 19D2162 2020.06.29
北京妍美医疗美 医疗机构执业许可 北京市朝阳区卫生和计 2018.01.19-
6 医疗美容科；美容皮肤科 110105252419
容诊所 证 划生育委员会 2022.12.31
深圳思妍丽医疗 医疗机构执业许可 深圳市南山区卫生和计 05048043- 2018.04.27-
7 医疗美容科；美容皮肤科
美容诊所 证 划生育委员会 644030517D2162 2023.04.27
长沙光泽医疗美 美容外科（限门诊）；美容
医疗机构执业许可 长沙市雨花区卫生和计 PDY0063824301111 2018.01.15-
8 容有限公司雨花 牙科；美容皮肤科（限门
证 划生育委员会 7D1542 2023.01.14
医疗美容门诊部 诊）；美容中医科
116
附件三：特许经营合同
序号 地区 特许店名称 被特许人 特许期限
1. 常熟 金海华丽嘉店 常熟市圣维诗美容美体有限公司 2013.12.01-2018.11.30
2. 常州 购物中心店 常州恒通汽车有限公司 2017.01.01-2021.12.31
3. 慈溪 慈溪店 慈溪玮豪信息科技有限公司 2016.11.15-2021.11.14
4. 友谊店 2015.10.01-2020.09.30
5. 大连 华邦店 大连益善堂美容有限公司 2015.10.01-2020.09.30
6. 香格里拉店 2015.08.20-2020.08.19
7. 丹东 汇侨店 丹东汇侨经济贸易有限公司 2014.08.22-2019.08.21
8. 政务区银泰店 2014.04.25-2019.04.24
合肥 安徽凯辰商贸有限公司
9. 银泰中心店 2016.07.01-2021.06.30
10. 呼和浩特 维多利店 内蒙古盈瑞商贸有限责任公司 2016.12.16-2021.12.15
11. 嘉兴 梅湾店 嘉兴金源投资有限公司 2015.06.08-2020.06.07
12. 兰州 路桥大厦店 甘肃奥圣进出口有限公司 2014.06.01-2019.05.31
13. 长发中心店 2017.07.01-2022.06.30
14. 新城市广场店 2016.09.16-2021.09.15
南京 南京海澜威美容有限公司
15. 金鹰店 2014.07.09-2019.07.08
16. 奥体店 2018.04.28-2023.04.27
17. 宁波 和义店 宁波威丽美容美发有限公司 2015.10.01-2020.09.30
2012.09.01-2017.08.31
18. 苏州 苏艺店 苏州春轼美容护肤有限公司
[注 1]
117
序号 地区 特许店名称 被特许人 特许期限
19. 新地店 2015.06.01-2020.05.31
20. 昆山中茵世贸店 2017.01.01-2021.12.31
21. 台州 温岭锦园店 温岭市思妍丽美容有限公司 2018.04.12-2019.04.11
22. 唐山 雅颂庭店 唐山玖和商贸有限公司大理路分公司 2017.02.15-2022.02.14
23. 财富中心店 温州洛晨雅集美容有限公司 2017.11.16-2022.11.15
温州
24. 国正店 温州高格美容有限公司 2015.07.20-2020.07.19
25. 乌鲁木齐 美美店 曹民 2014.12.25-2019.12.24
26. 八佰伴店 2018.10.01-2023.09.30
无锡 无锡市绿地科技有限公司
27. 万象城店 2014.12.20-2019.12.19
28. 长春 卓展店 长春市东胜美容咨询有限公司 2017.12.01-2022.11.30
29. 索菲特店 2015.01.01-2019.12.31
30. 郑州 中油花园店 郑州盈之泽商贸有限公司 2015.03.08-2020.03.07
31. 熙地港店 2017.02.15-2022.02.14
32. 舟山 凯虹广场店 舟山市普陀德雅美容护肤中心 2017.01.01-2021.12.31
杭州、金华、义乌地区加盟店（杭州西
湖银泰店、杭州华浙白马店、杭州城西
杭州、金
33. 金桂店、杭州庆春银泰店、杭州蓝色钱 杭州白马思妍丽健身有限公司 2016.01.01-2030.12.31
华、义乌
江店、杭州远洋乐堤港店、金华申华大
厦店）
118
序号 地区 特许店名称 被特许人 特许期限
34. 石家庄 北国先天下店、北国商城店 石家庄达琳美容美发有限公司 2016.06.01-2021.05.31
35. 南昌 绿地中心店（未开业） 南昌赋美美容服务有限公司 2018.07.10-2023.07.09
36. 吉林 财富中心店 吉林市怡美汇美容服务有限公司、陈慧 2017.10.17-2022.10.16
37. 十堰 人民商场店 湖北名媛美业有限公司 2018.01.01-2022.12.31
注 1：因门店地址变更，特许经营合同正在重新签订中。
119
附件四：土地使用权及房屋
产权证号 面积（m2）
序 土地使用 房屋规划 权 利
权利人 土 地 分 摊 使 房 屋 建 座落 地类用途
号 土地使用权证 房屋所有权证 权性质 用途 限制
用权面积 筑面积
成房权证监证 成都市高新区天仁
成高国用（2016） 其他商服
1. 字第 4614834 10.11 302.95 路 387 号 2 栋 21 楼 国有 办公 无
第 34019 号 （办公）
号 2101 号
成房权证监证 成都市高新区天仁
成高国用（2016） 其他商服
2. 字第 4614826 4.14 123.98 路 387 号 2 栋 21 楼 国有 办公 无
第 34020 号 （办公）
号 2102 号
成房权证监证 成都市高新区天仁
成高国用（2016） 其他商服
3. 上 海 思 妍 第 34021 号 字第 4614828 4.74 142.13 路 387 号 2 栋 21 楼 国有 办公 无
（办公）
丽实业股 号 2103 号
份有限公 成房权证监证 成都市高新区天仁
司 成高国用（2016）
4. 字第 4614838 7.53 225.69 路 387 号 2 栋 1 楼 国有 商业用地 商业 无
第 34015 号
号 104 号
沈房权证中心
沈阳国用（2015） 字 第 沈阳市和平区南三
5. 82.25 250.18 国有 商业用地 商业 无
第 HP01684 号 NO60596206 好街 7-16 号 4 门
号
沈阳国用（2015） 沈房权证中心 沈阳市和平区南三
6. 83.84 254.99 国有 商业用地 商业 无
第 HP01685 号 字 第 好街 7-16 号 5 门
120
产权证号 面积（m2）
序 土地使用 房屋规划 权 利
权利人 土 地 分 摊 使 房 屋 建 座落 地类用途
号 土地使用权证 房屋所有权证 权性质 用途 限制
用权面积 筑面积
NO60595909
号
重庆市渝中区瑞天 其他商服
7. 101 房地证 2014 字第 03866 号 586.55 国有 商服用房 无
路 61-12 号# 用房
北京市通州区杨庄
京（2018）通不动产权第 0049391
8. 185.74 北里 6 号楼 19 层 3 国有 住宅 住宅 无
北京思妍 号 单元 1902
丽美容有
限公司 北京市西城区果子
京 （ 2016 ） 西 城 区 不 动 产 权 第
9. 289.63 巷 1 号院 1 号楼 1 至 国有 商业 商业 无
0043159 号
2 层 112
武房权证江字 武汉市江汉区中央
江国用（商 2015） 第 商务区泛海国际 有
10. 11.59 223.15 国有 商服用地 办公
第 14409 号 2015011497 SOHO 城（一期）1 [注 1]
号 栋 23 层 6 室
武汉思妍
丽化妆品 武房权证江字 武汉市江汉区中央
有限公司 江国用（商 2015） 第 商务区泛海国际 有
11. 11.59 223.15 国有 商服用地 办公
第 14410 号 2015011498 SOHO 城（一期）1 [注 2]
号 栋 23 层 7 室
12. 江国用（商 2015） 武房权证江字 10.08 194.1 武 汉 市 江 汉 区 中 央 国有 商服用地 办公 有
121
产权证号 面积（m2）
序 土地使用 房屋规划 权 利
权利人 土地分摊使 房 屋 建 座落 地类用途
号 土地使用权证 房屋所有权证 权性质 用途 限制
用权面积 筑面积
第 14411 号 第 商务区泛海国际
[注 3]
2015011459 SOHO 城（一期）1
号 栋 23 层 8 室
武房权证江字 武汉市江汉区中央
江国用（商 2015） 第 商务区泛海国际 有
13. 8.09 155.81 国有 商服用地 办公
第 14408 号 2015011463 SOHO 城（一期）1 [注 4]
号 栋 23 层 9 室
武房权证江字 武汉市江汉区中央
江国用（商 2015） 第 商务区泛海国际 有
14. 10.59 204.02 国有 商服用地 办公
第 14412 号 2015011461 SOHO 城（一期）1 [注 5]
号 栋 23 层 10 室
重庆市渝中区富华 城镇住宅
15. 101 房地证 2015 字第 01278 号 119.33 国有 成套住宅 无
路 29 号 6 幢 25-1# 用地
重庆市渝中区富华 城镇住宅
16. 重 庆 思 妍 101 房地证 2015 字第 01276 号 118.84 国有 成套住宅 无
路 29 号 6 幢 25-4# 用地
丽化妆品
重庆市渝中区富华 城镇住宅
17. 有限公司 101 房地证 2015 字第 01277 号 119.33 国有 成套住宅 无
路 29 号 6 幢 26-1# 用地
重庆市渝中区富华 城镇住宅
18. 101 房地证 2015 字第 01275 号 118.84 国有 成套住宅 无
路 29 号 6 幢 26-4# 用地
122
产权证号 面积（m2）
序 土地使用 房屋规划 权 利
权利人 土 地 分 摊 使 房 屋 建 座落 地类用途
号 土地使用权证 房屋所有权证 权性质 用途 限制
用权面积 筑面积
重庆市渝中区富华 城镇住宅
19. 101 房地证 2015 字第 01089 号 119.33 国有 成套住宅 无
路 29 号 6 幢 27-1# 用地
重庆市渝中区富华 城镇住宅
20. 101 房地证 2015 字第 01087 号 118.84 国有 成套住宅 无
路 29 号 6 幢 27-4# 用地
深圳市福田区石厦
粤 （ 2016 ） 深 圳 市 不 动 产 权 第
21. 91.11 北 二 街 西 新 天 世 纪 国有 办公 办公
0080206 号
商务中心 A 座 4001
深圳市思 深圳市福田区石厦 有
粤 （ 2016 ） 深 圳 市 不 动 产 权 第
22. 妍 丽 美 容 80.44 北 二 街 西 新 天 世 纪 国有 办公 办公
0080179 号 [注 6]
有限公司 商务中心 A 座 4002
深圳市福田区石厦
粤 （ 2016 ） 深 圳 市 不 动 产 权 第
23. 140.81 北 二 街 西 新 天 世 纪 国有 办公 办公
0080214 号
商务中心 A 座 4014
注 1：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012 年汉借字第 0907-1 号）项下的银行贷款
提供抵押担保，借款期限自 2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日，担保主债权金额为 164 万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉
汉阳支行。
注 2：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012 年汉借字第 0907-2 号）项下的银行贷款
提供抵押担保，借款期限自 2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日，担保主债权金额为 163 万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉
汉阳支行。
123
注 3：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012 年汉借字第 0907-3 号）项下的银行贷款
提供抵押担保，借款期限自 2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日，担保主债权金额为 139 万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉
汉阳支行。
注 4：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012 年汉借字第 0907-4 号）提供抵押担保，
借款期限自 2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日，担保主债权金额为 112 万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注 5：为武汉思妍丽化妆品有限公司与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订的《借款合同》（2012 年汉借字第 0907-5 号）提供抵押担保，
借款期限自 2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 17 日，担保主债权金额为 146 万元，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉汉阳支行。
注 6：为深圳市思妍丽美容有限公司与深圳农村商业银行股份有限公司签订的《贷款合同》（合同编号：2016T004679）提供抵押担保，担保主
债权金额为 667 万元，抵押权人为深圳农村商业银行股份有限公司。前述贷款已于 2018 年 9 月 14 日提前偿还完毕，截至本法律意见书出具
之日，深圳市思妍丽美容有限公司及深圳农村商业银行股份有限公司正在办理抵押注销登记。
124
附件五：租赁房产
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
门店
1 姚彤 2,193.56 仙霞路88号太阳广场南门一层 2021.09.19 已取得 否
华润（上海）有限
2 265 浦东新区张杨路500号10层A 2018.12.31 已取得 否
公司
全丰房地产开发 静安区镇宁路200号欣安大厦G层商
3 350 2018.12.31 已取得 否
（上海）有限公司 场南面
上海宝虹房地产实
4 451.87 闵行区红松路148号A座4楼03室 2022.03.31 已取得 否
业有限公司
上海又一城购物中
5 345 杨浦区淞沪路8号9楼G09-F09-1-006 2019.05.17 已取得 否
心有限公司
上海控盛实业有限
6 思妍丽 398.09 浦东新区长柳路109号 2019.12.14 已取得 是
上海 公司
实业
静安区南京西路1367号上海商城西
7 上海商城 385.9 2020.09.30 已取得 否
峰4楼425商铺
上海新天地广场有 套内797.43， 黄浦区兴业路123弄7号楼5楼07B单
8 2019.02.28 已取得 否
限公司 建筑968.3 元
9 刘建江 333.13 同丰路667弄87-89号1-3层 2018.12.31 未取得 否
徐汇区宛平南路99弄1号二楼部分
10 陈长伟 595.6 2023.01.10 已取得 否
202室
徐汇区宛平南路99弄1号二楼部分
11 陈长伟 916.67 2023.01.10 已取得 否
201室
12 上海韵星实业有限 361.63 徐汇区宜山路455号光启城购物中心 2020.03.31 未取得 否
125
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
公司 3层307、308
上海堃怡国际贸易
13 248.03 虹口区瑞虹路150号01单元 2019.03.31 未取得 否
有限公司
上海正大乐城百货
14 329.5 徐汇区东安路599号2层1-201室 2021.03.16 未取得 否
有限公司
上海莘盛发展有限 闵行区莘庄都市路5001号仲盛世界
15 322.33 2019.02.16 已取得 否
公司 商城地上3层309号
上海帝泰发展有限 浦东新区陆家嘴西路168号正大广场
16 300.82 2020.06.29 未取得 否
公司 7F26A
上海鼎荣房地产开
17 214.32 卢湾区徐家汇路618号5F-RJ04 2019.11.14 已取得 否
发有限公司
上海梅龙镇（集 静安区南京西路1038号梅龙镇广场6
18 285.65 2020.12.08 已取得 是
团）有限公司 楼619A-B
上海东方海外凯旋 长宁区长宁路1123号长宁来福士广
19 265.39 2022.03.31 未取得 否
房地产有限公司 场（E）06层04号
上海通益置业有限 闵行区吴中路1599号上海万象城
20 413 2022.05.27 未取得 否
公司 L308号商铺
凯德龙城（上海） 闵行区七莘路3655号凯德七宝购物
21 342.54 2022.09.08 未取得 否
商用置业有限公司 广场04层01F号
和记黄埔地产（上
浦东新区世纪大道1192号世纪汇广
22 海）陆家嘴有限公 260.4 2022.03.15 未取得 否
场L4层L4-016号商铺
司
上海证大喜马拉雅 浦东新区樱花路869号证大喜马拉雅
23 323 2020.10.24 未取得 否
有限公司 中心B2层146B/149号
126
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
上海诺
迪新天
地医疗 上海新天地广场有 套内509.13， 黄浦区兴业路123弄7号楼5楼07A单
24 2019.02.28 已取得 否
美容门 限公司 建筑618.22 元
诊部有
限公司
上海光
红松路 152、154、156，虹井路 618
泽医院 范军、范雨婷、唐
25 1,213.79 弄 2 号 201、202、301、302；4 号 2023.08.31 未取得 是
有限公 永梅
202、301、302 室
司
上海璞
羽贸易 上海通益置业有限 闵行区吴中路 1599 号上海万象城
26 1,400.6 2022.05.27 未取得 否
有限公 公司 L256-356-456-426C 商铺
司
百盛商业发展有限 西城区金融大街37号
27 634.39 2018.03.31 已取得 否
公司 9010.9011.9012、9012B号
中国国际贸易中心
朝阳区建国门外大街1号中国大饭店
28 北京思 有限公司中国大饭 661 2021.12.31 已取得 否
地下一层
妍丽美 店
北京
容有限 朝阳区朝阳门外大街18号丰联商场
北京丰联广场商业
29 公司 340 （B1）层（B106+B107+B108）号商 2022.10.19 已取得 否
有限公司
铺
棕榈泉置业有限公 朝阳区朝阳公园南路8号院14号楼二
30 293 2020.11.09 未取得 否
司北京棕榈泉租赁 层H2
127
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
分公司
北京北辰实业股份
31 有限公司写字楼经 484 朝阳区北辰东路8号汇宾大厦一层 2019.06.30 已取得 否
营管理分公司
北京华润曙光房地 朝阳区曙光西里5号院F105/F203号商
32 354.23 2019.08.31 已取得 否
产开发有限公司 铺
北京九台房地产开
33 728.44 朝阳区安立路甲52号一层 2019.02.28 已取得 否
发有限公司
北京龙泽源置业有 朝阳区金桐西路远洋光华国际B-1层
34 510 2018.12.31 已取得 否
限公司朝阳分公司 01单元
北京凯德晶品房地
海淀区复兴路51号凯德晶品购物中
35 产经营管理有限公 311.3 2020.09.26 未取得 否
心05层16/17/20号
司
国寿不动产投资管 西城区金融大街17号中国人寿中心
36 520.29 2020.07.15 已取得 否
理有限公司 办公楼第一层102单元
北京东方广场有限 东城区东长安街1号东方广场东方新
37 408.94 2021.05.31 未取得 否
公司 天地平台层P-E-APT-05号
北京国瑞兴业地产 东城区崇外大街18号1幢国瑞购物中
38 546 2021.06.16 已取得 否
股份有限公司 心F2层F2-35-37
北京通瑞万华置业
39 314.6 龙湖长楹天街BJCYTJSY-A-4F-01 2019.12.19 已取得 否
有限公司
大兴区欣宁街15号的购物中心：荟
北京英特宜家置业
40 347 聚西红门购物中心4-02-103-SU-A单 2019.12.18 未取得 否
有限公司
元
128
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
同昌盛业新荟城壹
朝阳区望京东园一区120号楼的新荟
41 （北京）商业管理 266 2020.08.31 已取得 否
城购物中心3层3F-6号
有限公司
北京思
妍丽美
海淀区西直门北大街32号枫蓝国际
容有限 北京银都房地产发
42 285 中心商场1号楼1层102、103、106-21 2019.06.30 已取得 否
公司西 展有限公司
号商铺
直门分
公司
北京丽 远洋地产有限公司
43 223.8 朝阳区远洋未来城项目F4-04-Q 2020.03.15 已取得 否
颜雅韵 北京朝阳分公司
美容有 北京悦荟商业管理 昌平区振兴路金隅万科广场五层
44 398 2018.12.31 未取得 否
限公司 有限公司 L5014号商铺
北京雅
润丽妍 北京直纵咨询服务 海淀区长春桥路11号3、4号楼裙房
45 396.57 2025.10.31 未取得 否
美容有 有限公司 01层105、106商铺
限公司
北京智
泉美源 北京欧陆房地产开 顺义区天竺镇裕翔路99号欧陆时尚
46 327.5 2019.03.19 已取得 否
美容有 发有限公司 购物中心（欧陆广场）L5层L514
限公司
上海思
北京华润曙光房地
47 妍丽医 202.6 朝阳区曙光西里甲5号F106 2019.08.31 未取得 否
产开发有限公司
院管理
129
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
有限公
司
北京庄
胜崇光 北京思妍丽美容有 北京庄胜崇光百货商场地下一层
48 540 2023.06.30 未取得 否
百货商 限公司 B1B03、B1B03-1
场
天津乐城置业有限 河西区乐园道9号银河国际购物中心
49 388.88 2019.05.31 已取得 是
公司 第L4层49号
天津思
天津恒隆地产有限 和平区和平路与滨江道交口天津恒
50 妍丽美 270 2019.06.25 已取得 是
天津 公司 隆广场4层4010
容有限
天津金元宝滨海国
公司 天津开发区黄海路19号1-2、3号营业
51 际商贸发展有限公 278 2019.09.25 已取得 否
厅3F-3900
司
广州红
妍美容 广州太阳新天地购 天河区马场路36号太阳新天地购物
52 672 2021.07.31 未取得 是
有限公 物中心有限公司 中心 五 层 505-1 号商铺
司
广州红
广州 妍美容
广州市金才市场经
53 有限公 385 天河区天河路232号301房 2021.04.14 未取得 是
营管理有限公司
司天河
分公司
广州美 广州金贸房地产开 天河区体育西路191号201号（自编
54 892.33 2022.07.31 已取得 是
妍美容 发有限公司 242、243号）
130
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
有限公 广州市明和实业有 天河区珠江东路12号、14号、16号
55 566 2022.03.31 已取得 否
司 限公司 201房之自编235单元
华润置地（成都） 成华区双庆路8号成都万象城3层356
56 301 2018.12.15 已取得 否
发展有限公司 号商铺
成都世纪城新国际
57 436 高新区新世纪环球购物中心4FC05号 2018.12.23 已取得 否
成都瑞 会展中心有限公司
恒美容 凯德（成都）商用
58 297 金牛区交大路183号（B）04层08A号 2020.05.14 未取得 否
有限公 置业有限公司
司 卓远地产（成都） 武侯区大悦路518号成都大悦城购物
59 356 2022.08.07 已取得 否
有限公司 中心1F-016、1F-018号商铺
香格里拉大酒店
60 211.2 香格里拉中心商城第1层103单元 2019.05.25 已取得 否
（成都）有限公司
成都
成都瑞
恒美容
成都华韵江南房地 高新区天仁路388号凯德天府02层42
61 有限公 402.27 2022.02.11 未取得 否
产开发有限公司 号
司盛和
分公司
成都瑞
恒美容
仁恒置地（成都） 锦江区人民南路二段1号仁恒置地广
62 有限公 564 2018.11.30 未取得 否
有限公司 场501.502号
司人南
分公司
思妍丽 云南金俊百货有限
63 昆明 370 北京路985号金格百货二楼 2019.11.30 未取得 否
实业 公司
131
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
云南妍
思丽美 昆明硕嘉商业管理 广福路488号红星宜居广场玫瑰天街
64 246.55 2020.08.14 未取得 否
容有限 咨询有限公司 4号楼第2层编号4-210-214
公司
思妍丽
实业福 福州大洋百货有限
65 福州 280 鼓楼区八一七北路268号 2018.10.25 未取得 否
州分公 公司
司
大连国际商贸大厦
哈尔滨
66 有限公司哈尔滨麦 230 道里区尚志大街73号麦凯乐商场4楼 2020.01.31 未取得 否
思妍丽
凯乐总店
美容有
哈尔滨卓展时代广
67 限公司 285 道里区安隆街106号卓展商场3层 2018.12.31 已取得 否
场百货有限公司
哈尔滨 哈尔滨
思妍丽
美容有 哈尔滨新世界百货
68 633 南岗区花园街403号新世界百货6层 2020.06.30 未取得 否
限公司 商场有限公司
南岗分
公司
宝能地产股份有限 南山区中心路宝能太古城花园购物
69 深圳思 566.04 2018.11.17 未取得 否
公司 中心北区三层NL302
妍丽美
深圳 深圳卓越世纪城房 福田区金田路卓越INTOWN商场L03楼
70 容有限 284.09 2019.06.27 未取得 否
地产开发有限公司 L307-L308号
公司
71 张胜楠 86.44 福田区福荣路金域蓝湾6-9号裙楼103 2019.02.07 未取得 是
132
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
福田区福荣路金域蓝湾6-9号裙楼
72 翁居荣 357.47 2019.02.07 未取得 是
102、105、106
深南中路3032号上海宾馆二楼多功
73 深圳上海宾馆 480 2020.08.08 未取得 否
能厅
深圳思
妍丽美
福田区莲花路2018号万科金色家园
74 容有限 张毅 568 2021.07.31 未取得 是
一期裙楼206
公司景
田分店
深圳思
妍丽汪
伟医疗 深圳市海雅商业有 南山区南海大道东鹏龙商业城4楼
75 422 2021.08.19 未取得 否
美容诊 限公司 4S21号商铺
所有限
公司
沈阳思 辽宁恒隆地产有限
76 624 沈河区青年大街1号301号商铺 2020.05.13 未取得 是
妍丽美 公司
沈阳
容有限 华润（沈阳）地产
77 297 和平区青年大街288号401铺 2019.08.07 已取得 是
公司 有限公司
陕西思 陕西中大国际大厦 碑林区南大街30号中大国际大厦C座
78 436 2019.06.30 未取得 是
妍丽美 有限公司 第2层C201
西安 容美体 西安翔宇不动产有 高新区高新四路16号朗臣花园万豪
79 302.69 2022.06.17 已取得 否
有限公 限公司 公寓酒店3层
80 司 陕西赛特国贸百货 230 碑林区南关正街88号第5A10 2021.11.30 未取得 否
133
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
有限公司
陕西金地佳和置业
81 245.6 曲江新区曲江池金地广场二层F202 2019.12.19 已取得 是
有限公司
西安曲江创意谷文
西安曲江创意谷文化L1层L1-14号商
82 化产业园区开发有 370 2023.09.27 未取得 否
铺
限公司
西安妍
美医疗
西安翔宇不动产有 高新区高新四路16号朗臣花园万豪
83 美容诊 340.23 2022.06.17 未取得 否
限公司 公寓酒店2层
所有限
公司
重庆龙湖成恒地产 渝中区长江2路174号龙湖时代天街B
84 321 2020.08.31 未取得 否
开发有限公司 馆4F层05、06号
重庆香江高科地产
85 276 渝北区洪湖东路1号3层10单元 2022.09.14 已取得 否
发展有限公司
重庆思 华润置地（重庆） 套内287，建 九龙坡区谢家湾正街55号LG层
86 2019.05.31 未取得 否
妍丽化 有限公司 筑459 LG171号商铺
重庆
妆品有 重庆商社新世纪百
江北区渝北四村18号、渝北三村25
限公司 货连锁经营有限公 套内294，建
87 号和29号“阳光世纪购物中心”L2 2019.09.25 未取得 否
司阳光世纪购物中 筑485.1
层13-A号商铺
心
88 重庆英利购物广场 335 渝中区民权路26号4楼01D号商铺 2023.08.19 已取得 否
89 管理有限公司 202 渝中区民权路26号3楼L310商铺 2019.08.25 已取得 否
90 武汉 武汉思 武汉中商鹏程销品 604.2 武昌区徐东大街18号武汉销品茂四 2019.07.31 未取得 否
134
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
妍丽化 茂管理有限公司 层F4022A
妆品有 使用面积
江汉区建设大道538号同城广场一楼
91 限公司 张济华 张建华 462，建筑面 2022.07.08 未取得 否
A、B单元
积670
武汉凯辉中北商用 武昌区中北路109号凯德1818广场3
92 433.34 2020.09.16 未取得 是
置业有限公司 层01B
湖北恒信德龙实业 使用面积
汉阳区王家湾龙阳大道特6号武汉摩
93 有限公司武汉摩尔 374，建筑面 2021.03.31 已取得 是
尔城3楼L3-046/047号商铺（B区）
城管理分公司 积561
武汉武商集团股份
94 有限公司武汉国际 1,418 江汉区解放大道690号 2019.06.14 未取得 否
广场购物中心
湖北武珞创意园发 洪山区珞南街珞瑜路33号银泰城
95 312.7 2020.09.25 未取得 否
展有限公司 4F015
武汉泛海城市广场 江汉区云彩路泛海城市广场一期购
96 400 2019.05.30 已取得 否
开发投资有限公司 物中心2层L2-04商铺
武汉宜家购物中心 硚口区长宜路1号6-11-11-SU,6-11-
97 325 2021.09.09 未取得 否
有限公司 12-SU单元
武汉瑞安天地房地 江岸区中山大道1515号壹方购物中
98 1,071.02 2021.09.16 未取得 是
产发展有限公司 心4层商1室（4-01）
永旺梦乐城（武
江岸区金桥大道15号永旺梦乐城2层
99 汉）商业管理有限 261.32 2022.02.28 未取得 否
208
公司
100 长沙 长沙市 刘红旭 60.8 岳麓区金星中路383号的永祺西京三 2022.04.19 已取得 否
135
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
丽妍美 期河西王府井商业街 一 楼 1029
容服务 岳麓区金星中路383号的永祺西京三
101 任庆平 毛玉春 73.99 2022.04.19 未取得 否
有限公 期河西王府井商业街 一 楼 1031
司 岳麓区金星中路383号的永祺西京三
102 阳刚勇 60.8 2022.04.19 已取得 否
期河西王府井商业街 一 楼 1028
岳麓区金星中路383号的永祺西京三
103 杨群 67.56 2022.04.19 已取得 否
期河西王府井商业街 一 楼 1030
湖南德思勤投资有 雨花区德思勤城市广场四季汇购物
104 277 2021.08.14 未取得 否
限公司 中心L3-18
长沙恒诚业房地产 岳麓区茶子山东路112号凯德壹中心
105 310.38 2023.12.17 未取得 否
开发有限公司 L3层38号
长沙丽
妍美容
服务有 长沙开福万达广场 开福区万达广场万达金街
106 281 2018.11.30 已取得 否
限公司 投资有限公司 W1012,w1013,w2002,w2003
开福分
公司
长沙光
泽医疗
美容有
湖南佳达投资有限
107 限公司 1,000 劳动中路 278 号 2025.07.31 未取得 是
公司
雨花医
疗美容
门诊部
136
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
山西天美名店购物
108 太原妍 289 新建路39号天美名店购物中心5层 2019.02.28 未取得 否
中心有限公司
思丽美
太原 山西茂业置地房地
容有限
109 产开发有限公司茂 291 小店区亲贤北街79号三层 2019.04.30 未取得 否
公司
业百货分公司
青岛思
青岛中金渝能置业
妍丽化 市南区香港中路8号青岛中心广场L2-
110 有限公司青岛中心 340 2020.02.11 已取得 否
妆品有 032号商铺
广场
限公司
青岛
青岛思
妍丽化 华润置地（山东） 市南区山东路10号华润中心万象城
111 265 2023.06.30 未取得 否
妆品有 有限公司 LG第NG26号
限公司
思妍丽 山东银座商城股份
112 济南 370 历下区泺源大街66号银座商城3楼 2020.03.31 已取得 否
实业 有限公司
办公室
思妍丽 长宁区机关事务管
1. 4,215.33 长宁区法华镇路100号 2025.01.31 未取得 否
实业 理局
上海妍
上海
泽医院 上海美诚景虹物业 闵行区吴中路 1439 号 7 幢 B 栋 3 楼
2. 402.43 2020.06.30 未取得 否
管理有 服务有限公司 11 单元
限公司
北京思 北京伊莎文化发展 北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号主
3. 北京 411.87 2021.06.14 未取得 否
妍丽美 有限公司 楼三层B21.C13.C17室
137
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
容有限
公司
重庆思
重庆新凯房地产经
妍丽化
4. 重庆 纪有限公司大坪分 103 大坪正街万科锦程4-12-20.21号 2021.07.31 未取得 否
妆品有
公司
限公司
广州红
妍美容 广东怡昌物业管理 天河区天河北路28号四楼西南办公
5. 广州 103.8 2019.07.31 未取得 否
有限公 有限公司 室
司
陕西思
妍丽美
西安天阅酒店有限 碑林区南大街32号先天阅酒店589、
6. 西安 容美体 / 2019.01.25 未取得 否
公司 588房间
有限公
司
成都瑞
恒美容
7. 成都 黄小勇 146.26 锦江区锦兴路20号2单元502室 2018.10.25 未取得 是
有限公
司
仓库
闵行区合川路3051号9幢2层西北厂
1. 595 2018.12.31 未取得 否
思妍丽 房
上海 上海上虹实业公司
2. 实业 1,175 闵行区合川路3051号7幢4层 2018.12.31 未取得 否
3. 1,657 松江区九亭镇潮富路69号5号楼1层 2019.03.14 未取得 否
138
承租面积 租赁备
序号 城市 承租方 出租方 地址 租赁到期日 房屋产权证
（m2） 案
松江区九亭镇沪松公路1658弄139号
4. 2,550 2022.10.15 已取得 否
8号厂房
北京思
妍丽美
5. 北京 姜明艳 373 北京市朝阳区海棠公社62号楼104 2020.03.17 未取得 否
容有限
公司
139
附件六：注册商标
附表一：境内注册商标
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 29 类：牛奶饮料（以牛奶为主的）； 人食用鱼
上海思妍丽 2018 年 06 月 21
粉； 食用果冻； 以果蔬为主的零食小吃； 水果片； 2017 年 04
1 23575738 实业股份有 日 至 2028 年 06
加工过的坚果； 豆奶粉； 果冻； 水晶冻； 食用 月 14 日
限公司 月 20 日
燕窝；
第 30 类：甜食； 咖啡饮料； 巧克力饮料； 糕点； 上海思妍丽 2018 年 04 月 28
2017 年 04
2 23575737 薄片（谷类产品）； 坚果粉； 以谷物为主的零食小 实业股份有 日 至 2028 年 04
月 14 日
吃； 可可饮料； 饼干； 限公司 月 27 日
第 32 类：米制饮料； 豆类饮料； 柠檬水； 葡萄 上海思妍丽 2018 年 04 月 14
2017 年 04
3 23575736 汁； 果汁； 蔬菜汁（饮料）； 植物饮料； 苏打水； 实业股份有 日 至 2028 年 04
月 14 日
汽水； 果昔； 限公司 月 13 日
第 5 类：医用营养食物；医用营养饮料；医用营养
上海思妍丽 2017 年 10 月 14
品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；亚麻籽膳食 2016 年 08
4 20988961 实业股份有 日 至 2027 年 10
补充剂；酶膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；酵母 月 16 日
限公司 月 13 日
膳食补充剂；蜂王浆膳食补充剂；
第 29 类：食用油脂；食用菜籽油；食用油；涂面包 上海思妍丽 2016 年 11 月 21 日
2015 年 10
5 18041843 用脂肪混合物；芝麻油；食用棕榈油；食用橄榄油； 实业股份有 至 2026 年 11 月 20
月 12 日
食用葵花籽油；烹饪用亚麻籽油；椰子油； 限公司 日
140
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 5 类：医用营养食物；医用营养饮料；医用营养
上海思妍丽 2016 年 11 月 21 日
品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；亚麻籽膳食 2015 年 10
6 18041842 实业股份有 至 2026 年 11 月 20
补充剂；酶膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；酵母 月 12 日
限公司 日
膳食补充剂；蜂王浆膳食补充剂；
第 5 类：小麦胚芽膳食补充剂；亚麻籽油膳食补充
上海思妍丽 2015 年 07 月 21
剂；矿物质食品补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；蛋 2014 年 06
7 14580738 实业股份有 日至 2025 年 07 月
白质膳食补充剂；葡萄糖膳食补充剂；酪蛋白膳食 月 03 日
限公司 20 日
补充剂；酶膳食补充剂；营养补充剂；
第 30 类：糕点；蜂蜜；蜂王浆；果冻（糖果）；以 上海思妍丽 2015 年 07 月 21
2014 年 06
8 14580737 谷物为主的零食小吃；以米为主的零食小吃；谷粉 实业股份有 日 至 2025 年 07
月 03 日
制食品；食用预制谷蛋白；麦乳精；花粉健身膏； 限公司 月 20 日
第 32 类：植物饮料；无酒精果汁饮料；锂盐矿水；
上海思妍丽 2015 年 07 月 21
矿泉水（饮料）；无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精 2014 年 06
9 14580736 实业股份有 日 至 2025 年 07
饮料；饮料制作配料；无酒精果汁；水（饮料）；啤 月 03 日
限公司 月 20 日
酒；
第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商
业橱窗布置；商业信息代理；替他人采购（替其他 上海思妍丽 2015 年 03 月 21
2014 年 02
10 14031314 企业购买商品或服务）；通过邮购定单进行的广告 实业股份有 日 至 2025 年 03
月 17 日
宣传；特许经营的商业管理；医疗用品零售或批发 限公司 月 20 日
服务；市场营销；替他人推销；商业管理辅助；
上海思妍丽 2015 年 03 月 21
第 3 类：香波；洗面奶；化妆品；美容面膜；香皂； 2014 年 02
11 14031307 实业股份有 日 至 2025 年 03
浴盐；芳香精油；安神用香精油；香水；浴液； 月 17 日
限公司 月 20 日
141
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商
业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；特许 上海思妍丽 2015 年 03 月 07
2014 年 01
12 13879068 经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；商业 实业股份有 日 至 2025 年 03
月 08 日
管理辅助；商业信息代理；替他人采购（替其他企 限公司 月 06 日
业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销；
第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商
业橱窗布置；通过邮购定单进行的广告宣传；特许 上海思妍丽 2015 年 03 月 07
2014 年 01
13 13879063 经营的商业管理；医疗用品零售或批发服务；商业 实业股份有 日 至 2025 年 03
月 08 日
管理辅助；商业信息代理；替他人采购（替其他企 限公司 月 06 日
业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销；
上海思妍丽 2015 年 03 月 14
第 3 类：香波；洗面奶；化妆品；美容面膜；香皂； 2014 年 01
14 13879019 实业股份有 日 至 2025 年 03
浴盐；芳香精油；安神用香精油；香水；浴液； 月 08 日
限公司 月 13 日
第 44 类：整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽 上海思妍丽 2015 年 01 月 21
2013 年 08
15 13116477 浴；美容院；修指甲；动物饲养；园艺；眼镜行； 实业股份有 日至 2025 年 01 月
月 21 日
卫生设备出租； 限公司 20 日
142
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 44 类：整形外科；疗养院；饮食营养指导；蒸汽 上海思妍丽 2015 年 01 月 21
2013 年 08
16 13116468 浴；美容院；修指甲；动物饲养；园艺；眼镜行； 实业股份有 日 至 2025 年 01
月 21 日
卫生设备出租； 限公司 月 20 日
第 44 类：保健；整形外科；疗养院；饮食营养指 上海思妍丽 2015 年 01 月 21
2013 年 08
17 13116445 导；蒸汽浴；美容院；按摩；修指甲；动物饲养； 实业股份有 日 至 2025 年 01
月 21 日
卫生设备出租； 限公司 月 20 日
第 44 类：保健；整形外科；疗养院；饮食营养指 上海思妍丽 2015 年 01 月 21
2013 年 08
18 13116440 导；蒸汽浴；美容院；按摩；修指甲；动物饲养； 实业股份有 日 至 2025 年 01
月 21 日
卫生设备出租； 限公司 月 20 日
第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；人
事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系 上海思妍丽 2015 年 01 月 28
2013 年 08
19 13116426 统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、 实业股份有 日 至 2025 年 01
月 21 日
兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服 限公司 月 27 日
务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；
第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；人
事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系 上海思妍丽 2015 年 01 月 28
2013 年 08
20 13116418 统化；会计；自动售货机出租；寻找赞助；药用、 实业股份有 日 至 2025 年 01
月 21 日
兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服 限公司 月 27 日
务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；
143
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商
业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企
上海思妍丽 2015 年 01 月 28
业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售 2013 年 08
21 13116405 实业股份有 日 至 2025 年 01
货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂 月 21 日
限公司 月 27 日
和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服
务；兽药零售或批发服务；
第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；商
业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企
上海思妍丽 2015 年 01 月 21
业迁移；计算机数据库信息系统化；会计；自动售 2013 年 08
22 13116395 实业股份有 日 至 2025 年 01
货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂 月 21 日
限公司 月 20 日
和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服
务；兽药零售或批发服务；
第 3 类：洗衣剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂； 上海思妍丽 2015 年 01 月 21
2013 年 08
23 13116380 香精油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；空气 实业股份有 日 至 2025 年 01
月 21 日
芳香剂； 限公司 月 20 日
第 3 类：洗衣剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨制剂； 上海思妍丽 2015 年 01 月 21
2013 年 08
24 13116372 香精油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品；空气 实业股份有 日 至 2025 年 01
月 21 日
芳香剂； 限公司 月 20 日
144
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
上海思妍丽 2015 年 03 月 21
2013 年 06
25 12732197 第 3 类：清洁制剂；香； 实业股份有 日 至 2025 年 03
月 08 日
限公司 月 20 日
第 5 类：防腐剂（医用）；膏剂；人用和兽用微量元
上海思妍丽 2012 年 12 月 14
素制剂；生化药品；水剂；维生素制剂；药用氨基 2011 年 09
26 9981308 实业股份有 日 至 2022 年 12
酸；药用化学制剂；医用或兽医用微生物制剂；针 月 19 日
限公司 月 13 日
剂；
上海思妍丽 2014 年 07 月 21
第 3 类：化妆品；清洁制剂；洗面奶；香；香精油； 2011 年 09
27 9981288 实业股份有 日 至 2024 年 07
牙膏； 月 19 日
限公司 月 20 日
第 44 类：保健；理发店；美容院；头发移植；药剂 上海思妍丽 2012 年 08 月 07
2011 年 07
28 9669592 师提供的配药服务；医疗诊所；医药咨询；医院； 实业股份有 日 至 2022 年 08
月 01 日
远程医学服务；整形外科； 限公司 月 06 日
145
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 10 类：按摩用马毛手套；电疗器械；敷药用器 上海思妍丽 2012 年 04 月 07
2011 年 03
29 9276245 具；紧身腹围；理疗设备；束腹紧身胸衣；医疗器 实业股份有 日 至 2022 年 04
月 29 日
械和仪器；医用床；医用垫；医用指套； 限公司 月 06 日
第 32 类：不含酒精的果汁饮料；矿泉水（饮料）；
上海思妍丽 2011 年 12 月 28 日
水（饮料）；水果饮料（不含酒精）；无酒精果汁； 2010 年 12
30 8971244 实业股份有 至 2021 年 12 月
无酒精水果混合饮料；无酒精饮料；以蜂蜜为主的 月 20 日
限公司 27 日
无酒精饮料；植物饮料；锂盐矿水；
第 30 类：非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营
上海思妍丽 2011 年 12 月 28 日
养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；果冻（糖果）；螺旋 2010 年 12
31 8971224 实业股份有 至 2021 年 12 月
藻（非医用营养品）；食用王浆（非医用）；以谷物 月 20 日
限公司 27 日
为主的零食小吃；以米为主的零食小吃；
第 44 类：整形外科；头发移植；药剂师提供的配药 上海思妍丽 2012 年 01 月 07
2010 年 11
32 8879126 服务；医疗辅助；医疗护理；医疗诊所；医务室； 实业股份有 日 至 2022 年 01
月 24 日
医药咨询；医院；远程医学服务； 限公司 月 06 日
上海思妍丽 2011 年 11 月 07 日
2010 年 06
33 8386431 第 44 类：美容院；饮食营养指导； 实业股份有 至 2021 年 11 月
月 11 日
限公司 06 日
146
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
上海思妍丽 2011 年 09 月 14 日
2010 年 06
34 8386413 第 10 类：敷药用器具； 实业股份有 至 2021 年 09 月
月 11 日
限公司 13 日
第 5 类：防日晒药膏；人用药；药用草药茶；药用 上海思妍丽 2011 年 06 月 28 日
2010 年 06
35 8386398 胶囊；医药制剂；医用头发增长剂；医用药膏；医 实业股份有 至 2021 年 06 月
月 11 日
用药丸；医用药物；中药成药； 限公司 27 日
上海思妍丽 2012 年 01 月 14
2010 年 04
36 8174769 第 5 类：医用减肥药；药茶； 实业股份有 日 至 2022 年 01
月 02 日
限公司 月 13 日
上海思妍丽 2010 年 09 月 21
第 44 类：按摩；理发店；美容师服务；美容院；桑 2009 年 02
37 7210493 实业股份有 日 至 2020 年 09
拿浴服务；修指甲；眼镜行；蒸气浴； 月 20 日
限公司 月 20 日
第 3 类：薄荷油（芳香油）；芳香精油；化妆品；玫 上海思妍丽 2010 年 07 月 28
2009 年 02
38 7210492 瑰油；柠檬香精油；香；香草油；香皂；杏仁油； 实业股份有 日 至 2020 年 07
月 20 日
熏衣草香油； 限公司 月 27 日
147
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 5 类：人用药；维生素制剂；减肥用药剂；治头 上海思妍丽 2010 年 05 月 14
2007 年 05
39 6064476 皮屑药剂；医用润发剂；医用生发剂；搽剂；消毒 实业股份有 日 至 2020 年 05
月 22 日
剂；医用营养食物；卫生巾； 限公司 月 13 日
上海思妍丽 2012 年 05 月 07
第 44 类：美容院；整形外科；蒸气浴；理发室；眼 2007 年 05
40 6064475 实业股份有 日 至 2022 年 05
镜行；保健；修指甲；头发移植；护理；动物饲养； 月 22 日
限公司 月 06 日
上海思妍丽 2010 年 05 月 28
2007 年 03
41 5936563 第 18 类：香肠肠衣； 实业股份有 日 至 2020 年 05
月 09 日
限公司 月 27 日
上海思妍丽 2010 年 02 月 07
2007 年 01
42 5850661 第 25 类：体操鞋； 实业股份有 日 至 2020 年 02
月 16 日
限公司 月 06 日
第 16 类：印刷出版物；期刊；杂志（期刊）；书籍； 上海思妍丽 2008 年 10 月 07
2005 年 05
43 4666878 海报；说明书；报纸；小册子（手册）；印刷品；宣 实业股份有 日 至 2028 年 10
月 19 日
传画； 限公司 月 06 日
上海思妍丽 2008 年 10 月 28
2005 年 04
44 4589193 第 3 类：动物用化妆品； 实业股份有 日 至 2028 年 10
月 07 日
限公司 月 27 日
148
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
上海思妍丽 2009 年 02 月 28
第 3 类：浴液；洗发剂；洗涤剂；洗面奶；清洁制 2004 年 10
45 4301928 实业股份有 日 至 2029 年 02
剂；化妆品；润肤霜；摩丝；牙膏；动物用化妆品； 月 09 日
限公司 月 27 日
上海思妍丽 2017 年 12 月 21
第 44 类：美容院；按摩；修指甲；纹身；蒸气浴； 2004 年 07
46 4150499 实业股份有 日 至 2027 年 12
公共卫生浴； 月 02 日
限公司 月 20 日
上海思妍丽 2009 年 01 月 21
第 3 类：浴液；洗发剂；洗涤剂；洗面奶；清洁制 2004 年 03
47 3986062 实业股份有 日 至 2029 年 01
剂；化妆品；润肤霜；摩丝；牙膏；动物用化妆品； 月 30 日
限公司 月 20 日
第 1 类：酸；碱土金属；碱；蒸馏水；科学用放射
性元素；陶瓷釉料；增润剂；化学试剂（非医用或 上海思妍丽 2013 年 10 月 14
2002 年 05
48 3183855 兽医用）；相纸；未加工人造树脂；植物生长调节剂； 实业股份有 日 至 2023 年 10
月 21 日
灭火混合剂；金属退火剂；焊剂；食物防腐用化学 限公司 月 13 日
品；皮革鞣剂；工业用粘合剂；纸浆；
上海思妍丽 2013 年 09 月 28
第 2 类：染料；涂料；颜料；食品色素；印刷油墨； 2002 年 05
49 3183854 实业股份有 日 至 2023 年 09
油漆；漆；稀料；防腐剂；天然树脂； 月 21 日
限公司 月 27 日
上海思妍丽 2017 年 10 月 07
第 3 类：香皂；洗涤剂；擦亮用剂；磨光制剂；香 2002 年 05
50 3183853 实业股份有 日 至 2027 年 10
料；化妆品；香水；牙膏；香；动物用化妆品； 月 21 日
限公司 月 06 日
149
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
上海思妍丽 2013 年 08 月 07
第 4 类：工业用油；工业用脂；润滑油；桐油；燃 2002 年 05
51 3183852 实业股份有 日 至 2023 年 08
料；矿物燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂； 月 21 日
限公司 月 06 日
第 5 类：空气清新剂；空气净化制剂；净化剂；兽 上海思妍丽 2013 年 08 月 28
2002 年 05
52 3183851 医用化学制剂；杀害虫制剂；消毒纸巾；卫生巾； 实业股份有 日 至 2023 年 08
月 21 日
医用保健袋；医用胶布；假牙用瓷料； 限公司 月 27 日
第 6 类：未加工或半加工普通金属；金属喷头；可
移动的金属建筑物；金属建筑材料；普通金属线； 上海思妍丽 2013 年 10 月 28
2002 年 05
53 3183850 非电气金属电缆接头；钉子；家具用金属附件；五 实业股份有 日 至 2023 年 10
月 21 日
金器具；金属锁（非电）；保险柜；金属容器；金属 限公司 月 27 日
焊条；普通金属艺术品；金属碑；
第 7 类：水族池通气泵；纺织机；染色机；制茶机
械；制食品用电动机械；电动制饮料机；烟草加工
上海思妍丽 2013 年 11 月 07 日
机；喷色机；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶 2002 年 05
54 3183849 实业股份有 至 2023 年 11 月
瓷机械）；制药加工工业用机器；油漆加工用机器； 月 21 日
限公司 06 日
电梯（升降机）；电子工业设备；喷漆机；喷漆枪；
清洁设备；
第 8 类：杀虫喷雾器（手动的）；磨具（手工具）；
上海思妍丽 2013 年 06 月 07
农业器具（手动的）；剃须刀；修指甲工具；钳子； 2002 年 05
55 3183848 实业股份有 日 至 2023 年 06
手工操作的胶粘剂挤压枪；涂底漆小刀（手工具）； 月 21 日
限公司 月 06 日
刀；餐具（刀、叉、匙）；
150
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 9 类：计算机；时钟（时间记录装置）；传真机；
上海思妍丽 2013 年 07 月 07
衡器；量具；电子公告牌；电视机；照相机（摄影）； 2002 年 05
56 3183847 实业股份有 日 至 2023 年 07
测量器械和仪器；望远镜；集成电路；防护面罩； 月 21 日
限公司 月 06 日
报警器；眼镜；动画片；电熨斗；电镀设备；
第 10 类：假发；外科仪器和器械；牙科设备；理疗 上海思妍丽 2013 年 06 月 07
2002 年 05
57 3183846 设备；按摩手套；口罩；奶瓶；非化学避孕用具； 实业股份有 日 至 2023 年 06
月 21 日
腹带；缝合材料； 限公司 月 06 日
第 11 类：照明器；照明器械及装置；灯；喷灯；汽 上海思妍丽 2013 年 09 月 07
2002 年 05
58 3183835 灯；冰箱；水龙头；暖气装置；卫生设备用水管； 实业股份有 日 至 2023 年 09
月 21 日
电暖器； 限公司 月 06 日
上海思妍丽 2013 年 06 月 07
第 12 类：机车；汽车；车轮；自行车；缆车；手推 2002 年 05
59 3183834 实业股份有 日 至 2023 年 06
车；轮椅；雪橇（车）；空中运载工具；船； 月 21 日
限公司 月 06 日
上海思妍丽 2013 年 06 月 07
第 13 类：烟花；火器；炸药；烟火；信号烟火；烟 2002 年 05
60 3183833 实业股份有 日 至 2023 年 06
火产品；爆竹 月 21 日
限公司 月 06 日
第 14 类：未加工或半加工贵重金属；仿金制品；家 上海思妍丽 2013 年 10 月 28
2002 年 05
61 3183832 用贵重金属用具；贵重金属容器；宝石；人造宝石； 实业股份有 日 至 2023 年 10
月 21 日
装饰别针；钟；表；电子万年台历； 限公司 月 27 日
上海思妍丽 2013 年 09 月 28
第 15 类：八音盒；乐器；乐器盒；乐谱架；音叉； 2002 年 05
62 3183831 实业股份有 日 至 2023 年 09
指挥棒；校音器； 月 21 日
限公司 月 27 日
151
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 16 类：纸；订书机；墨水；复印纸（文具）；卫
生纸；白纸板；印刷品；印刷出版物；油画；保鲜 上海思妍丽 2013 年 08 月 14
2002 年 05
63 3183830 膜；包装纸；文具；印章（印）；书写工具；文具用 实业股份有 日 至 2023 年 08
月 21 日
胶带；绘画仪器；绘画材料；色带；教学材料（仪 限公司 月 13 日
器除外）；模型材料；念珠；
第 17 类：丙稀酸树脂（半成品）；乳胶（天然胶）；
上海思妍丽 2013 年 07 月 28
非文具、非家用、非医用胶带；塑料管、板、杆、 2002 年 05
64 3183829 实业股份有 日 至 2023 年 07
条；浇水软管；保温用非导热材料；隔音材料；绝 月 21 日
限公司 月 27 日
缘材料；防水包装物；非金属马掌；
上海思妍丽 2013 年 08 月 28
第 18 类：（动物）皮；手提包；公文包；钱包；衣 2002 年 05
65 3183828 实业股份有 日 至 2023 年 08
箱；裘皮；伞；手杖；马具；香肠肠衣； 月 21 日
限公司 月 27 日
第 19 类：水泥；石、混凝土或大理石艺术品；半成
上海思妍丽 2013 年 07 月 21
品木材；大理石；石膏；混凝土建筑构件；非金属 2002 年 05
66 3183827 实业股份有 日 至 2023 年 07
砖瓦；耐火材料；沥青；非金属建筑材料；非金属 月 21 日
限公司 月 20 日
建筑物；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；
第 20 类：家具；非金属容器（存储和运输用）；金
上海思妍丽 2013 年 08 月 28
属台；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；漆器工艺品； 2002 年 05
67 3183826 实业股份有 日 至 2023 年 08
布告牌；食品用塑料装饰品；栖息箱；家具用非金 月 21 日
限公司 月 27 日
属附件；枕头；非金属合页；
152
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 21 类：刷子；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、
缸）；瓷器；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；盥 上海思妍丽 2013 年 09 月 28
2002 年 05
68 3183825 洗室器具；梳；牙刷；牙签；化妆用具；隔热容器； 实业股份有 日 至 2023 年 09
月 21 日
清洁器具（手工操作）；玻璃板（原材料）；家用宠 限公司 月 27 日
物笼；除蚊器（非电）；
第 22 类：绳索；塑料打包带；网；帐篷；漆布；编 上海思妍丽 2013 年 06 月 07
2002 年 05
69 3183824 织袋；填料；室内装璜填充木材（填充料）；纺织纤 实业股份有 日 至 2023 年 06
月 21 日
维；纤维纺织原料； 限公司 月 06 日
上海思妍丽 2013 年 08 月 07
2002 年 05
70 3183823 第 23 类：纱；线；丝纱；毛线； 实业股份有 日 至 2023 年 08
月 21 日
限公司 月 06 日
上海思妍丽 2013 年 08 月 28
第 24 类：布；毡；桌布；卫生手套；树脂布；纺织 2002 年 05
71 3183822 实业股份有 日 至 2023 年 08
品壁挂；毛巾被；床单；哈达；旗帜； 月 21 日
限公司 月 27 日
上海思妍丽 2014 年 02 月 21
第 25 类：雨衣（包括雨帽、披肩、斗篷）；戏装； 2002 年 05
72 3183821 实业股份有 日 至 2024 年 02
婚纱； 月 21 日
限公司 月 20 日
第 26 类：钮扣；绣花饰品；衣服装饰品；发饰品； 上海思妍丽 2013 年 11 月 21 日
2002 年 05
73 3183820 拉链；假发；针；人造花；服装垫肩；修补纺织品 实业股份有 至 2023 年 11 月
月 21 日
用热粘胶布片；运动员号码；茶壶保暖套； 限公司 20 日
上海思妍丽 2013 年 09 月 28
第 27 类：地毯；席；枕席；垫席；地垫；浴室防滑 2002 年 05
74 3183819 实业股份有 日 至 2023 年 09
垫；汽车用垫毯；防滑垫；墙纸；非纺织品壁挂； 月 21 日
限公司 月 27 日
153
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体
上海思妍丽 2013 年 10 月 21
器械；箭弓；体育活动器械；游泳池（娱乐用品）； 2002 年 05
75 3183818 实业股份有 日 至 2023 年 10
旱冰鞋；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；钓具； 月 21 日
限公司 月 20 日
球拍用吸汗带；
第 29 类：蛋；肉；鱼制食品；水果罐头；蜜饯；腌 上海思妍丽 2013 年 06 月 07
2002 年 05
76 3183817 制蔬菜；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加 实业股份有 日 至 2023 年 06
月 21 日
工过的瓜子；干食用菌；豆腐制品； 限公司 月 06 日
第 30 类：茶；糖；盐；醋；咖啡；糖果；非医用营
上海思妍丽 2013 年 07 月 14
养胶囊；糕点；八宝粥；谷类制品；方便面；玉米 2002 年 05
77 3183816 实业股份有 日 至 2023 年 07
花；豆浆；食用淀粉产品；食用冰；酱油；调味品； 月 21 日
限公司 月 13 日
酵母；食用芳香剂；家用嫩肉剂；
第 31 类：树木；谷（谷类）；自然花；活动物；鲜 上海思妍丽 2013 年 06 月 07
2002 年 05
78 3183815 水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物饲料；酿酒麦芽； 实业股份有 日 至 2023 年 06
月 21 日
动物栖息用品； 限公司 月 06 日
第 32 类：啤酒；无酒精饮料；水（饮料）；可乐； 上海思妍丽 2013 年 11 月 07 日
2002 年 05
79 3183814 矿泉水；等渗饮料；奶茶（非奶为主）；果汁；果子 实业股份有 至 2023 年 11 月
月 21 日
粉；饮料制剂； 限公司 06 日
第 33 类：酒精饮料（啤酒除外）；酒（饮料）；白兰 上海思妍丽 2013 年 06 月 07
2002 年 05
80 3183813 地；威士忌酒；鸡尾酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒； 实业股份有 日 至 2023 年 06
月 21 日
料酒； 限公司 月 06 日
第 34 类：烟草；香烟；雪茄烟；香烟嘴；非贵重金 上海思妍丽 2013 年 06 月 07
2002 年 05
81 3183812 属香烟盒；火柴；吸烟用打火机；打火石；卷烟纸； 实业股份有 日 至 2023 年 06
月 21 日
香烟过滤嘴； 限公司 月 06 日
154
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 35 类：广告；商业管理辅助；进出口代理；推销 上海思妍丽 2014 年 01 月 07
2002 年 05
82 3183811 （替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机 实业股份有 日 至 2024 年 01
月 21 日
数据库信息系统化；会计； 限公司 月 06 日
上海思妍丽 2014 年 02 月 14
第 36 类：不动产管理；经纪；担保；募集慈善基 2002 年 05
83 3183810 实业股份有 日 至 2024 年 02
金；信托；典当；保险；银行；艺术品估价； 月 21 日
限公司 月 13 日
第 37 类：室内装潢；建筑信息；建筑；采矿；室内
外油漆；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养
上海思妍丽 2014 年 02 月 14
和修理；车辆防锈处理；飞机的保养与修理；造船； 2002 年 05
84 3183809 实业股份有 日 至 2024 年 02
照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理； 月 21 日
限公司 月 13 日
喷涂服务；轮胎翻新；家具保养；皮革保养、清洗
和修补；消毒；电梯的安装与修理；
第 38 类：电视播放；信息传送；计算机终端通讯； 上海思妍丽 2013 年 09 月 07
2002 年 05
85 3183808 计算机辅助信息和图像传送；电讯信息；移动电话 实业股份有 日 至 2023 年 09
月 21 日
通讯；电话通讯；电子信件； 限公司 月 06 日
第 39 类：水上运输；运输；商品包装；汽车运输；
上海思妍丽 2013 年 09 月 07
空中运输；停车场；贮藏；潜水服出租；能源分配； 2002 年 05
86 3183807 实业股份有 日 至 2023 年 09
水闸操作管理；递送（信件和商品）；旅行社；轮椅 月 21 日
限公司 月 06 日
出租；
第 40 类：磨光；金属处理；纺织品化学处理；木器
上海思妍丽 2013 年 12 月 14
制作；书籍装订；光学玻璃研磨；烧制陶器；面粉 2002 年 05
87 3183806 实业股份有 日 至 2023 年 12
加工；剥制加工；服装制作；照相印刷；垃圾及废 月 21 日
限公司 月 13 日
料销毁；空气净化；水净化；艺术品装帧；
155
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 41 类：教育；安排和组织会议；图书馆；书籍出 上海思妍丽 2013 年 09 月 07
2002 年 05
88 3183805 版；录像带发行；文娱活动；节目制作；游乐园； 实业股份有 日 至 2023 年 09
月 21 日
动物园；经营彩票； 限公司 月 06 日
第 42 类：化妆品研究；化学分析；包装设计；工艺 上海思妍丽 2013 年 12 月 21
2002 年 05
89 3183804 品外观设计；室内装饰设计；计算机编程；服装设 实业股份有 日 至 2023 年 12
月 21 日
计；质量控制；知识产权许可；生物学研究； 限公司 月 20 日
第 43 类：旅馆预定；饭店；咖啡馆；餐厅；快餐 上海思妍丽 2013 年 11 月 28 日
2002 年 05
90 3183803 馆；餐馆；汽车旅馆；养老院；日间托儿所（看孩 实业股份有 至 2023 年 11 月
月 21 日
子）；会议室出租； 限公司 27 日
上海思妍丽 2014 年 02 月 14
第 44 类：整形外科；眼镜行；保健；头发移植；护 2002 年 05
91 3183802 实业股份有 日 至 2024 年 02
理（医务）；动物喂养； 月 21 日
限公司 月 13 日
第 45 类：收养所；私人保镖；侦探公司；晚礼服出 上海思妍丽 2013 年 07 月 28
2002 年 05
92 3183801 租；约会；服装出租；开保险锁；安全咨询；婚姻 实业股份有 日 至 2023 年 07
月 21 日
介绍所；社交护送（陪伴）； 限公司 月 27 日
上海思妍丽 2012 年 06 月 07
2001 年 04
93 1784931 第 42 类：美容院；理发店；按摩； 实业股份有 日 至 2022 年 06
月 05 日
限公司 月 06 日
上海思妍丽 2013 年 07 月 21
1998 年 06
94 2021339 第 3 类：香水；化妆品； 实业股份有 日 至 2023 年 07
月 11 日
限公司 月 20 日
156
序
注册号 商标 核定使用商品/服务 申请日 权利人 有效期限
号
第 10 类：注射针管； 皮下注射器； 医用注射针 2014 年 02 月 21
2012 年 09 黄河（远东）
95 11490652 筒； 医用注射器； 医用紫外线灯； 医用手套； 医 日 至 2024 年 02
月 13 日 有限公司
用冰袋； 医疗垃圾专用容器； 月 20 日
附表二：香港子公司持有的香港注册商标
序 核定使用商品类 权利人
商标图形 注册号 状态
号 型
黄河（远东）有限公
1 301422521 3, 35 已注册
司
黄河（远东）有限公
2 302377189 10 已注册
司
157
黄河（远东）有限公
3 301769365 44 已注册
司
158
附件七：正在进行中的诉讼、仲裁
争议标的金额（人民币
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 裁判机构 案号 现状
元）
璞颜（上 上海思妍丽实
合同纠 上海市长宁 （2018）沪 0105 民
1 海）化妆品 业股份有限公 1,526,204.38 一审已判决，原告上诉
纷 区人民法院 初 1434 号
有限公司 司
北京话梅乐 上海思妍丽实
合同纠 北京市高级 （2018）京民申
2 享科技有限 业股份有限公 108,328.59 再审程序进行中
纷 人民法院 2224 号
公司 司
侵害作
北京全景视
上海思妍丽实 品信息
觉网络科技 上海市徐汇 （2018）沪 0104 诉
3 业股份有限公 网络传 10,000 正在进行诉前调解
股份有限公 区人民法院 前调 7380 号
司 播权纠
司
纷
159
附件八：报告期内的行政处罚
序
被处罚人 处罚事由 处罚内容 处罚部门 处罚文书 日期 备注
号
《行政处罚决定书》
天猫思妍丽旗舰店对商品作出引人误 罚款 30,000
1. （沪监管长处字[2018]第 2018.01.29 /
解的虚假宣传 元
052017000857 号）
《行政处罚决定书》
天猫思妍丽旗舰店对商品作出引人误 罚款 30,000 长宁区市场监
2. （沪监管长处字[2018]第 2018.01.23 /
上海思妍丽 解的虚假宣传 元 督管理局
052017000757 号）
实业股份有
《行政处罚决定书》
限公司 天猫思妍丽旗舰店对商品作出虚假或 罚款 10,000
3. （沪监管长处字[2018]第 2018.09.05 /
引人误解的宣传 元
052018000120 号）
上海市闵行区
安排未获得有效健康合格证明的从业 警告，罚款 《行政处罚决定书》
4. 卫生和计划生 2018.04.17 /
人员从事直接为顾客服务工作 1,000 元 （闵第 2120182074 号）
育委员会
上海思妍丽
上海市徐汇区
实业股份有 经营者在格式条款中排除消费者解释 （徐市监案处字[2016]第
5. 警告 市场监督管理 2016.02.24 /
限公司宜山 格式条款的权利 040201510350 号）
局
路分公司
上海思妍丽
上海市黄浦区
实业股份有 营业中查实供顾客使用的毛巾直接与 警告并罚款 《当场行政处罚决定书》
6. 卫生和计划生 2016.8.19 /
限公司长乐 杂物堆放在一起 500 元 （黄第 1120162436 号）
育委员会
路分公司
160
序
被处罚人 处罚事由 处罚内容 处罚部门 处罚文书 日期 备注
号
上海思妍丽
《行政处罚决定书》（沪
实业股份有 罚款 8,000 上海市徐汇区
7. 消防设施未保持完好有效 公（徐）（消）行罚决字 2017.9.6 /
限公司宛平 元 公安消防支队
[2017]2981700874 号）
路分公司
上海思妍丽
警告，罚款 上海市黄浦区
实业股份有 安排未获得有效健康合格证明的从业
8. 人民币 500 卫生和计划生 （黄第 1120162481 号） 2016.09.27 /
限公司徐家 人员从事直接为顾客服务工作
元 育委员会
汇路分公司
警告，罚款
未经核准为患者开展 3 例颜面脂肪移 3,000 元，吊 上海市黄浦区 医疗机构不
《行政处罚决定书》
9. 植术，并收取诊疗费用 983,800 元人 销医疗美容 卫生和计划生 2017.06.27 良执业行为
（黄第 2220170017）
民币 科；美容外 育委员会 记6分
科
未经核准开展全身麻醉的诊疗活动； 上海市黄浦区
上海诺迪新 《责令改正通知书》
10. 使用了 1 名卫生技术人员从事本专业 责令改正 卫生和计划生 2017.08.18 /
天地医疗美 （[2017]1000210）
以外的诊疗活动 育委员会
容门诊部有
上海市黄浦区
限公司 警告，罚款 《行政处罚决定书》
11. 医疗机构诊疗活动超出登记范围 卫生和计划生 2017.09.11 /
4,000 元 （黄第 2220170029 号）
育委员会
出具监督意 上海市黄浦区 《监督意见书》 医疗机构不
使用未注册在本医疗机构内的医师从
12. 见书 卫生和计划生 （黄人员监[2017]0006） 2017.07.03 良执业行为
事医疗美容诊疗活动
育委员会 记2分
13. 未取得《医疗广告审查证明》发布医 警告 上海市黄浦区 《行政处罚决定书》 2017.04.28 医疗机构不
161
序
被处罚人 处罚事由 处罚内容 处罚部门 处罚文书 日期 备注
号
疗广告 卫生和计划生 （黄第 2220170009 号） 良执业行为
育委员会 记4分
《责令改正通知书》
14. 责令改正 2017.04.20 /
（[2017]1000046）
没收未依法
上海市黄浦区
注册的医疗
15. 使用未依法注册的医疗器械 市场监督管理 / / /
器械；罚款
局
3 万元
医疗废物暂时贮存设施未上锁，未做
好防盗安全措施，且医疗废物暂时贮
存设施的门未半封闭状态，该房间与 上海市卫生和
警告，罚款 《行政处罚决定书》
16. 医院楼梯天井互通，无严密封闭措 计划生育委员 2018.06.11 /
4,000 元 （沪第 2120185012 号）
施，无防鼠、防蟑螂、防渗漏和雨水 会
冲刷等措施，被认定为医疗废物贮存
设施不符合卫生要求
上海光泽医
医用纸塑袋包装的器械（喷砂头、牙
院有限公司
挺、弯盘）有湿包现象，违反了《基 闵行区卫生和
罚款 2,000 《行政处罚决定书》
17. 层医疗机构医院感染管理基本要 计划生育委员 2017.08.08 /
元 （闵第 2120179014 号）
求》，未执行国家有关规范、标准和 会
规定
责令停止使 上海市闵行区
（闵市监案处字（2017）
18. 涉嫌使用检验不合格的电梯 用有关特种 市场监督管理 2017.01.13 /
第 120201631045 号）
设备；处 3 局
162
序
被处罚人 处罚事由 处罚内容 处罚部门 处罚文书 日期 备注
号
万元整罚款
未在高度危险性口腔器械包（门诊手 上海市闵行区
罚款 2,000 《行政处罚决定书》
19. 术用手术刀柄）内放置包内化学指示 卫生和计划生 2018.08.14 /
元 （闵第 2120189023 号）
物 育委员会
北京思妍丽
北京市朝阳区
美容有限公 罚款 1,000 （京朝卫公罚[2017]0361
20. 地下室备案过期 卫生和计划生 / /
司丰联广场 元 号）
育委员会
分公司
北京思妍丽
《北京市朝阳区公安消防
美容有限公 罚款 1,000 北京市朝阳区
21. 堵塞通道，灭火器缺少 支队当场处罚决定书》 2017.10.17 /
司三元桥分 元 公安消防支队
（编号 0009322）
公司
北京思妍丽
美容有限公 罚款 10,000 北京市朝阳区 （京朝消决字[2016]第
22. 喷淋损坏未及时维修 / /
司亚运村分 元 公安消防支队 0103 号）
公司
北京思妍丽
北京市朝阳区
美容有限公 未在禁止吸烟场所设置明显的举报投
23. 责令改正 卫生和计划生 / 2016.12.24 /
司亚运村分 诉电话号码标识
育委员会
公司
北京思妍丽 北京市海淀区 《安全生产责令改正通知
未见安全疏散图（安全出口及疏散通
24. 美容有限公 责令改正 万寿路街道街 书》 2018.05.02 /
道类）
司万寿路分 道检查队 （[2018]第京海安检
163
序
被处罚人 处罚事由 处罚内容 处罚部门 处罚文书 日期 备注
号
公司 （001）[2018]03193 号）
重庆思妍丽
化妆品有限 重庆市渝中区 《行政处罚决定书》
罚款 2,000
25. 公司邹容路 门面招牌与核准医疗机构名称不一致 卫生和计划生 （渝中卫医罚（2017）43 2017.12.12 /
元
医疗美容诊 育委员会 号）
所
没收违法所
重庆市食品药 《行政处罚决定书》
得 3,160
26. 重庆思妍丽 销售未经批准或者检验的进口化妆品 品监督管理局 （（渝九）妆罚[2017]5 2017.07.04 /
元，罚款
化妆品有限 九龙坡区分局 号）
12,640 元
公司万象城
重庆市九龙坡
分公司 未按规定办理公共场所卫生许可证复 警告，罚款 《行政处罚决定书》
27. 卫生和计划生 2017.05.19 /
核手续 1,000 元 （九卫公罚[2017]74 号）
育委员会
重庆思妍丽
《税务行政处罚决定书》
化妆品有限 未按照规定期限办理纳税申报和报送 罚款 2,000 重庆市两江新
28. （两江国税七所罚 2018.04.17 /
公司财富中 纳税资料 元 区国家税务局
[2018]115 号）
心分公司
深圳市思妍
责令十二日 深圳市福田区 《行政处罚决定书》
丽美容有限 未对从业人员进行安全生产教育和培
29. 内改正；罚 安全生产监督 （（福华强）安监管罚 2017.03.13 /
公司上海宾 训；未建立事故隐患排查治理制度
款 20,000 元 管理局 [2017]第 3 号）
馆分店
烟台妍思丽 烟台市地方税
30. 逾期申报印花税 罚款 400 元 / / /
美容有限公 务局三站市场
164
序
被处罚人 处罚事由 处罚内容 处罚部门 处罚文书 日期 备注
号
司 分局
青岛思妍丽
青岛市地方税
31. 化妆品有限 逾期申报一次个人所得税 罚款 50 元 / 2017.09.04 /
务局市南分局
公司
成都瑞恒美 没收违法所 《行政处罚决定书》
成都市食品药
32. 容有限公司 销售超过限用期限的化妆品 得 120 元， （（成都）食药监妆罚 2017.11.22 /
品监督管理局
高新分公司 罚款 264 元 [2017]6 号）
成都瑞恒美 成都市金牛区 《税务行政处罚决定书
2016-06-01 至 2016-06-30 增值税未按
33. 容有限公司 罚款 100 元 国家税务局第 （简易）》（金牛国税二简 2016.08.09 /
期进行申报
金牛分公司 二税务分局 罚[2016]1742 号）
云南妍思丽
昆明市盘龙区
34. 美容有限公 延迟缴纳个人所得税 罚款 200 元 / 2016.06.13 /
地方税务局
司
长沙光泽医 长沙市雨花区
未按照规定期限办理纳税申报和报送 长雨国税简罚[2016]3141
35. 疗美容有限 罚款 500 元 国家税务局东 2016.07.14 /
纳税资料 号
公司 塘税务分局
云南健傲思 昆明市五华区
违反《公司法》第二百一十一条，成 吊销营业执
36. 妍丽美容有 市场监督管理 / / /
立后无正当理由超过六个月未开业 照
限公司 局
165