证券代码：002345            证券简称：潮宏基            公告编号：2019-006
  债券代码：112420            债券简称：16潮宏01




                    广东潮宏基实业股份有限公司
     关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                              申请文件的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2019年1

月8日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

申请文件。现将相关事项公告如下：

    一、关于本次交易的基本情况

    本次交易前，公司通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有上海思妍丽

实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）26%的股份。本次交易中，公司拟以发

行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下

简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣

打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣

打毛里求斯”）合计持有的思妍丽74%的股份。其中，公司以支付现金的方式购买
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽40.36%的股份，以发行股

份的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯持有的

思妍丽33.64%的股份。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

    二、公司在推进本次交易期间所做的工作

    在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，

并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证

监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师

事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相

关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

    2017年12月19日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮

宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披

露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-001），因公司

正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，

根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌，其后按

规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。

    2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<

广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本

次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。

    2018年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东潮宏基实业股

份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号）。

公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018

年4月16日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广

东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函>的回复》、《广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经公司向深圳

证券交易所申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。

    2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于

调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易

相关的议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了

《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（草案）》等公告。

    2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

    2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。

    2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受

理单》（受理序号：181793）。

    2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（181793号）。

    三、撤回本次重组申请文件的原因

    在本次交易的推进过程中，专业投资机构Hawk Investment Limited（以下简称

“安博凯”）与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与

对思妍丽的投资。同时，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利

于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良

性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。

    经各方友好协商，潮尚精创、复轩时尚、周德奋与公司签订《<发行股份及支

付现金购买资产协议>之终止协议》，将不再作为公司的现金交易对方，并拟将其

持有的思妍丽该部分股份转让与安博凯。方案调整之后，拟减少的交易对方持有

的交易标的的交易作价占原标的资产交易作价的比例超过20%，构成交易方案的重
大调整。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在中国证监会审核期

间上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案

重大调整的，应当向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。2019年1月8

日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》，公司董事会决定撤回本次重组相关

申请文件。

    四、后续工作安排

    撤回本次重组申请文件后，公司将与相关各方就本次交易的后续安排进行重

新商议，并根据相关事项进展及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

    同时，根据公司与安博凯、思妍丽于2019年1月8日签署的《战略合作框架协

议》，实现上述对思妍丽的合作投资后，公司与安博凯将集各自拥有资源，共同

将思妍丽做大做强，将思妍丽打造成为中国女性美业领军品牌。公司与思妍丽将

在会员互通、会员转介、商业推广活动支持、租赁地产合作等方面开展合作，以

建立更加紧密的纽带关系，实现资源最大化和提升各自品牌影响。同时，公司与

安博凯将发挥各自优势，联手在女性时尚消费领域寻求与公司战略方向契合的投

资机会和资产并购机会，进一步提升公司持续盈利能力和市场竞争力。

    上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告




                                      广东潮宏基实业股份有限公司董事会

                                                           2019年1月8日