股票代码：002345             股票简称：潮宏基           公告编号：2019-004
债券代码：112420            债券简称：16潮宏01




               广东潮宏基实业股份有限公司
             第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会

议于2019年1月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已

于2019年1月4日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级

管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3

名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。

本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司

章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

    一、会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与Hawk

Investment Limited、上海思妍丽实业股份有限公司签署<战略合作框架协议>的议

案》。

    关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由六位

非关联董事进行表决。

    同意公司与Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）、上海思妍丽实业

股份有限公司（以下简称“思妍丽”）签署《战略合作框架协议》，公司与安博凯

实现对思妍丽的合作投资后，将集各自拥有资源，共同将思妍丽做大做强，将思

妍丽打造成为中国女性美业领军品牌。公司与思妍丽将在会员互通、会员转介、
商业推广活动支持、租赁地产合作等方面开展合作，以建立更加紧密的纽带关系，

实现资源最大化和提升各自品牌影响。同时，公司与安博凯将发挥各自优势，联

手在女性时尚消费领域寻求与公司战略方向契合的投资机会和资产并购机会，进

一步提升公司持续盈利能力和市场竞争力。

    本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议，是对协议各方合作意愿

的框架性约定，相关业务具体合作事项仍需各方研究制定具体的合作计划或另行

签订协议。

    公司通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司持有思妍丽26%的股份，思妍丽

为公司的联营企业，同时，公司董事、总经理廖创宾先生任思妍丽董事长，根据

相关规定，思妍丽为公司的关联法人。后期具体合作事宜构成公司关联交易的，

公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，

并依法履行信息披露义务。本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》中规定的重大资产重组情形。

    《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-005）详见公司指定

信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与共青城潮尚

精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限

合伙）、周德奋签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》。

    关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避

表决，由五位非关联董事进行表决。

    同意公司分别与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复

轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署《<发行股份及支付现金购买

资产协议>之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公

司以支付现金方式购买潮尚精创、复轩时尚、周德奋分别持有的思妍丽5.0708%、
5.8821%、11.7647%股份的交易。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    三、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于撤回发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》。

    关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避

表决，由五位非关联董事进行表决。

    在本次交易的推进过程中，专业投资机构安博凯与公司进行接洽，其看好思

妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，公司亦认为公司

与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司

产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。

    经各方友好协商，潮尚精创、复轩时尚、周德奋与公司签订《<发行股份及支

付现金购买资产协议>之终止协议》，将不再作为公司的现金交易对方，并拟将其

持有的思妍丽该部分股份转让与安博凯。方案调整之后，拟减少的交易对方持有

的交易标的的交易作价占原标的资产交易作价的比例超过20%，构成交易方案的重

大调整。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在中国证监会审核期

间上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案

重大调整的，应当向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。撤回本次重

组申请文件后，公司将与相关各方就本次交易的后续安排进行重新商议，并根据

相关事项进展及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

    公司董事会同意公司向中国证监会撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易的相关申请文件。

    《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》（公告

编号：2019-006）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事针对以上议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信

息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



    特此公告




                                             广东潮宏基实业股份有限公司董事会

                                                                 2019年1月8日