广东潮宏基实业股份有限公司
               2018年度独立董事余应敏述职报告



    作为广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2018

年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独

立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，

积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，

充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2018年度本人履行

职责情况汇报如下：



    一、出席会议情况

    2018年度，公司共召开了12次董事会，其中在本人任职期间，应出席董事会

11次，本人均亲自出席了全部会议，并列席公司股东大会，主动了解公司经营情

况和财务状况，关注公司运作的规范性，与相关人员沟通，认真审议各项议案，

积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，

切实履行了独立董事的职责。

    2018年度，公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全

体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没

有提出异议。



    二、 发表独立意见情况


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    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等

有关规定，本人作为公司的独立董事，2018年度任期内本着认真负责、实事求是

的态度，对公司生产经营中的重大事项进行认真了解和核查后，发表相关独立意

见。

    1、2018年1月26日，就公司股权收购事项发表了事前认可意见，并于2018

年2月1日就公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于收购思妍丽股权整体方

案的议案》发表了独立意见。

    2、2018年2月7日，就公司筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌事

项发表了事前认可意见，并于2018年2月12日就公司第四届董事会第二十次会议

审议的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》发表了独立

意见。

    3、2018年3月14日，就公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了事前认

可意见，并于2018年3月19日就公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于公

司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

    4、2018年4月15日，就公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，并于2018

年4月25日就公司第四届董事会第二十二次会议审议的《2017年度利润分配预

案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2017年度存放与使用情

况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于同一控制下企业合

并追溯调整的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于制定<未来三年股

东回报规划（2018-2020年）>的议案》及2017年度公司对外担保及关联方资金往

来情况、2017年度关联交易事项发表了独立意见。

    5、2018年7月9日，就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表了独立意

见。

    6、2018年8月29日，就2018年半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金


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情况和公司对外担保情况发表了独立意见。

    7、2018年9月25日，就公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项发表

了事前认可意见，并于2018年9月28日就公司第四届董事会第二十六次会议审议

的《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》发表了独立意见。

    8、2018年10月12日，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

相关事项发表了事前认可意见，并于2018年10月19日就公司第四届董事会第二十

七次会议审议的《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》相关事项、《关于董事会换

届选举的议案》发表了独立意见。

    以上相关独立意见已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上公示。



    三、对公司进行现场检查的情况

    2018年度任期内，本人主动、积极关注公司运作的规范性，利用参加公司董

事会、股东大会的机会及其他时间多次对公司进行实地现场考察，深入了解公司

日常生产经营、财务状况、内部控制等情况，对比公司在行业中的地位、经营差

距，并利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策。此外，还通过电话及邮

件等方式与其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的生产

经营动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司日常经营难点提出解决

建议，并对公司未来发展战略提供决策参考意见。



    四、专门委员会任职情况

    1、作为公司审计委员会主任委员，本人严格按照公司《审计委员会实施细

则》组织开展各项工作，2018年度任期内共召集并主持了10次审计委员会会议，

审议公司定期报告，内审部门日常工作汇报等事项，并就2017年度财务报告审计

工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过


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程中认真履行了监督、核查职能。同时督促和指导内审部门加强对公司治理及业

务流程控制、以及公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

    2、作为公司薪酬委员会委员，本人积极履行职责，2018年度任期内出席了1

次薪酬委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员2017年度的履职情况以及

薪酬情况进行了考核评定，并对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司经营

目标完成情况，对公司的薪酬计划进行了讨论，并提出合理性建议。



    五、保护中小投资者合法权益方面所做的工作

    1、切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真

研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公

正判断，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，切实维护了公司和全

体股东的合法权益，促进公司稳健发展。

    2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督与

核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公

司《信息披露管理制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有

效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，2018年度公司的信息披露真

实、准确、及时、完整。

    3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到

规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理

解，并积极参加证券监管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，不

断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，

切实增强维护公司和投资者合法权益的能力。



    六、其他工作情况

    1、2018年度任期内，本人无提议召开董事会会议的情况；


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   2、2018年度任期内，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

   3、2018年度任期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    七、联系方式

   电子邮箱：yuym168@126.com



   最后，对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人2018年度工作中给予的

积极配合和支持，表示衷心的感谢！




                                       独立董事：

                                                         余应敏

                                                    2019 年 4 月 25 日




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