广东潮宏基实业股份有限公司
                                 章程修正案


       为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，

维护公司、股东和债权人的合法权益，提高公司的治理水平，根据 2018 年 10

月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委

员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及 2018 年 9 月 30 日中国证

监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》、2019 年 4 月中国证监会修订并正

式发布的《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》

部分条款作出适应性修订。具体修订内容如下：

              原章程条款                             修订后条款                 备注

第二十三条   公司在下列情况下，可以依   第二十三条   公司在下列情况下，可以依   修订
照法律、行政法规、部门规章和本章程的    照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：                规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合      （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                    并；
（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合      激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股    （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。                                  并、分立决议持异议，要求公司收购其股
    除上述情形外，公司不进行买卖本公    份；
司股份的活动。                          （五）将股份用于转换公司发行的可转换
                                        为股票的公司债券；
                                        （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                        必需。
                                            除上述情形外，公司不进行收购本公
                                        司股份的活动。
第二十四条     公司购回股份，可以下列方   第二十四条   公司收购本公司股份，可以    修订
式之一进行：                              通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；        和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；                          公司收购本公司股份的，应当依照《证券
（三）中国证监会认可的其他方式。          法》的规定履行信息披露义务。公司因本
                                          章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                          第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条         第二十五条   公司因本章程第二十三条      修订
第（一）项至第（三）项的原因收购本公      第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依      司股份的，应当经股东大会决议；因本章
照第二十三条规定收购本公司股份后，属      程第二十三条第（三）项、第（五）项、
于第（一）项情形的，应当自收购之日起      第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。       公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照第二十三条第（三）项规定收购      购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的本公司股份，将不超过本公司已发行股      应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公       （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
司的税后利润中支出；所收购的股份应当      个月内转让或者注销；属于第（三）项、
1 年内转让给职工。                        第（五）项、第（六）项情形的，公司合
                                          计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                          已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
                                          内转让或者注销。
第四十四条     公司召开股东大会的地点     第四十四条   公司召开股东大会的地点      修订
为：公司住所地或公司董事会确定的其他      为：公司住所地或其他明确地点。
明确地点。                                股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召      开。公司还将提供网络投票的方式为股东
开，并按照法律、行政法规、中国证监会      参加股东大会提供便利。股东通过上述方
或公司章程的规定，采用网络或其他方式      式参加股东大会的，视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过      股东通过网络投票参加股东大会的身份
上述方式参加股东大会的，视为出席。        及其表决结果，由证券交易所交易系统或
股东通过网络投票参加股东大会的身份        互联网投票系统确认；股东以通讯方式参
及其表决结果，由证券交易所交易系统或      加股东大会的，按照会议通知载明的登记
互联网投票系统确认；股东以通讯方式参      时间提供参会登记资料，并由公司确认参
加股东大会的，按照会议通知载明的登记      会身份和表决结果；股东通过征集投票权
时间提供参会登记资料，并由公司确认参       参加股东大会的，其身份和表决结果由征
会身份和表决结果；股东通过征集投票权       集人和聘请的律师共同确认。
参加股东大会的，其身份和表决结果由征
集人和聘请的律师共同确认。
第九十六条     董事由股东大会选举或更      第九十六条     董事由股东大会选举或更     修订
换，任期三年。董事任期届满，可连选连       换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能       职务。董事任期三年，任期届满可连选连
无故解除其职务。                           任。
第一百零六条      董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条       董事会由 9 名董事组成， 修订
设董事长 1 人。                            设董事长 1 人。
                                                  公司董事会下设审计委员会、战略决
                                           策委员会、薪酬委员会以及提名委员会等
                                           相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                           责，依照法律、行政法规或公司章程和董
                                           事会授权履行职责，提案应当提交董事会
                                           审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                           成，其中审计委员会、薪酬委员会、提名
                                           委员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                           审计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                           事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                           专门委员会的运作。
第一百二十六条      在公司控股股东、实际   第一百二十六条      在公司控股股东单位    修订
控制人单位担任除董事以外其他职务的         担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。         员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条      监事会行使下列职权： 第一百四十四条        监事会行使下列职权： 修订
（一）应当对董事会编制的公司定期报告       （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；               进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；                       （二）检查公司财务；
（三）对董事会和管理层执行公司利润分       （三）对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程         配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督；                               序进行监督；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职       （四）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法       务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高       规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；                 级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害    （五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员    公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；                              予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会    （六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东    不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；          大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；              （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的    （八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行    （九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律   调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由    师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。                              公司承担。

    除上述修订条款外，公司《章程》其他条款保持不变。




                                             广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                                                2019 年 4 月 25 日