广东潮宏基实业股份有限公司
                    2018年度监事会工作报告



    2018年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，在董事会及各

级领导的支持和配合下，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议

事规则》等法律法规及规章制度的规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工

作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高

级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2018

年度主要工作分述如下：

    一、2018年度监事会的工作情况：

    报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：

    1、2018年3月19日，公司召开第四届监事会第十四次会议，本次会议应到监

事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

    （1）《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；

    （2）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

    （3）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

    （4）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产

重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

    （5）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    （6）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且

不构成借壳上市的议案》；

    （7）《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案>的议案》；
    （8）《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

    （9）《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

    （10）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

    （11）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

    （12）《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》。

    本次会议决议公告于2018年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十五次会议，本次会议应到监

事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

    （1）《2017年度监事会工作报告》；

    （2）《2017年度报告及摘要》；

    （3）《2017年度财务决算报告》；

    （4）《2017年度利润分配预案》；

    （5）《2017年度内部控制评价报告》；

    （6）《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》；

    （7）《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （8）《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》；

    （9）《关于变更会计政策的议案》；

    （10）《关于制定<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》；

    （11）《2018年第一季度报告》。

    本次会议决议公告于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》

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    3、2018年8月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，本次会议应到监

事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
    （1）《2018年半年度报告》及其摘要；

    （2）《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。

    本次会议决议公告于2018年8月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》

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    4、2018年10月19日，公司召开第四届监事会第十七次会议，本次会议应到

监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：

    （1） 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；

    （2）《关于调整公司本次重组方案的议案》；

    （3）《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》；

    （4）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

    （5）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公

司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

    （6）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公

司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

    （7）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    （8）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大

资产重组且不构成借壳上市的议案》；

    （9）《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

    （10）《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>

的议案》；

    （11）《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

    （12）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程

序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
    （13）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

    （14）《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

    （15）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报

告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

    （16）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    （17）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

    （18）《关于公司本次交易股份发行价格调整机制符合相关规定的议案》；

    （19）《关于监事会换届选举的议案》。

    本次会议决议公告于2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十八次会议，本次会议应到

监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《2018年第三季度报告》。

    6、2018年11月6日，公司召开第五届监事会第一次会议，本次会议应到监事

3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

    本次会议决议公告于2018年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》

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    二、监事会对公司2018年度有关事项的审查意见

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事

规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、

董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履

行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督。

    公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章
程》等有关规定，认真执行股东大会的各项决议和授权，进一步完善了法人治理

结构和内部管理制度，建立和健全公司的内控机制；公司董事会和高级管理人员

能履行诚信和勤勉义务，认真履行自身职责，未发现其有损害公司利益的行为，

亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。

    2、检查公司财务的情况

    公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：

公司财务运作规范，财务状况良好，公司2018年度财务报告严格按照国家财政法

规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经广东正中珠江会计师事

务所（特殊普通合伙）核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映

公司2018年度的财务状况和经营成果。

    3、对公司内部控制评价报告的意见

    公司监事会对董事会关于公司《2018年度内部控制评价报告》、公司内部控

制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制

制度体系并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观

地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    4、公司募集资金使用情况

    报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了监督检查，认为

公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金

管理办法》的要求。

    5、公司关联交易情况

    公司监事会对公司2018年度的关联交易情况进行了核查，认为公司收购思妍

丽股权涉及关联交易事项的交易定价公允合理，决策与交易程序安排合法合规，

该项目有利于促进公司发展战略规划的全面实施，不存在损害公司和股东利益的

情形。除此之外，报告期内公司未发生其他关联交易、资金被关联方违规占用的

情形。
    6、公司对外担保及股权、资产置换情况

    报告期内，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项

及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真

检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记管理制度》自建立之后得到了有

效的贯彻执行，对公司日常经营管理起到了有效的监督、控制和指导作用。报告

期内，公司在处理定期报告编制、利润分配、并购重组等归属内幕信息范围的事

项中，均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交

易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司

股票的情况。




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                                                 2019年4月25日