北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                       邮编：100005
                                                                                                                            电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                            传真：(86-10) 8519-1350




                                     北京市君合律师事务所

                                          关于广东潮宏基实业股份有限公司

                                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

                                     股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况

                                                             之专项核查意见


           广东潮宏基实业股份有限公司：

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东潮宏基实业股份有限
           公司（以下简称“潮宏基”）的委托，作为潮宏基本次发行股份及支付现金购买
           资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

                 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
           容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露
           及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重
           组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等相关法律法规和规范性
           文件的规定，本所就潮宏基披露本次交易重组报告书之日（即 2018 年 10 月 22
           日）起至潮宏基董事会审议终止本次重组事项之日（即 2019 年 7 月 1 日）期间
           （以下简称“自查期间”）内潮宏基及其董事、监事、高级管理人员，知悉本次
           交易终止情况的交易对方、本次重组聘请的中介机构及有关知情人员，以及前述
           自然人的直系亲属（以下合称“核查范围内人员”）买卖股票情况进行了专项核
           查，并出具本核查意见。

                 为出具本核查意见，本所律师核查了核查范围内人员出具的自查报告、书面
           说明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765     广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2587-0780                传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301      青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302                 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702       硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                  传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                                 www.junhe.com
深圳分公司”）出具的股票交易查询信息，并基于核查范围内人员向本所律师作
出的如下保证：其已提供了出具本核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文
件资料为副本、复印件的，其内容均正本或原件完全一致；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖本次交易相关各方出具的证明、说明文件及中登公司深圳分公司出具的文件
发表核查意见。

    本核查意见仅供潮宏基本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得
用作任何其他目的或者用途。

    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：

    一、自查期间内，核查范围内人员买卖潮宏基股票情况

    根据中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息和核查范围内人员出具
的自查报告，在自查期间内，核查范围内人员买卖潮宏基股票的情况如下：

    1. 核查范围内相关自然人买卖潮宏基股票情况

                                               变更股数   结余股数
自然人     关联关系           变更日期                               买卖方向
                                                 （股）     （股）
                          2019 年 3 月 28 日    22,700     27,100      卖出
         潮宏基信息部
 潘平                     2019 年 3 月 29 日    7,100      20,000      卖出
             总监
                          2019 年 4 月 1 日     19,900      100        卖出

         交易对方共青     2019 年 1 月 31 日    49,600     49,600      买入
         城复轩时尚投     2019 年 2 月 1 日     10,000     59,600      买入
陈克龙   资管理合伙企
         业（有限合伙）   2019 年 3 月 20 日    30,000     29,600      卖出
           有限合伙人     2019 年 4 月 2 日     29,600       0         卖出
         交易对方共青
         城复轩时尚投
         资管理合伙企
吴柔贤                    2019 年 4 月 4 日     7,000      10,000      买入
         业（有限合伙）
         有限合伙人吴
           少廷之配偶

    2. 核查范围内相关机构买卖潮宏基股票情况




                                          2
                                            变更股数   结余股数
  名称     关联关系       变更日期                                  买卖方向
                                              （股）     （股）
                      2018 年 11 月 29 日   120,000    14,327,500     买入
                      2018 年 11 月 30 日   800,500    15,128,000     买入
广东潮宏              2018 年 12 月 17 日   400,000    15,528,000     买入
基实业股
           上市公司   2018 年 12 月 21 日   402,000    15,930,000     买入
份有限公
  司                  2018 年 12 月 25 日   285,000    16,215,000     买入
                      2018 年 12 月 27 日   430,000    16,645,000     买入
                      2018 年 12 月 28 日   255,000    16,900,000     买入

    除上述自然人和机构在自查期间内存在买卖潮宏基股票的情形以外，其余核
查范围内人员在自查期间均不存在买卖潮宏基股票的情形。



    二、对上述相关人员买卖潮宏基股票行为性质的核查

    1. 对上述自然人买卖潮宏基股票行为性质的核查

    上述相关自然人出具了关于买卖潮宏基股票的说明及相关承诺，具体如下：

    潘平已出具《买卖股票行为的说明》：“本人于 2018 年 10 月 19 日出具承诺，
‘在本说明出具之日直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基
股票的交易’。本人查阅了潮宏基于 2019 年 1 月 9 日披露的《广东潮宏基实业股
份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》，
误认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，本人股票交易行为
系在潮宏基本次重组报告书公告之后，本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基
股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次
重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人上述股
票买卖未获得投资收益，本人对违反前次承诺的行为深表歉意。”

    陈克龙已出具《买卖股票行为的说明》：“本人作为复轩时尚的有限合伙人，
未参与本次重组的交易决策。本人查阅了潮宏基于 2019 年 1 月 9 日披露的《广
东潮宏基实业股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
申请文件的公告》，误认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，
本人股票交易行为系在潮宏基本次重组报告书公告之后，系本人基于市场公开信
息，及自身对潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人


                                        3
上述买卖行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易
的情形。本人自愿将上述股票买卖获得的投资收益（即卖出总金额减去买入总金
额并扣除交易成本）87,154.39 元上交潮宏基所有。”

    交易对方复轩时尚之有限合伙人吴少廷对其配偶吴柔贤的上述买卖情况出
具《亲属买卖股票行为的说明》：“本人从未向吴柔贤透露任何关于本次重组的内
幕信息。其在买卖上述潮宏基股票时，系其本人基于市场公开信息，及其自身对
潮宏基股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。上述买卖行为与本
次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。”

    吴柔贤出具《买卖股票行为的说明》：“本人于 2018 年 3 月 14 日出具承诺，
‘在潮宏基股票复牌直至本次重组实施完毕或潮宏基宣布终止本次重组期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁发的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行潮宏基股票
的交易’。本人查阅了潮宏基于 2019 年 1 月 9 日披露的《广东潮宏基实业股份有
限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》，误
认为该公告表明潮宏基已宣布终止本次重组。自查期间内，本人股票交易行为系
在潮宏基本次重组报告书公告之后，系本人基于市场公开信息，及自身对潮宏基
股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为。本人上述买卖行为与本次
重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。如若本人因
上述买入潮宏基 7,000 股股票而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除
交易成本），本人自愿将所得收益于获得收益后五日内上交潮宏基所有。”

    2. 对潮宏基买卖本公司股票行为性质的核查

    根据潮宏基的说明并经本所适当核查，自查期间内潮宏基以集中竞价交易方
式回购公司股份的行为系基于潮宏基于2018年8月8日公告的《广东潮宏基实业股
份有限公司回购报告书》记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，回购行为与本次重组无
关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。



三、结论意见

    综上所述，根据核查范围内人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具
的股票交易查询信息以及相关股票买卖人员出具的书面说明，上述相关人员在自
查期间买卖潮宏基股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行
为。


                                    4
本核查意见正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                       （以下无正文）




                              5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖
股票情况之专项核查意见》的签章页）




                                 北京市君合律师事务所



                                 律师事务所负责人：

                                                             肖微




                                         经办律师：

                                                         章忠敏




                                                         冯     诚



                                                        年          月   日




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