潮宏基：简式权益变动报告书（二）2019-07-16
广东潮宏基实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东潮宏基实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：潮宏基
股票代码：002345
信息披露义务人名称：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字
楼南村镇万博二路 79 号）202 房
通讯地址：广州市天河区珠江新城马场路 26 号广发证券大厦 26
楼广发信德
股份变动性质：股份增持（协议转让）
签署日期：2019 年 07 月 12 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书
已全面披露了信息披露人在广东潮宏基实业股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息
外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广东潮宏
基实业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义
务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义…………………………………………………………………………4
第二节 信息披露义务人介绍………………………………………………………5
第三节 权益变动目的………………………………………………………………6
第四节 权益变动方式………………………………………………………………7
第五节 前六个月买卖潮宏基股票的情况……………………………………… 10
第六节 其他重大事项…………………………………………………………… 11
第七节 备查文件………………………………………………………………… 11
信息披露义务人声明 …………………………………………………………… 12
附表 简式权益变动报告书…………………………………………………… 13
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第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
潮宏基、公司 指 广东潮宏基实业股份有限公司
信息披露义务人、新动
指 广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
能
东冠集团 指 东冠集团有限公司
本次权益变动 指 新动能持有潮宏基股份的权益变动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书、本报告 指 广东潮宏基实业股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
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（一）概况
名称：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-
写字楼南村镇万博二路 79 号）202 房
执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司（委派代表：曾建）
注册资本：500000 万元
统一社会信用代码：91440101MA5AW74W60
主营业务：股权投资；项目投资（不含许可经营项目）。
成立日期：2018 年 5 月 22 日
合伙期限：2018 年 5 月 22 日至 2028 年 5 月 22 日
主要股东或者发起人的姓名或者名称：
股东 持股比例（％）
广发证券股份有限公司 19.8
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） 29.8
工银金融资产投资有限公司 49.8
广发信德投资管理有限公司 0.2
广东粤财基金管理有限公司 0.2
工银资本管理有限公司 0.2
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
长期居 其他国家/
姓名 性别 国籍 在公司任职或其他公司兼职情况
住地 地区居留权
曾建 男 中国 广州 无 新动能执行事务合伙人委派代表
二、截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中
不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
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新动能基金基于为广东优质上市公司发展注入新动力，从而助推产业转型
升级，构筑广东发展新优势的宗旨，认可上市公司的发展战略规划和发展前景，
通过协议转让方式受让上市公司股东东冠集团所持有的部分潮宏基的股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
本次股份增持后，信息披露义务人将合计持有潮宏基 4600 万股，占公司
总股本的 5.08%。信息披露义务人不排除在未来 12 个月内将根据法律法规的规
定和证券市场的状况继续增持潮宏基股份的计划，如后期发生相关权益变动事
项，公司将按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
1、本次权益变动方式
新动能与上市公司第二大股东东冠集团于 2019 年 7 月 12 日签署了《股份
转让协议》，通过协议转让的方式受让潮宏基股票，交易价格为 4.32 元/股，受
让股份为 4,600 万股。受让完成后，新动能持有潮宏基股票的比例为 5.08%。
2、股东本次交易前后持股情况
本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本 占总股本
股数(万股) 股数(万股)
比例(%) 比例(%)
合计持有股份 0 0 4600 5.08
广东新动
能股权投 其中：
资合伙企 0 0 4600 5.08
无限售条件股份
业（有限
合伙） 有限售条件股份 0 0 0 0
3、股份转让协议的主要内容
东冠集团于 2019 年 7 月 12 日与新动能签署了《股份转让协议》，拟将其
持有的公司 4600 万股股份（占公司总股本的 5.08 %）协议转让给新动能。股份
转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：东冠集团有限公司
乙方（受让方）：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条 标的股份转让
1、甲乙双方一致确认，甲方将其持有之上市公司 4600 万股股份以协议转
让的方式转让给乙方。
2、标的股份本次每股转让价格为本协议签署日前一交易日二级市场收盘价
4.32 元/股，转让总价确定为 198,720,000.00 元（大写：壹亿玖仟捌佰柒拾贰万
元整），前述价格为固定价格，不随上市公司股价变动而调整。
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3、标的股份的交割日为标的股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）登记至乙方名下的日期。
4、甲乙双方同意，自协议签署日至标的股份的交割日期间（以下简称“过
渡期”），若因上市公司送股、公积金转増、拆分股份、配股等原因导致标的股
份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股受让价格亦应按照深交
所的相关规则进行调整，但股份转让总价不变，若在过渡期内，上市公司以累
计未分配利润向甲方现金分红，则乙方按照本协议约定向甲方支付的股份转让
总价应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
5、本协议下，乙方应向甲方支付的标的股份转让价款，由乙方按照本协议
的约定支付至双方确认并设立的监管专用账户。
第二条 股份转让程序及价款支付
1、股份质押
为保障本协议下交易的顺利进行，甲方同意将其持有上市公司的
13,350,000 股股票（占上市公司股份总数的 1.47%）质押给乙方或其书面指定的
其他方。在本协议签署后，甲方应当配合前往中登公司办理质押股票的相关质
押登记手续。
2、首期股份转让价款支付
在甲方完成以上质押股份的质押登记后 2 个工作日内，由乙方向监管专用
账户支付 57,672,000.00 元（大写：伍仟柒佰陆拾柒万贰仟元整），专项用于甲
方解除股票质押。
3、标的股份解除质押及过户
（1）在首期股份转让价款支付且款项从监管专用账户划出后 15 个工作日
内，甲方应当办理股份质押解除手续且解除质押的可供协议转让的股票不少于
32,650,000 股，乙方同意在甲方对上述 32,650,000 股股票办理解除质押手续后 1
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个工作日，出具书面同意函同意解除甲方质押给乙方的上市公司 13,350,000 股
股票，确保甲方可用于协议转让的上市公司股份数不少于 46,000,000 股。
（2）在甲方完成前款股份解除质押后 1 个工作日内，甲方与乙方应当就本
次标的股份转让向深交所提交申请文件，并在取得深交所关于本次股份转让的
书面合规确认后 5 个工作日内，共同向中登公司提交标的股份过户申请。乙方
应协助甲方办理前款股份解除质押。
（3）在本协议签署日至交割日期间内，上市公司如有送股、资本公积金转
增股本等事项的，标的股份因上述事项所产生的红股均属于标的股份。在本协
议签署日至交割日期间内，上市公司如有现金分红的，标的股份因现金分红所
产生的孳息均属于甲方。
4、剩余股份转让价款支付
在标的股份于中登公司办理完成过户登记至乙方名下后 3 个工作日内，由
乙方向银行监管专用账户支付剩余股份转让价款 141,048,000.00 元（大写：壹
亿肆仟壹佰零肆万捌仟元整），甲乙双方另有约定的除外。
5、甲方保证用于协议转让的上市公司股份数不少于 46,000,000 股，如甲方
有足额的、不受限制、可供交易的上市公司股票，则甲乙双方无须履行本条第
一款、第二款约定。在本协议签署后，甲方与乙方应当就本次标的股份转让及
时向深交所提交申请文件，并在取得深交所关于本次股份转让的书面合规确认
后 5 个工作日内，共同向中登公司提交标的股份过户申请。在标的股份于中登
公司办理完成过户登记至乙方名下后 3 个工作日内，由乙方向监管专用账户支
付股份转让价款 198,720,000.00 元（大写：壹亿玖仟捌佰柒拾贰万元整），甲
乙双方另有约定的除外。
二、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截止本报告书签署日，本次权益变动所涉及的东冠集团持有上市公司的
4600 万股股份，其中 3265 万股处于质押状态，东冠集团将在办理上述股份的
过户登记手续之前，协调相关质权人解除相关股份的质押登记。
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三、本次权益变动对上市公司的影响
本次股份增持（协议转让）完成后，广东新动能股权投资合伙企业（有限
合伙）持有本公司股份 4600 万股，占公司总股本的 5.08%，不存在损害上市公
司及其他股东利益的情形。
四、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规
定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前六个月买卖潮宏基股票的情况
除本报告书所披露的增持信息外，信息披露义务人在提交本报告之日起前
6 个月内不存在其他买卖潮宏基股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；
三、信息披露义务人声明；
四、信息披露义务人签署的本报告书；
五、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于潮宏基证券事务部。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：曾建
2019年7月12 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况：
上市公司名称 上市公司所在地 广东省汕头市龙湖区龙新工业区
广东潮宏基实业股份有限公司
龙新五街四号 1-4 楼
股票简称 潮宏基 股票代码 002345
广东新动能股权投资合伙企业 广州市番禺区南村镇万博二路 79
信息披露义务人 （有限合伙） 信息披露义务人 号（自编北区 B-写字楼南村镇万
名称 注册地 博二路 79 号）202 房
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 发生变化 □
信息披露义务人 是 □ 否√ 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他（请注明）□
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量：0 万股 持股比例：0%
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量：4600 万股 变动比例：5.08%
务人拥有权益的
股份数量及变动
比例
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否拟于未来
12 个月内继续
增持
信息披露义务人 是 □ 否 √
在此前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
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信息披露义务人：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：曾建
2019年 7月12日
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