东方花旗证券有限公司
关于柘中股份使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的
                             专项核查意见
    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为上海柘
中集团股份有限公司持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对柘中股份拟将结余的全部超募资金 (截至2017年12月20日余额6
291.40万元及全部利息)通过上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)向上
海天捷建设工程有限公司增资的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：


    一、柘中股份首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限
公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A
股）股票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际
已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,5
00,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民
币661,675,000.00元，计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到
位情况业经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号
验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，在对公司2010年度审计中，经
立信会计师事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相
差人民币7,955,315.00元，募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元，其中
超募资金净额为34，945.03万元。
    （二）超募资金使用情况
    公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币6
55,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，
超额募集资金人民币349,450,315.00元。
    1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民
币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00
万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤
支行人民币3,000.00万元。
    2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民
币2,000.00万元补充永久性流动资金。
    3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公
司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资
金。
    4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,
000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。
    公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
    5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过
将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册
资金。
    6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大
会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件
有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司
投入人民币500万元。
    公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。
    2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币
64,845,129.00元。
    2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集
资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。
    2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司
股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
    7、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月
将超募资金6,000万元用于上海柘中航务工程有限公司（现更名为上海柘中建设
有限公司）设立时的注册资金。
    8、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金1
0,000万元用于追加对上海当量实业有限公司（现更名为上海柘中投资有限公司）
的注册资本。
       9、根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超
募资金余额及其全部利息收益共计53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海
柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。
       10、2016年12月，公司收回投资上海柘中建设有限公司的超募资金6,000万
元。
       截至本核查意见出具之日，公司超募资金余额为6291.40万元。
    二、本次超募资金使用概述
       为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司输配电业务的
综合竞争力，公司拟将结余的全部超募资金 (截至2017年12月20日超募资金余额
6291.40万元加上至实际增资日产生的全部利息收益)向通过柘中电气向天捷建
设增资。
       三、本次增资事项履行的法律程序
       柘中股份本次《关于使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的议
案》已经公司第三届董事会第十五次会议出席会议的全体董事一致表决通过，监
事会、独立董事均发表了明确的同意意见。
       四、本次增资的基本具体情况
       （一）出资主体的基本情况
       本次出资主体为本公司，无其他出资主体。
       （二）增资标的的基本情况
       1、公司名称：上海天捷建设工程有限公司
       2、成立时间：2005年5月30日
       3、注册资本：人民币2000万元
       4、法定代表人：蒋陆峰
       5、注册地：上海市奉贤区现代农业园区广丰路666号
       6、经营范围：机电设备安装建设工程专业施工（除特种设备），承装（修、
试）电力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、
输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，电力科技领域内的技术
咨询、技术开发，园林绿化工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
        (三) 项目基本情况和投资计划
       公司全资下属公司上海天捷建设工程有限公司拟实施的新建生产厂房项目
主要用于配套公司输配电设备制造及机电设备和电力设施安装业务，该项目计划
建设总面积20399.3平方米，投资总预算为人民币18,000万元，主要为建安费用、
设备购置和铺底流动资金。项目计划建设期为18个月，预计于2019年6月建设完
成。
       五、东方花旗的核查意见
    作为柘中股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，在经过审慎、认真的核
查后，东方花旗证券有限公司对柘中股份本次使用超募资金向全资下属公司增资
事项发表如下核查意见：
       1、柘中股份本次使用超募资金增资全资下属公司事项已经公司第三届董事
会第十五次会议审议批准，公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行
了相关的法律程序。
        2、柘中股份本次使用超募资金增资全资下属公司事项不构成关联交易，没
有与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。
       3、柘中股份本次使用的超募资金是为了满足由公司全资下属公司上海天捷
建设工程有限公司实施的新建生产厂房项目资金需求，有利于提高公司募集资金
使用效率，符合公司及全体股东的利益。
       4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规
定。
       基于上述情况，本保荐机构对柘中股份本次使用超募资金增资全资下属公司
的事项表示无异议。
       （本页以下无正文）
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于柘中股份使用超募资金通过全资
子公司向全资下属公司增资的专项核查意见》的签署页）


保荐代表人：


                  于   力                张   勇




                                                   东方花旗证券有限公司


                                                         2017年12月21日