泰尔重工股份有限公司

                    关于深圳市众迈科技有限公司

                  2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 29 日召开董
事会，审议通过《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司 51.40%股权的议
案》，并经公司股东大会审议通过，完成对深圳市众迈科技有限公司（以下简称
“众迈 科技”）51.40%股权收购，根据深圳证券交易所有关规定，现将公司收
购众迈科技股权时原股东所作业绩承诺实际完成情况说明如下：
    一、股权收购及业绩承诺情况
    1、股权收购情况
    经公司股东大会审议通过，以评估机构的评估价格作为参考，经双方协商确
定，按照众迈科技估值人民币 2.8 亿元计算，公司以 1.4392 亿元收购众迈科技
51.40%股权。根据公司与众迈科技股东曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅、谢冬凤、
深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）签订的《购买资产及利润补偿协议》约定，
曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅（以上四人，以下合称“利润补偿义务人”）对
众迈科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润做出承诺。
    二、业绩承诺情况
    1、业绩承诺期间及数额
    本次交易利润补偿义务人承诺众迈科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度，
合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2,600 万元、3,600 万元和
5,000 万元，三年累计净利润不低于 1.12 亿元。
    2、业绩补偿
  （1）如众迈科技在利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润未达到本协议
利润补偿义务人承诺的众迈科技相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就
未达到承诺净利润的部分向公司进行补偿；
  （2）利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的公司支付的总对价
为限进行补偿。
  （3）利润承诺期限内，利润补偿义务人对公司的补偿金额的计算方式：当期
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润
数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。利润
补偿义务人在对公司进行补偿时，若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
  （4）如利润补偿义务人当年度需向公司支付补偿的，具体补偿方式如下：①
补偿金额从次年股权转让款中抵扣，若次年股权转让款不足以支付补偿金额，利
润补偿义务人仍需现金补足；②在利润承诺期内，曹林斌、潘哲应将其持有的众
迈科技出资额 783 万元、294 万元股权质押给公司，其后在每个年度出具《专项
审核报告》后分批解除质押，每年解除三分之一；
  （5）上市公司、利润补偿义务人同意按照股权交割日前各自持有的众迈科技
出资额占曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅合计持有众迈科技出资额的比例分担本
条约定的补偿金额。
    3、业绩奖励
   （1）利润承诺期内，如众迈科技超额完成在利润承诺期限内各年度所作出的
利润承诺的，则众迈科技将超额净利润的 30%以现金方式向众迈科技管理层支
付超额业绩奖励，业绩奖励总金额不得超过交易总对价的 20%。
   （2）超额净利润数额的确定：按照业绩承诺期间内众迈科技累计实现的实 际
净利润数总额－众迈科技的累计承诺净利润数总额；与业绩承诺期内当年众迈
科技实现的实际净利润数－众迈科技当年承诺净利润数；两者孰低确定。
   （3）奖励对价的支付方式：前项所述奖励对价在众迈科技各年度《专项审 核
报告》出具之日起 30 日内由众迈科技向众迈科技管理层直接以现金方式支付。
    三、2018 年度业绩承诺完成情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对众迈科技 2018 年度的财务报表进行
了审计，并出具了(2019)5-54 号审计报告；经审计，众迈科技 2018 年度合并报
表中扣除非经常性损益后净利润为-1,209.84 万元，未完成年度业绩承诺。
    四、众迈科技 2018 年实际盈利数与承诺业绩的差异说明
    2018 年新能源行业补贴大幅退坡，主要补贴资金不能及时到位，导致新能
源行业现金流紧张；众迈科技重新构建客户体系、调整营销策略、控制风险，选
择优质客户，导致收入减少。综上因素，众迈科技从可持续发展角度重新布局，
导致 2018 年未能实现业绩承诺。
    五、结论
    众迈科技 2017 年度、2018 年度的业绩承诺均未完成。公司于 2018 年 8 月
22 日向安徽省高级人民法院提交了民事诉讼状，请求解除公司与众迈科技的原
股东签订的《购买资产及利润补偿协议》，并请求被告潘哲、杨文龙、李俊毅归
还公司已支付的股权转让款，详细内容见公司于 2018 年 8 月 25 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露的《泰尔重工股份有限公司关于提起诉讼案件
的公告》（公告编号 2018-39）,截至目前，该案件因管辖权异议上诉审理中，
公司将持续关注进展，并及时履行信息披露义务。




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                                                 二○一九年四月二十四日