泰尔重工股份有限公司

                 关于安徽燊泰智能设备有限公司

                2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 28 日召开第四
届董事会第九次会议，审议通过《关于收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权
的议案》，收购安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）40%股权；
2018 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于进一步
收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，收购燊泰智能
24%股权。根据深圳证券交易所有关规定，现将公司收购燊泰智能股权时原股东
所作业绩承诺实际完成情况说明如下：
    一、股权收购及业绩承诺情况
   （一）2017 年 7 月 28 日董事会审议通过，对燊泰智能 40%股权收购及业绩
承诺情况
     1、股权收购情况
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，以评估机构的评估价格作为参
考，经双方协商确定，公司以现金 2,200 万元收购安徽泰尔控股集团股份有限公
司（以下简称“泰尔控股”）持有的燊泰智能 40%股权，根据双方签订的《股权
转让协议》及《盈利预测补偿协议》，泰尔控股对燊泰智能 2017 年度、2018 年
度、2019 年度的净利润做出承诺。
    2、业绩承诺情况
   （1）净利润承诺数
    泰尔控股承诺燊泰智能 2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“盈
利预测补偿期”）的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为 500 万元、650
万元和 800 万元，三年累计为 1,950 万元。
   （2）净利润差异的确定方式
    公司进行 2019 年年度审计时，燊泰智能盈利预测补偿期内实现的净利润（以
下简称“实际净利润数”）与以上约定的承诺净利润数的差异情况，将由负责公
司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司 2019 年年度财务报告出
具时进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。泰尔控股应当根据
专项审核报告的结果，承担 40%股权相对应的补偿义务。
   （3）净利润差异补偿数额的计算
    上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要泰
尔控股进行补偿的情形，公司应在 2019 年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，
计算确定补偿总金额，并向泰尔控股就其承担补偿义务事宜发出书面通知。净利
润差异补偿总金额计算公式为：净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺
净利润累计总数－标的公司 2017-2019 年累计实际净利润数）/盈利预测补偿期
承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。
   （4）补偿的实施
    若出现上述承诺净利润差异补偿或者减值测试补偿，公司应在 2019 年年报
公告后 30 个工作日内召开董事会，确定泰尔控股应向公司补偿的现金净额，并
向泰尔控股就其应承担的补偿义务事宜发出书面通知。
    （二）2018 年 10 月 23 日董事会审议通过，对燊泰智能 24%股权收购及业
绩承诺情况
     1、股权收购情况
    经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，以评估机构的评估价格作为
参考，经双方协商确定，公司以现金 1,560 万元收购安徽欣泰投资股份有限公司
（以下简称“欣泰投资”）持有的燊泰智能 24%股权，根据双方签订的《股权转
让协议》及《盈利预测补偿协议》，欣泰投资对燊泰智能 2018 年度、2019 年度、
2020 年度的净利润做出承诺。
    2、业绩承诺情况
    （1）净利润承诺数
     欣泰投资承诺燊泰智能 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“盈
利预测补偿期”）的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为 650 万元、800
万元和 950 万元，三年累计为 2,400 万元。
    （2）净利润差异的确定方式
     公司进行 2020 年年度审计时，燊泰智能盈利预测补偿期内实现的净利润
（以下简称“实际净利润数”）与以上约定的承诺净利润数的差异情况，将由负
责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司 2020 年年度财务报
告出具时进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
   （3）净利润差异补偿数额的计算
   上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要欣
泰投资进行补偿的情形，公司应在 2020 年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，
计算确定补偿总金额，并向欣泰投资就其承担补偿义务事宜发出书面通知。净利
润差异补偿总金额计算公式为：净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺
净利润累计总数－标的公司 2018-2020 年累计实际净利润数）/盈利预测补偿期
承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。
   （4）补偿的实施
    若出现上述承诺净利润差异补偿或者减值测试补偿，公司应在 2020 年年报
公告后 30 个工作日内召开董事会，确定欣泰投资应向公司补偿的现金净额，并
向欣泰投资就其应承担的补偿义务事宜发出书面通知。
    二、2018 年度业绩承诺完成情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对燊泰智能 2018 年度的财务报表进行
了审计，并出具了[2019]5-55 号审计报告；经审计，燊泰智能 2018 年度实际净
利润为 777.81 万元，完成年度业绩承诺。
     三、结论
     燊泰智能 2018 年度的业绩承诺完成，依据前述两次的补偿条款约，泰尔控
股和欣泰投资暂时均无需向公司补偿。




                                                  泰尔重工股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二○一九年四月二十四日