证券代码：002347           证券简称：泰尔股份         公告编号：2019-39



                       泰尔重工股份有限公司
            关于投资设立子公司暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、为了业务拓展,实现战略转型，泰尔重工股份有限公司（以下“公司”）
拟与上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、邰紫鹏、黄显贵、谢德
军、张德智、叶文汇，共同出资成立泰尔（安徽）数据科技有限公司（最终以工
商登记机关核准的名称为准，以下简称“泰尔数据科技”），注册资本 1,000
万元，其中公司以自有资金出资 400 万元，占注册资本的 40%；上海曦泰出资 300
万元，占注册资本的 30%；邰紫鹏出资 279 万元，占出资资本的 27.9%；叶文汇
出资 10 万元，占注册资本的 1%；黄显贵出资 5 万元，占注册资本的 0.5%；谢德
军出资 3 万元，占注册资本的 0.3%；张德智出资 3 万元，占注册资本的 0.3%。
    2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任上海曦泰董事长、为上海曦
泰的实际控制人，邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。根据《深圳证券交易
所股票上市规则的相关规定，上海曦泰为公司关联法人、邰紫鹏先生为公司关联
自然人，本次增资事项构成关联交易。
    3、本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十
四次会议审议通过。关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、王先云、黄东保在董事
会决议时回避了表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意
的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
    4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、上海曦泰投资有限公司
    （1）基本情况

企业名称               上海曦泰投资有限公司
注册资本               5,000万元
统一社会信用代码       91310105312120319R
法定代表人             邰正彪
企业类型               有限责任公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期               2014年08月06日
住所                   上海市长宁区金钟路968号5号楼1105室(实际楼层10层)
登记机关               长宁区市场监督管理局
经营范围               实业投资

       （2）经营情况
    主要财务指标（未经审计）：截至 2018 年底，上海曦泰总资产 59,436,851.47
元，净资产 419,105.78 元；2018 年实现营业收入 0 元，净利润为 -1,021,142.86
元。
       （3）关联关系
    1、上海曦泰
    上海曦泰实际控制人邰正彪先生为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》》10.1.3 第三款规定的“直接或者间接持有上市公
司 5％以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”规定的关联法人情形。
    2、邰紫鹏
    邰紫鹏，身份证号码：3405031988********，住所地：上海浦东新区龙阳路，
邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。
    三、拟投资设立子公司的的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    设立的公司名称：泰尔（安徽）数据科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1,000 万元人民币
    法定代表人：黄显贵
    住所：马鞍山市经济技术开发区
    经营期限：长期
    经营范围：从事工业设备大数据应用的技术开发，信息系统集成，设备监测
及其辅助系统及软件的销售，设备故障咨询及技术服务等。
    以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。
    四、出资协议的主要内容
    1、协议各方：
    甲方：泰尔重工股份有限公司
    乙方：邰紫鹏、黄显贵、谢德军、张德智、叶文汇（以下简称“团队”）
    丙方：上海曦泰投资有限公司
    2、协议主要内容：
    乙、丙三方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民
共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，合作投资设立泰尔（安徽）数据
科技有限公司（以下简称“公司”，以工商核定为准）。
    公司设立时认缴注册资本为人民币 1000 万元，甲方拟出资额为人民币 400
万元，占公司注册资本的 40%；乙方出资为人民币 300 万元，占公司注册资本的
30%；丙方出资人民币 300 万元，占公司注册资本的 30%。
    3、出资方式：货币出资
    4、协议生效条件：本协议自三方签字盖章后成立，自公司登记时生效。

    五、交易的定价政策及定价依据
    本次公司与上海曦泰、邰紫鹏、黄显贵、谢德军、张德智、叶文汇共同投资
设立子公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资。本次关联交易
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
    1、对外投资的目的
    本次拟对外投资设立子公司有利于公司业务拓展、提升公司综合竞争力。
    2、存在的风险
    本次对外投资设立子公司，存在投资项目的审批、建设进程等可能不达预期
的风险，市场开拓存在不确定因素。
    公司将强化治理结构，优化公司整体资源配置，充分做好项目准备工作，防
范相关风险。
    3、对公司的影响
    本次拟对外投资设立子公司符合公司发展战略，资金来源为公司自有资金，
不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2019 年年初至披露日，公司与上海曦泰、邰紫鹏累计发生关联交易金额
为 0 元；
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司对外投资设立子公司暨
关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关
法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于
公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董
事会第二十九次会议审议。
    独立董事对本次关联交易的独立意见：公司本次投资设立子公司暨关联交易
事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项关
联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士回避表决，表决程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章
程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存
在损害公司利益的情形。 因此，我们同意公司本次关联交易事项。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次会议决议；
    2、第四届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

    特此公告。
 泰尔重工股份有限公司
        董事会
二〇一九年六月二十一日