江苏世纪同仁律师事务所                                    法律意见书


                         江苏世纪同仁律师事务所关于
        泰尔重工股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
                              法 律 意 见 书


泰尔重工股份有限公司：

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》

等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，

指派本律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效

性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本

法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、 本次股东大会由董事会召集。2019 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事

会第三次会议，决定召开 2019 年第二次临时股东大会。2019 年 11 月 23 日，公

司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（w

ww.szse.cn）上刊登了《泰尔重工股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东

大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了

会议通知。

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     2、 公司本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 9 日下午 14：00 在公司行

政楼二楼股东会议室如期召开，会议由董事长邰正彪先生主持，会议召开的时间、

地点符合本次股东大会通知的要求。

     3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时

间：2019 年 12 月 8 日-2019 年 12 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所系统进行

网络投票的具体时间：2019 年 12 月 9 日上午 9:30-11:30 及下午 13:00-15:00 期间

的任意时间；通过互联网投票的具体时间为：2019 年 12 月 8 日 15:00-2019 年

12 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

     经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、

出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本

次股东大会召集人资格合法、有效。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过

网            络         投          票          的           股           东

共计24人，所持有表决权股份数共计175,138,720股，占公司有表决权股份总额

的39.1792%，其中：

     1                                                                     、

出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计19人，所持有表决权

股份数共计174,815,920股，占公司有表决权股份总额的39.1070%。

     2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大

会网络投票的股东共计5名，所持有表决权股份数共计322,800股，占公司有表

决权股份总额的0.0722%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照

深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。


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    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书

，本律师认为：出席本次股东大会的股东    （     或    代   理     人    ）

均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。




    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交

本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议

案：

    1、《关于子公司之间吸收合并的议案》；

    2、《关于拟注销子公司的议案》。

    审议上述第 1、2 项议案时，关联股东及其一致行动人回避表决。

    现场会议结束后，公司向深圳证券信息有限公司提供了现场投票的结果，待

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和

网络投票的合并投票结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合

法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他

未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的

行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决

程序和表决结果合法有效。




    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会

规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

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    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）



    江苏世纪同仁律师事务所                承办律师：



    负责人 ：王凡                       林亚青



                                              王姝姝


                                                       年   月       日




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