证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2018-028 广东高乐玩具股份有限公司 2017 年年度股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形; 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、会议召开时间: (1)现场会议召开时间:2018年5月18日下午14:00。 (2)网络投票时间:2018年5月17日至2018年5月18日。其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30至11:30, 13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5 月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点:广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐 股份综合办公楼二楼会议室 3、会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人:广东高乐玩具股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 5、主持人:公司董事长杨旭恩先生 6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。 (二)会议出席情况 通过现场和网络投票的股东11人,代表股份461,350,148股,占上市公司总股 份的48.7067%。其中:通过现场投票的股东5人,代表股份461,202,548股,占上 1 市公司总股份的48.6911%。通过网络投票的股东6人,代表股份147,600股,占上 市公司总股份的0.0156%。中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股 东7人,代表股份164,600股,占上市公司总股份的0.0174%。其中:通过现场投 票的股东1人,代表股份17,000股,占上市公司总股份的0.0018%。通过网络投票 的股东6人,代表股份147,600股,占上市公司总股份的0.0156%。 公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。 会议由公司董事长杨旭恩先生主持,公司的现任董事8人,出席6人,董事杨 其新先生、杨广城先生因公务未出席会议;公司全体监事、高级管理人员、见证 律师列席了会议。 二、议案审议表决情况 本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案,审议表 决结果如下: (一)审议通过《2017年度董事会工作报告》 总表决情况: 同意 461,308,148 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 122,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 74.4836%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 25.5164%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (二)审议通过《2017 年度监事会工作报告》 总表决情况: 同意 461,308,148 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 122,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 74.4836%;反对 42,000 2 股,占出席会议中小股东所持股份的 25.5164%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (三)审议通过《2017 年年度报告全文及其摘要》 总表决情况: 同意 461,298,348 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9888%;反对 51,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0112%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 112,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.5298%;反对 51,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 31.4702%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (四)审议通过《2017 年度财务决算报告》 总表决情况: 同意 461,298,348 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9888%;反对 51,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0112%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 112,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.5298%;反对 51,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 31.4702%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (五)审议通过《2017 年度利润分配方案》 总表决情况: 同意 461,298,348 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9888%;反对 51,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0112%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 112,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.5298%;反对 51,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 31.4702%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3 (六)审议通过《关于聘用 2018 年度审计机构的议案》 总表决情况: 同意 461,298,348 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9888%;反对 51,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0112%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 112,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 68.5298%;反对 51,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 31.4702%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (七)审议通过《关于制订〈未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划〉 的议案》 总表决情况: 同意 461,308,148 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 122,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 74.4836%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 25.5164%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (八)审议通过《关于申请综合授信额度的议案》 总表决情况: 同意 461,308,148 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 122,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 74.4836%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 25.5164%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (九)审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 4 总表决情况: 同意 461,308,148 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 122,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 74.4836%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 25.5164%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (十)审议通过《关于选举杨炳鑫为公司第六届监事会非职工代表监事的议 案》 总表决情况: 同意 461,308,148 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 122,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 74.4836%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 25.5164%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (十一)审议通过《关于选举司第六届董事会非独立董事的议案》 本提案采用累积投票制,包括子提案《选举杨旭恩为公司第六届董事会非独 立董事》、《选举杨其新为公司第六届董事会非独立董事》、《选举杨广城为公司第 六届董事会非独立董事》、《选举杨锡洪为公司第六届董事会非独立董事》、《选举 杨广龙为公司第六届董事会非独立董事》,上述提案中候选人由出席会议股东进行 累积投票选举,具体表决结果如下: 同意累积投票数 非独立董事 序号 表决结果 候选人 同意累积投票总数(股) 中小投资者同意股数(股) 1 杨旭恩 461,212,549 27,001 当选 2 杨其新 461,202,549 17,001 当选 3 杨广城 461,202,549 17,001 当选 4 杨锡洪 461,202,549 17,001 当选 5 5 杨广龙 461,202,549 17,001 当选 总表决结果:本议案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案,非独立董 事候选人杨旭恩先生、杨其新先生、杨广城先生、杨锡洪先生及杨广龙先生已经 获得出席本次会议有效表决权股份总数的 1/2 以上通过而当选为公司第六届董事 会非独立董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数不超过公司董事总数的二分之一。 (十二)审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 本提案采用累积投票制,包括子提案《选举庄耀名为公司第六届董事会独立 董事》、《选举王俊亮为公司第六届董事会独立董事》、《选举杨军为公司第六届董 事会独立董事》,上述提案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举,具体表决 结果如下: 序 同意累积投票数 独立董事候 表决结果 选人 同意累积投票总数(股) 中小投资者同意股数(股) 号 1 庄耀名 461,202,549 17,001 当选 2 王俊亮 461,202,549 17,001 当选 3 杨 军 461,202,549 17,001 当选 总表决结果:本议案属于以累积投票方式选举独立董事的议案,独立董事候 选人庄耀名先生、王俊亮先生及杨军女士已经获得出席本次会议有效表决权股份 总数的 1/2 以上通过而当选为公司第六届董事会独立董事。公司董事会中独立董 事人数比例符合相关法规的要求。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:安徽承义律师事务所 2、律师姓名:束晓俊、朱学润 3、结论意见:高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席 会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。 法 律 意 见 书 全 文 详 见 2018 年 5 月 19 日 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的内容。 四、备查文件 1、广东高乐玩具股份有限公司 2017 年年度股东大会决议; 6 2、安徽承义律师事务所关于广东高乐玩具股份有限公司 2017 年年度股东大 会决议法律意见书。 特此公告。 广东高乐玩具股份有限公司 董 事 会 二○一八年五月十九日 7