安徽承义律师事务所关于
                        广东高乐玩具股份有限公司
             召开2018年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                      承义证字[2018]第 177 号

    致：广东高乐玩具股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受广东高乐玩具

股份有限公司（以下简称“高乐股份”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本

律师”）就高乐股份召开 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由高乐股份第六届董事会召集，会议通知已提前十五日

刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大

会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会参加人员的资格

    经核查，参加本次股东大会的高乐股份股东及授权代表共计 7 名，持有高乐股份

461,227,848 股，均为截止至 2018 年 9 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的高乐股份股东。高乐股份董事、监事、其他高级管

理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案由高乐股份第六届董事会提出，并提前十五日

进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范



                                      1
性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表

决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议

的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清

点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络

投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：

    （一）审议通过了《关于变更公司名称的议案》

    表决结果：同意 461,227,848 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    （二）《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 461,227,848 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决

程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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（此页无正文，为承义证字[2018]第 177 号《法律意见书》之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所                    负责人：   鲍金桥



                                          经办律师：司    慧



                                                     张   亘




                                         二○一八年九月十日




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