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公司公告

精华制药:关于同意保和堂(亳州)制药有限公司向银行申请项目贷款并为其提供担保的公告2017-08-11  

						证券代码:002349           证券简称:精华制药                公告编号:2017-037


                     精华制药集团股份有限公司
关于同意保和堂(亳州)制药有限公司向银行申请项目贷款
                        并为其提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、情况概述
    精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“精华制药”)控股子公司
保和堂(亳州)制药有限公司(以下简称“亳州保和堂”)因“亳州道地中药材
规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目”需要,拟向中国进出口银行江苏省
分行申请人民币 4.8 亿元的项目贷款,亳州保和堂拟与中国进出口银行江苏省分
行签署《借款合同》,借款金额合计为人民币 4.8 亿元,借款期限为 6 年。公司
拟为该笔贷款提供连带责任保证担保,担保金额为 4.8 亿元人民币贷款本金及产
生的相关息费,保证期限为“主合同”项下债务履行期届满之日起两年。
    上述担保事项,已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,公司独立董事
发表了同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
    二、亳州保和堂基本情况
    1、公司名称: 保和堂(亳州)制药有限公司
    2、成立日期:2011 年 02 月 19 日
    3、住所:安徽省亳州市南部新区酒城大道 1075 号
    4、法定代表人:单洋
    5、注册资本:23,647 万元
    6、经营范围:茶制品和代用茶;调味料产品(固态调味料)生产;预包装
食品及散装食品批发;中药饮片生产;中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规
范允许初加工的中药材)购销,农副产品收购。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
    7、与公司的关系:公司控股子公司
    8、股权关系:公司持股 51%、北京国康兄弟医药有限公司(以下简称“国
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康医药”)持股 49%。
    9、亳州保和堂财务情况:
    (1)截止 2016 年 12 月 31 日:资产总额 36,248.55 万元,负责总额 19,217.50
万元,净资产 17,031.05 万元。2016 年度:营业收入 11,009.99 万元,利润总
额 474.76 万元,净利润 340.55 万元。
    (2)截止 2017 年 6 月 30 日:资产总额 51,437.49 万元,负债总额 22,668.26
  万元,净资产 28,769.22 万元。2017 年 1-6 月份:营业收入 11,841.08 万元,
  利润总额 3,095.51 万元,净利润 3,086.26 万元。
    (注:2016 年度财务数据已经审计,2017 年上半年财务数据未经审计。)
    截止目前,亳州保和堂无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
    三、亳州保和堂投资建设项目可行性情况
    亳州保和堂拟实施《亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地
项目》,聘请了中国联合工程公司对以上项目合并调整进行了可行性研究,出具
了可行性研究报告。合并调整后的项目总投资估算为79,517万元,其中固定资产
投资75,134万元,铺底流动资金4,383万元,投资回收期(含建设期2年、税后)
6.8年,具有较好的经济效益,且抗风险能力较强。以上系可研报告数据,不代
表上市公司业绩承诺,敬请投资者注意投资风险。
    四、与中国进出口银行江苏省分行拟签署的保证合同的主要内容
    1、被担保的主债权:亳州保和堂拟向中国进出口银行江苏省分行申请项目
贷款,贷款总额度人民币 4.8 亿元,贷款期限 6 年,贷款利率执行人行同期商业
基准利率,按季浮动,公司按本合同的约定为“债务人”在“主合同”项下的债
务提供连带责任保证,担保金额为 4.8 亿元人民币贷款本金及产生的相关息费,
保证期限为“主合同”项下债务履行期届满之日起两年。
    2、保证的范围:“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的
贷款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用;以及“债务人”应支
付的任何其他款项。
    3、担保方式:连带责任保证。
    五、借款风险分析及控制
    1、风险分析
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    (1)存在负债率较高的风险
    亳州保和堂目前资产负债率约 44%,不考虑其他因素,新增 4.8 亿元借款后
资产负债率约 71%,负债率较高;
    (2)存在不能完成道地药材预期收购与销售的风险
    亳州道地药材目前存在品质不一、低端货源占据较大比例的情形,如不能完
成预期收购数量,则存在无法满足销售需要、经营利润降低的风险;如不能有效
拓展市场,则存在销售达不到预期,经营利润降低的风险。
    (3)存在竞争力下降风险
    随着市场对无硫化加工饮片的重视,如果亳州保和堂无硫化加工技术的领先
优势不能保持,则存在市场竞争力下降,实现经营目标难度增加的风险。
    2、为本次借款提供担保的风险控制
    公司的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定,此次担
保行为的财务风险处于公司可控的范围之内,不会对公司产生不利影响。
    亳州保和堂另一股东方国康医药已同意按股权比例对公司提供担保,保和堂
(焦作)制药有限公司愿意提供再担保,风险可控。
    六、董事会意见
    1、董事会同意向亳州保和堂中国进出口银行江苏省分行申请项目贷款,同意
公司本次为亳州保和堂借款提供连带责任担保。项目贷款有利于亳州保和堂加快
道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地建设项目进度。
    2、董事会认为此次的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相
关规定,符合公司整体利益,此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内,
不会对公司产生不利影响,董事会同意为其提供担保。
    3、公司持有亳州保和堂 51%股权,国康医药持有亳州保和堂 49%股权,国康
医药为亳州保和堂已发生和此后发生的每笔借款作经济担保(总担保额度不超过
4 亿元,其中“基本建设项目贷款”担保额度不超过 2.5 亿元),承担连带责任,
担保金额为借款未归还部分本息的 49%,同时国康医药已与保和堂(焦作)制药
(以下简称“焦作保和堂”)有限公司签订“再担保协议书”,由焦作保和堂对上
述所有事项进行再担保。
    4、鉴于亳州保和堂为公司控股子公司,未对公司提供反担保。
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    七、独立董事意见
    公司同意亳州保和堂向银行申请项目贷款并为其提供担保公司,是根据亳州
保和堂生产经营及业务需要,对其正常的经营起到促进作用,国康医药为上述贷
款事项提供反担保,焦作保和堂进行再担保,风险可控。上述担保行为不存在损
害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司及子公司产生不利
影响。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们事前认可并同意
公司上述担保事项,同意提交公司股东大会审议。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司及控股子公司目前没有对外担保行为。


    特此公告。




                                             精华制药集团股份有限公司董事会
                                                        2017 年 8 月 11 日