证券代码：002349                  证券简称：精华制药                       公告编号：2017-038


                                       精华制药集团股份有限公司
                  关于增加子公司 2017 年度日常关联交易预计的公告

                  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


                  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次
             会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的
             议案》，已同意公司子公司保和堂（亳州）制药有限公司（以下简称“亳州保和
             堂”）与北京国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康医药”）在2017年度内发
             生采购或销售中药材及饮片的关联交易不超过2亿元。 目前因生产经营需要，为
             规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司拟
             增加1亿元亳州保和堂与国康医药2017年度的日常关联交易预计。有关情况说明
             如下：

                  一、调整后预计2017年度日常关联交易

                                                关联交       原预计
  公司名   预计关联                关联交易                           本次增加     调整后预   2017 年 1-7    2016 年发
                        关联方                  易定价       关联交
    称     交易类别                  内容                               预计额     计金额     月发生金额      生金额
                                                  原则       易金额
           向关联方                采购或销
  亳州保                国康医                 市场公      不超过 2                不超过 3   14,756.84      10,858.92
           采购或销                售中药材                               1 亿元
  和堂                  药                     允价          亿元                    亿元     万元           万元
           售商品                  及饮片



                  二、上一年度日常关联交易实际发生情况

公司                                                                         实际发生   实际发生
子公   关联交易                  关联交易     实际发生金       原预计金      额占同类   额与预计
  司     类别         关联方       内容           额               额        业务比例   金额差异   披露日期及索引
                                                               采购或销      采购         采购       2016 年 10 月 15 日
亳州
       向关联方                  采购或销     采购 8690.78     售商品各      55.03%,    56.55%,         巨潮资讯网
保和
       采购或销   国康医         售中药材     万元，销售       不超过 2      销售       销售       （www.cninfo.com.cn）
堂
       售商品     药             及饮片       2168.14 万元     亿元          22.96%     89.16%
                  2016 年度关联交易实际发生额均未超过原预计金额，但与预计金额相比差
             异较大，差异的主要原因受各种客观条件限制，交易未能完全履行。
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    三、关联人和关联关系

    （一） 关联方基本情况

    国康医药成立于2009年1月9日，位于北京市东城区和平里青年沟七区，注册
资本500万元，法定代表人单晓松，实际控制人单洋。经营范围：销售中成药、
中药饮片、化学药制剂、化学原料药、医疗器械、经营保健品等。

    截止2016年12月31日，国康医药资产总额为2886万元，净资产为467万元（未
经审计）。

    （二）上述关联方与上市公司及上市公司子公司的关联关系

    国康医药于2016年4月通过协议转让形式取得亳州保和堂21.48%股权,于
2017年3月以现金增资8,651.92万元，增资后北京国康持有亳州保和堂49%的股
权；国康医药的实际控制人为单洋先生，单洋先生于2016年7月8日担任亳州保和
堂总经理。

    （三）履约能力分析

    亳州保和堂、国康医药目前均从事规模化无硫化加工中药材的相关经营，各
自均拥有自己的销售网络，其中国康医药主要从事中药材的贸易。亳州保和堂、
国康医药之间开展日常交易，可以较好地利用各家的网络资源拓展产品市场，降
低销售成本，提高产品市场占有率，产生较好的市场协同效应。

    目前国康医药经营情况较为稳定，公司子公司向其采购或销售中药材、中药
饮片符合自身业务持续发展需要。综合关联方最近一期的主要财务数据及其经营
情况，公司认为其均具备较强的履约能力。

    四、关联交易的主要内容

    2016年10月12日，亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四方签
署《中药材购销合作协议》，公司子公司根据实际生产经营情况和业务发展需要，
向关联方采购或销售中药材、中药饮片。关联人单洋回避审批和决策环节，相关
合同需提交上市公司采购及销售管理职能部门予以审核确认。

    五、定价政策和定价依据
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    公司子公司与关联方之间发生的业务往来，拟与非关联企业执行同等价格和
条件，参照市场公允价格，经双方平等协商确定，将不会存在利益输送等现象。

    六、审批程序

    以上交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议通过后执行。

    七、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合子公司生产经营和持续发展
的需要。
    2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股
东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成
不利影响。
    八、独立董事意见

    独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：增加子公司2017年度日常关
联交易预计符合实际需要，子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经
营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项
关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务
不会因此类交易对关联方产生依赖。

    我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决议；
    2、公司独立董事事前认可及独立意见；
    特此公告。


                                             精华制药集团股份有限公司董事会
                                                        2017 年 8 月 11 日