江苏洲际英杰律师事务所
             关于精华制药集团股份有限公司
         2017年第二次临时股东大会法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司

    受贵公司的委托，江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上

市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、

法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，就贵公司2017年第二次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意

见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规

及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不

对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事

实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的

而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见之目的，本所委派李卫平律师、谢颖律师列

席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定

及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和

验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、根据贵公司 2017 年 10 月 30 日公告《关于召开 2017 年第

二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），

贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十

五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大

会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络

投票相结合方式。

    3、根据本所律师的见证，贵公司于2017年11月15日在精华制

药集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公

司董事长朱春林先生主持。

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

为2017年11月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

    本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

2017年11月14日下午15:00至2017年11月15日下午15:00期间的任

意时间。

    4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地

点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地

点、方式、提交会议审议的事项一致。

    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
   1、出席会议股东总体情况
    参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人

共11人，代表有表决权的股份541,188,112股，占公司总股本

840,589,662股的64.3820%,其中参加本次股东大会表决的中小投

资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高管、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东）3人，代表有表决权的股

份47,362股，占公司总股本的0.0056%。

   2、现场会议出席情况
    参加现场会议的股东及股东代理人9人，代表的股份总数为

541,159,612股，占公司总股本的64.3786%。

    3、网络投票情况

    通过网络投票参加本次股东大会的股东共2人，代表有表决权

的股份28,500股，占公司总股本的0.0034%。
    根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载

的表明贵公司截至2017年11月10日下午收市时在册之股东名称和姓名

的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东

大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，

部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投

票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案

进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表

共同负责记票和监票。
    本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、《关于选举董事候选人的议案》，同意选举尹红宇先生为

公司第四届董事会非独立董事；
    表决结果：同意541,171,112股，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的99.9969%；反对17,000股，占出席会议股东所持有

效表决权股份总数0.0031%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的0%。

    出席本次会议中小投资者表决情况：同意30,362股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的64.11%；反对17,000股，

占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的35.89%；弃权0

股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    2、《关于修订公司章程的议案》；
    表决结果：同意541,171,112股，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的99.9969%；反对17,000股，占出席会议股东所持有

效表决权股份总数0.0031%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的0%。

    出席本次会议中小投资者表决情况：同意30,362股，占出席会

议中小投资者所持有效表决权股份总数的64.11%；反对17,000股，

占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的35.89%；弃权0

股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程

序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；
股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、

表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有

关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意

见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2017年第二次

临时股东大会的法律意见书》签字页）



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负责人：                      经办律师：



_________________                          _______________

杨海燕                                        李卫平律师



                                           _______________

                                                谢颖律师




                                     二零一七年十一月十六日