证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-011
精华制药集团股份有限公司
关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏
应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重大资产重组基本情况
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次临时
股东大会决议，并于 2015 年 11 月 3 日经中国证劵监督管理委员会以证监许可
[2015]2459 号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向
蔡炳洋、张建华和蔡鹏 3 名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以
下简称“东力企管”）100.00%股权，其中发行股份 17,544,394.00 股，每股发
行价格为人民币 26.28 元，同时非公开发行 2,652,160 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币 29.41 元。变更后公司的注册资
本为人民币 280,196,554.00 元。此次交易已构成重大资产重组。
截至 2015 年 11 月 30 日，公司业已办妥了全部资产交割手续。本次新增发
行股票已于 2015 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕登记手续。上述发行股份已于 2015 年 12 月 3 日在深圳证券交所上市。
2015 年度公司利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
280,196,554 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以
资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。
2016 年度公司利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
420,294,831 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
二、业绩承诺及业绩补偿情况
根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付
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现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，东力企管原股东共同向公司承诺：
东力企管 2015 年、2016 年和 2017 年（2015-2017 年度简称“考核期”）实现
的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 5,200 万元、6,240 万元和 7,737.60 万元
（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于 19,177.60 万元。
（一）根据《盈利补偿协议》约定，如东力企管考核期内截至当年度实现的
实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则公司按协议约定补偿方
式进行业绩补偿。
具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由公司以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购东力企管在本次交易中取
得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/19,177.60 万元）×（标的公司 100%股权的对价/本次
发行的发行价格）–已回购股份数
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述股份补偿义务承担连带责任，
公司回购股份时有权针对东力企管中的任何一方持有的所有公司股份进行回购，
公司回购东力企管在本次交易中取得股份的价格合计为 1 元。根据回购股份数计
算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数大于东力企管在本次交易中获得的股份总
数时，则超过的部分由东力企管以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/19,177.60 万元）×标的公司 100%股权的对价–东力
企管在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述现金补偿义务承担连带责任。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已补
偿现金不冲回。
4、如公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利
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分配部分东力企管也应当返还公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量
5、根据（1）条计算的东力企管以股票、现金形式补偿总额最高不超过东
力企管在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、公司因（1）条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在公司股本发生
转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（二）根据《盈利补偿协议》约定，在 2017 年度届满后，如经具有证券业
务资格的会计师事务所确认计提标的资产 2017 年末减值额 > 已回购股份总数*
本次股票发行价格+已补偿现金额，则公司按协议约定补偿方式进行业绩补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期
间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
如根据（一）利润补偿后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏仍持有公司股份，则蔡炳
洋、张建华、蔡鹏应当以股份方式对公司进行补偿；由公司以总价 1 元的价格根
据本协议的约定回购东力企管在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公
式计算回购股份总数：
回购股份数＝（2017 年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格）/
本次股票发行价格
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述股份补偿义务承担连带责任，
公司回购股份时有权针对东力企管中的任何一方持有的所有公司股份进行回购，
公司回购东力企管在本次交易中取得股份的价格合计为 1 元。
（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数及东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏
已被回购股份数之和大于东力企管在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部
分由东力企管以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2017 年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+
已补偿现金额）
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述现金补偿义务承担连带责任。
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根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿。
4、如公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利
分配部分东力企管也应当返还公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
5、根据（1）计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本
次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、甲方因（1）条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生
转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
东力企管子公司东力（南通）化工有限公司（以下简称“南通东力”）是东
力企管的核心资产。
三、业绩承诺实际完成情况
考核期（2015-2017 年度），东力企管业绩承诺实际完成情况如下：
单位：人民币元
实现净利润（扣除非
考核期 承诺完成净利润 完成率
经常性损益）
2015 年度 52,000,000.00 59,074,054.39 113.60%
2016 年度 62,400,000.00 64,178,455.10 102.85%
2017 年度 77,376,000.00 58,161,367.10 75.17%
合计 191,776,000.00 181,413,876.59 94.60%
根据公司与东力企管股东蔡炳洋、蔡鹏、张建华签订的盈利补偿协议，东力
企管 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 7,737.60 万元，2017 年度东力企管实际完成 5966.88 万元，未完成业绩
盈利承诺，未完成的主要原因为市场竞争加剧，公司主产品甲基肼毛利下降。
根据协议，东力企管考核期内实现的扣除非经常性净利润超过业绩承诺部分
的 20%部分用于奖励以蔡炳洋为首的管理团队，故南通东力 2015 年度全年净利
润实现数（扣除非经常性损益）超过 5,200 万元部分计提了 141.79 万元奖励；
2016 年度全年净利润实现数（扣除非经常性损益）超过 6,240 万元部分计提了
35.56 万元奖励，2017 年因业绩承诺未完成冲回了上述超额奖励，扣除递延所
得税资产影响-150.74 万元后南通东力扣除非经常性损益后的净利润金额为
5,966.88 万元。
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四、应补偿股份实施方案
蔡炳洋、张建华、蔡鹏各自持有的东力企管股份数占补偿方合计持有的东力
企管股份数的比例分别为：77.90%、22.00%、0.10%。
根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《盈利补偿协议》
约定，东力企管未能完成 2017 年度业绩承诺，蔡炳洋、张建华、蔡鹏分别应补
偿的股份数具体如下：
（一）股份补偿
（1） 利润补偿
回购股份数 1=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当
年度期末实际净利润之和）/19177.6 万元）×（标的公司 100%股权的对价/本
次发行的发行价格）–已回购股份数=（（191,776,000 元–181,413,876.58 元）
/19177.6 万元）×（69,160 万元/8.65）–0≈ 4,319,264 股（向上取整）
本次发行的发行价格已根据公司 2015 年度、2016 年度利润分配方案进行重
新调整，按照实际精度进行计算。
（2）减值测试及补偿
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067 号《关
于精华制药集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，2017 年 12
月 31 日东力企管按收益法进行评估的资产组组合公允价值为 77,632.50 万元，
小于东力企管 2017 年 12 月 31 日账面各项可辨认净资产的公允价值 25,096.89
万元及商誉 56,744.89 万元之和 81,841.78 万元，核查后，对收购东力企管标的
资产 100%股东权益形成的商誉应计提 4,209.28 万元的减值。
东力企管 2017 年末减值额> 已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现
金额，故回购股份数 2=（2017 年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价
格）/本次股票发行价格=（42,092,840.70 元-4,319,264 股*8.65）/8.65≈546,024
股（向上取整）
本次发行的发行价格已根据公司 2015 年度、2016 年度利润分配方案进行重
新调整，按照实际精度进行计算。
总回购股份数=回购股份数 1+回购股份数 2=4,865,288 股
（二）现金补偿
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-011
根据公司 2015 年度、2016 年度利润分配方案，蔡炳洋、张建华、蔡鹏补
偿股份所对应的现金股利分配部分应当返还公司具体金额如下：
现金股利返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量=2015 年
度分红返还金额 162,176.27 元+2016 年度分红返还金额 364,896.60 元
=527,072.87 元
综上所述，由公司以人民币 1 元的总价定向回购蔡炳洋、张建华、蔡鹏 2017
年度应补偿股份 4,865,288 股并注销该部分回购股份，同时收取现金补偿金额
527,072.87 元。具体明细如下表：
承诺方 补偿比例 回购股份数量（股） 现金补偿金额（元）
蔡炳洋 77.90% 3,790,060 410,589.77
张建华 22.00% 1,070,363 115,956.03
蔡鹏 0.10% 4,865 527.07
合计 100% 4,865,288 527,072.87
同时，如在利润补偿期间出现公司以转增或送股方式进行分配而导致承诺方
持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：调
整后的补偿股份数=各转让方股份补偿数量×（1+转增或送股比例)；如公司在利
润补偿期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分东力企
管也应当返还公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补
偿股份数量。
上述股份补偿实施方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并将提
交公司2017年年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会
将尽快办理相关股份回购及注销等相关事宜。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2018 年 2 月 28 日
