证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-052
精华制药集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购预案已经公司2018年8月20日、2018年9月7日召开的第四届董
事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司
于 2018 年 8 月 21 日 、 2018 年 9 月 8 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。
2、本次回购的股份种类为非限售股，回购股份的价格不超过人民币8.5元/
股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过之日起6个月内。公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对本公司
股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资
金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于
实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股计划未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规、规范性文件的有关规定，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以自有资金对部分股份进行回购。本次回购事项已经公司2018年8月20日、
2018年9月7日召开的第四届董事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会
审议通过。具体内容如下：
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一、回购股份的目的
公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心
及对公司价值的认可，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金
回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法
注销减少注册资本等。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分
已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划或依法注销减
少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含8.5元/股）。实
际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况
并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送
股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格。
考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、
历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格
及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8.5元/股。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币
3,000万元（包含3,000万元），不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）。具体
回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币15,000万元，回购股份
价格不超过人民币8.5元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为1,764.70
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万股，占公司目前已发行总股本的比例约2.11%；按回购金额下限测算，预计回
购股份数量约为352.94万股，约占公司目前已发行总股本的0.42%。具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、
送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自
股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。
1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 1.5 亿元，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定发行股份募集资金或其他原因终止本回购方案，则
回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股
东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10
个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所
规定的其他情形。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6
个月内有效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为1,764.70万股，全部用于实施股权激励计
划或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 72,369,352.00 8.66% 90,016,410.00 10.77%
无限售条件股份 763,355,022.00 91.34% 745,707,964.00 89.23%
股份总数 835,724,374.00 100.00% 835,724,374.00 100.00%
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2、如果公司最终回购股份数量为1,764.70万股，全部用于依法注销减少注
册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实
施而相应注销全部回购股份，回购、注销后的公司总股本为818,077,316.00股，
公司股权变动如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 72,369,352.00 8.66% 72,369,352.00 8.85%
无限售条件股份 763,355,022.00 91.34% 745,707,964.00 91.15%
股份总数 835,724,374.00 100.00% 818,077,316.00 100.00%
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，
包括但不限于如下事宜：
1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括
制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份。
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或
者终止实施本回购预案。
2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事
宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减
少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进
行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具
体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成
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之日止。
十一、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地位等情况的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 3,346,739,679.89 元，归属于上市公
司股东的净资产 2,326,325,883.84 元，流动资产 1,302,167,487.00 元。假设
本次回购资金上限 1.5 亿元全部使用完毕，按公司 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的 4.48%， 约占归属于上市公司股东净资产
的 6.45%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币 1.5 亿元的股
份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量
1,764.70 万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次
股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公
司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
十二、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，
及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况
说明
在董事会做出回购股份决议前，公司总经理周云中因个人财务原因分别于
2018 年 5 月 11 日、5 月 29 日合计减持 1,250,000 股（减持比例不超过其所持
有公司股份总数的 25%），占公司总股本 0.15%；副总经理宋皞因个人财务原因
于 2018 年 4 月 25 日对外公告，拟自本公告披露之日起 15 个交易日后至 2018
年 10 月 22 日（在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持），计划减持公司
股份不超过 100,000 股（减持比例不超过其所持有公司股份总数的 25%），占公
司总股本 0.01%，若上述计划减持期间内有送股、资本公积转增股本等股份变动
事项，则减持股份数量作相应调整。除以上情况外，公司控股股东、合计持股
5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月
内不存在买卖公司股份的情形。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲
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突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及
《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情
人档案，并将按规定向深圳证券交易所报送。
十三、独立董事意见
1、本次回购的资金为自有资金，其总额不低于人民币3,000万元（包含3,000
万元），不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）。本次拟实施的股份回购方案符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购的股份为公司已发行的A股社会公众股份。回购股份的数
量按照资金总额最高不超过人民币1.5亿元，回购股份价格不超过人民币8.5元/
股的条件进行测算，预计回购股份数量约为1,764.70万股，占公司目前已发行总
股本的比例约2.11%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为352.94万股，
约占公司目前已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自有资金，目前公司现金流稳健，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减
少注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
综上，我们认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具
备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次回购股份事项
提交公司股东大会审议。
十四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本
次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法
规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规
及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业
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务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成
本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十五、其他事项说明
1、债权人通知及相关安排
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于2018年9月8日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于回购股份的债权人通知公告》，对所有债权人履行了公告通知的义
务。
2、回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履
行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价
和最低价以及支付的总金额等内容。
4、本次回购的不确定性风险
（1）本次回购股份预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等
原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-052
无法实施的风险。
（3）本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股
权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事
项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
十六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、关于回购公司股份的预案；
3、公司2018年第二次临时股东大会决议；
4、关于回购股份的债权人通知公告；
5、江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司回购股份的法
律意见书。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
