证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-085
精华制药集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年11
月7日收到深圳证券交易《关于对精华制药集团股份有限公司2019年第三季度报
告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】第10号），经认真分析与核查后，
现将相关问题回复如下：
1、你公司前三季度亏损 3.41 亿元，较上年同期减少 223.65%，主要系对收
购南通东力企业管理有限公司（以下简称“南通东力”）形成的商誉计提减值
准备 3.82 亿元所致。请说明你公司计提大额商誉减值准备的具体原因以及计提
的合理性、充分性、及时性。
回复：
1、商誉的形成
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）2015
年第三次临时股东大会决议，并于 2015 年 11 月 3 日经中国证劵监督管理委员会
以证监许可[2015]2459 号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，精华制药集团股份有限公司通
过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏 3 名自然人购买其持有
的如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100.00%股权，其中发
行股份支付对价的三分之二，以现金支付对价的三份之一，购买日合并成本的公
允价值为 69,160.00 万元。
东力企管可辨认净资产公允价值的确定系根据其核心资产东力（南通）化工
有限公司（以下简称“南通东力”）截止 2015 年 4 月 30 日经中水致远资产评估
有限公司 2015 年 5 月 15 日出具的中水致远评报字[2015]第 2139 号资产评估报
告中，采用资产基础法评估的净资产 9,209.57 万元为基础，对基准日至购买日
之间发生的经济事项调整后计算确定。东力企管购买日合并成本的公允价值为
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69,160.00 万元，购买日可辨认净资产的公允价值为 12,415.11 万元,则计算确
定的商誉为 56,744.89 万元。
东力企管购买日主要报表科目公允价值明细如下表：
单位：万元
如东东力企业管理有限公司
主要报表科目
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 2,735.89 2,735.89
应收款项 1,995.41 1,995.41
存货 1,276.11 1,276.11
固定资产 4,890.30 4,421.30
无形资产 1,215.52 428.49
在建工程 932.39 932.39
应付款项 75.06 75.06
递延所得税负债 188.41 -
应付票据 824.56 824.56
应交税费 615.21 615.21
净资产 12,415.11 11,347.48
取得的净资产 12,415.11 11,347.48
东力企管商誉计算如下表：
单位：万元
项目 金额
现金 23,053.33
发行的权益性证券的公允价值 46,106.67
合并成本合计 69,160.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 12,415.11
商誉 56,744.89
2、以前年度商誉减值情况
公司 2017 年度对收购东力企管形成的商誉计提了商誉减值准备。根据天衡
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067 号《关于精华制药
集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，2017 年 12 月 31 日东力
企管按收益法进行评估的资产组组合公允价值为 77,632.50 万元，小于东力企管
2017 年 12 月 31 日账面各项可辨认净资产的公允价值 25,096.89 万元及商誉
56,744.89 万元之和 81,841.78 万元，对收购东力企管标的资产 100%股东权益形
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成的商誉计提了 4,209.28 万元减值。
3、2019 年第三季度计提商誉减值的具体情况
2019 年 1-9 月份净利润为 748.28 万元，净利润出现较大下滑，经营业绩预
期的基础也发生变化，收购东力企管形成的商誉存在明显的减值迹象，公司聘请
中威正信（北京）资产评估有限公司对商誉进行减值测试，根据中威正信（北京）
资产评估有限公司出具的《精华制药集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及的如东东力企业管理有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中威正信评
报字（2019）第 11033 号），截止 2019 年 9 月 30 日，东力企管与商誉相关的资
产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为 19,371.68 万元，小于其资产组
账面价值 5,055.71 万元及商誉账面价值 52,535.61 万元之和 57,591.32 万元，
故对收购东力企管 100%股东权益形成的商誉计提 38,219.64 万元减值。
东力企管 2019 年 1-9 月净利润下降的主要原因如下：
通过对东力企管产品销售单价、销售量及成本进行分析，发现净利润下滑的
主要原因为销售量大幅下滑，东力企管主要产品甲基肼 2017 年销售量为
2,458.30 吨，2018 年销售量为 1,848.09 吨，而 2019 年 1-9 月份销售量仅为
508.46 吨。甲基肼 2019 年销售量下降的主要原因如下：
（1）2019 年 3 月 21 日江苏盐城市响水县天嘉宜化工有限公司发生爆炸事
故，导致整个响水化工园区及临近的连云港化工园区被政府要求停产，东力企管
部分客户及下游企业在响水化工园区及连云港化工园区，客户停产导致甲基肼销
售量直线下降，其中公司在响水化工园区的某主要客户因停产减少的用量近
44.82 吨，在连云港园区内的客户 2019 年 1-9 月较去年同期减少甲基肼采购达
105.84 吨。
（2）政府对环保检查力度持续加大，造成其他地区部分下游企业停产或限
产导致 2019 年东力企管产品采购订单较上年同期减少 755 吨。
综合以上分析，公司认为 2019 年基于环保压力、安全问题以及竞争加剧等
因素，企业的市场状况发生较大变化，企业净利润出现较大幅度下滑，且其影响
短期内无法恢复，即使考虑随着环保和安全问题的整治，部分企业会恢复生产但
也难以达到前几年的销售水平。因此公司因收购东力企管形成的商誉存在明显的
减值迹象，基于以上原因公司同评估师、审计师共同讨论，确定以 2019 年 9 月
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30 日为基准日进行了商誉减值测试。
商誉测算过程如下：
经评估人员与审计人员以及公司管理层共同讨论，认为东力企管主营业务明
确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，
由市场定价，符合资产组的相关要件，评估人员最后确定将东力企管合并报表剔
除与形成商誉无关的溢余性资产及非经营性资产后的相关资产、负债认定为一个
资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。
（1）采用收益法进行测算
由于东力企管具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据，根据
企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未
来收益的风险可以合理量化，因此本次公司测算结果采用收益法。
（2）重要假设及依据
1、假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、
完整。
2、假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销
售策略和成本控制等不发生重大变化。
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
4、假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营
业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，
并取得预期效益。
5、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生。
6、假设企业高新技术企业到期后仍符合高新技术企业标准，能取得高新技
术企业证书，企业所得税继续享受 15%的优惠税率。
7、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
8、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预
测期。
（3）具体内容及重要参数
① 测算模型：本次测算选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
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为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
② 收益期限及预测期：企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取
收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法
律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次
测算中确定测算基准日至 2023 年为明确预测期，2023 年以后为永续期。
③ 预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指
标。计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－
营运资金变动。
④ 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为
企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其中权益资本
成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益
系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.无风险收益率选用 10
年期公债在报告基准日的到期年收益率；b.权益系统风险系数根据行业的股票波
动性来测算；c.市场预期报酬率 rm。在本次评估中，我们借助 Wind 资讯的数据
系统，采用上证综指中的成分股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算采
用几何平均值的计算方法，对两市成分股的投资收益情况从 1997 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日进行分析。综合考虑上述因素计算所得，此次测算使用的折
现率为 13.75%。
⑤ 明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为东力企管公司经营性业务，
主要为化工原料。主要内容包括：a.营业收入：根据市场容量和前期已实现销售
数量预测未来的市场需求量，以此为基础对销售收入进行预测；b.成本费用：以
成本单价、收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本，管理费用根据未来
经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。
⑥ 永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按企业明确预测期最后一
年确定，不再考虑增长，故增长率为零。
关键参数
单位 折现率（加权
预测期 稳定期
预测期 利润率 平均资本成本
增长率 增长率
WACC）
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关键参数
单位 折现率（加权
预测期 稳定期
预测期 利润率 平均资本成本
增长率 增长率
WACC）
2019 年 10 月
根据预测的收入、
东力企管 -2023 年（后续为 注1 持平 13.75%
成本、费用等计算
稳定期）
注 1：公司根据市场情况，结合东力企管历史销量增长情况以及未来的发展
重心，针对不同品项，对未来年度的销量和销售单价进行预测,东力企管 2020
年至 2023 年预计销售收入增长率分别为司 18.7%、23.9%、17.3%、13.4%。
在公司因东力企管并购形成的商誉在减值测试过程中，从东力企管的经营预
算、并购商誉的形成、再至对资产组未来盈利值的预测及商誉减值过程的计算，
公司均根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的相关要求进行了测试并实施了相应程序。
根据测试结果，截止 2019 年 9 月 30 日，东力企管与商誉相关的资产组预计
未来现金流量的现值（可回收金额）为 19,371.68 万元，小于其资产组账面价值
5,055.71 万元及商誉账面价值 52,535.61 万元之和 57,591.32 万元，故对收购
东力企管 100%股东权益形成的商誉计提 38,219.64 万元减值。
4、计提商誉减值的合理性、充分性、及时性
根据以上分析，东力企管利润出现较大下滑，经测算该资产组的可回收金额
出现低于账面价值的情况，即公司对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对
商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及对东力企管经营情况的分
析，公司认为商誉计提减值准备的依据是充分的。
东力企管经营层从 2018 年下半年与山西某公司（以下简称“标的公司”）就
并购重组事宜进行洽谈，标的公司主要从事甲基肼、偏二甲基肼的生产销售，是
东力企管的主要竞争对手，公司已对标的公司开展尽职调查及审计、评估工作,
并待其新上项目安全、环保规范到位后即签订正式重组协议。基于对重组整合效
果的良好预期，公司在 2018 年和 2019 年一季度、半年度未对收购东力企管形成
的商誉计提减值准备。此后，由于标的公司主要经营者离职，2019 年 8 月底发
生火灾事故，又于 9 月 21 日发生爆炸事故，公司办公会研究决定终止了该并购
重组事项。重组带来的市场预期落空，公司在确认东力企管业绩预期基础发生重
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大变化后，即于 2019 年三季度对收购东力企管形成的商誉进行减值测试，公司
认为计提商誉减值准备是及时的。
2、10 月 14 日，你公司对外披露《关于持股 5%以上股东减持完成的公告》，
南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）及其一致行动人昝圣达期间
内减持总金额达 1.06 亿元。10 月 23 日，你公司对外披露《关于持股 5%以上股
东减持股份计划的预披露公告》，综艺投资、昝圣达拟继续减持。
（1）南通东力、昝圣达是否提前知晓南通东力 2019 年 1-9 月业绩下降及
你公司拟计提大额商誉减值准备的事项。请说明上述事项的筹划过程、相关信
息保密情况及是否存在信息泄漏的情况。
回复：
2019 年 9 月 22 日，公司办公会研究决定终止并购重组山西某公司，公司对
重组带来的市场预期落空，及时开展商誉减值测试工作；2019 年 9 月 25 日，公
司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司进行商誉减值测试；2019 年 10 月 8
日，评估机构人员到东力企管公司进行现场办公，与东力公司经营层进行沟通了
解相关情况。2019 年 10 月 15 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了
《精华制药集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的如东东力企业管理
有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第 11033
号）。
南通东力经营层在评估机构人员到达南通东力公司现场后知晓公司商誉减
值事项，南通综艺投资有限公司及昝圣达先生未提前知晓公司商誉减值事项。经
公司自查，商誉减值事项能够得到保密，不存在信息泄露情形。
2019 年 3 月 23 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披
露公告》，南通综艺投资有限公司昝圣达先生计划通过集中竞价方式合计减持公
司股份不超过 16,714,486 股（即不超过公司总股份的 2%），2019 年 7 月 16 日，
公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划时间过半进展公告》，2019 年
10 月 14 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持完成的公告》，2019 年 10
月 23 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披露公告》。上
述公告内容系根据南通综艺投资有限公司、昝圣达先生提供的《告知函》所作的
信息披露。
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（2）请说明你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近 1 个月
买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形。
回复：
2019 年 10 月 15 日，公司披露了《2019 年第三季度业绩预告修正公告》，2019
年 9 月 12 日至 2019 年 10 月 15 日之间，公司持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员买卖公司股票情况如下：
序号 变更日期 股东名称 变更股数
1 2019-09-19 南通综艺投资有限公司 -8,390,200
2 2019-09-23 南通综艺投资有限公司 -8,300,000
除南通综艺投资有限公司外，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员未买卖公司股票。
经公司自查，未发现上述股东及人员存在内幕交易情形。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 19 日
8
