法律意见书




                                   关于

                 深圳市漫步者科技股份有限公司

                    2015年第一次临时股东大会

                             法律意见书


致：深圳市漫步者科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接
受深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公
司2015年第一次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及
公司《章程》的规定，其资格合法有效。

    2、召开本次股东大会的通知已于2015年8月25日在《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以公告。所有议案已在本次股
东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
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    3、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议于2015年9月10日下午14：30在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号
东莞市漫步者科技股份有限公司办公大厦5层会议室召开，由董事长张文东先生
主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台进行，其中通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10日09:30
至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间
（2015年9月9日15:00）至投票结束时间（2015年9月10日15:00）期间的任意
时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、经核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理
人共计5名，代表股份208,125,900股，占公司股份总额的70.791%。

    （1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计5名，本所律师审查了个人股东的身份证、股票帐户卡或其代理人的身份证、
股东身份证复印件、授权委托书以及股票账户卡复印件。出席本次股东大会的股
东均为本次股东大会股权登记日即截止2015年9月7日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份数208,125,900
股，占公司股份总额的70.791%。

    （2）以网络投票方式参加本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过
网络投票进行有效表决的股东共计0名，代表股份0股，占公司股份总额的0%。

    2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司部分董事、高级管理人员、监事、公司聘请的见证律师等相关人员。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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    1、根据《深圳市漫步者科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

    2、经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审
议的1项议案进行审议并投票表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有
限公司提供网络投票的表决结果和表决权数。经本所律师审查，本次股东大会实
际审议的事项与公司董事会、监事会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对
议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议通过《关于选任独立董
事的提案》的议案，表决结果如下：

    该议案获得同意208,125,900股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的
100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参
加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况：3,260,000股同意，占出席会议的股东及股东
代理人有效表决权的1.5664%；0股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的0%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0%。

    会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对
会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规
定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大
会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本两份，副本两份。
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   （此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有
限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见书之签字盖章页）




    北京市万商天勤律师事务所              负责人： 李宏




                                          签名：




                                          签字律师： 卿森泉


                                          签名：




                                          签字律师： 卢二松


                                          签名：




                                          日期：   年      月   日